北京市中伦（广州）律师事务所

    关于广东光华科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划向激励对象授予

            预留股票期权

            的法律意见书




            二〇二二年五月
              广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

                   关于广东光华科技股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权

                                    的法律意见书



致：广东光华科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）的委托，根据本所与公司签订
的《专项法律服务合同》，指派本所全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律
师”）担任广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本
次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股票期权激励计划向激励
对象授予预留股票期权的有关法律事项出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）的相关规定，出具本法律意见书。
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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次股票期权激励计划向激励对象授予预留
股票期权有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表
评论。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票
期权激励计划向激励对象授予预留股票期权事项的合法合规性进行审查，查阅了
必要的材料、文件，包括公司提供的有关记录、资料和证明，并就本次股票期权
激励计划向激励对象授予预留股票期权的有关事项向公司及其高级管理人员作
了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次股票期权激励计划向激励对象授予预留股
票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司
本次股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权必备的法定文件，随其他申
报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出
具的法律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的有关法律事项
发表法律意见如下：




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     一、本次股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权事项的批准及授
权

     （一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对上述审议的相关
事项发表了同意的独立意见。

     （二）2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年股票期权激励计划对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划相关事项发表
了核查意见。

     （三）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联股东回避表决。

     （四）2021 年 8 月 11 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予
的股票期权登记工作，并于 2021 年 8 月 12 日披露了《2021 年股票期权激励计
划授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 1,902.5 万份。

     （五）2022 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
确定 2022 年 5 月 12 日为预留授权日，授予 24 名激励对象 110.50 万份预留股票
期权。公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表了同意
的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单及公示情况发表
核查意见。2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司通过内部公示栏张贴的
方式对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。根据公司
的说明，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。



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    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划
预留股票期权授予已取得了现阶段必要的授权及批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要》的规定。

    二、本次预留股票期权授予的相关事项

    （一）本次股票期权激励计划的预留股票期权授权日

    1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激
励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜。

    2、2022 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十七次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
确定 2022 年 5 月 12 日为预留授权日，授予 24 名激励对象 110.50 万份预留股票
期权。

    本所律师核查后认为，本次股票期权激励计划的预留股票期权授权日为董
事会根据公司股东大会的授权确定，预留股票期权授权日系交易日，本次预留
股票期权授予及实施后，将不会导致公司的股权分布不符合上市条件要求，符
合《管理办法》和《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要》的相关规定。

    （二）本次股票期权激励计划的预留股票期权授予条件

    根据《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

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    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未
发生上述情形，本所律师认为，公司本次预留股票期权的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《广东光华科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等有关规定。

    三、其他事项

    本次股票期权激励计划对激励对象授予预留股票期权事项尚需公司按照
《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需公司向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授
权；本次预留股票期权授予的授予日确定符合《管理办法》及《广东光华科技
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定；本
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次预留股票期权授予的授予条件已经满足；公司向激励对象授予预留股票期权
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《广东光华科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。




    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的法律意见书》
的签章页）




北京市中伦（广州）律师事务所




负责人：     ______________       经办律师：   ______________

                章小炎                             全   奋




                                               ______________

                                                   陈竞蓬




                                                        年      月     日




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