证券代码：002741             证券简称：光华科技           公告编号：2022-019


                     广东光华科技股份有限公司

             关于向激励对象授予预留股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、股票期权授予日：2022 年 5 月 12 日；

    2、授予股票期权数量：110.50 万份；

    3、股票期权行权价格：15.36 元/份。

    广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 12 日召开第
四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于股票期权激励计划（以下简称“本计
划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本计划规定及公司 2021 年第二次
临时股东大会授权，公司董事会决定以 2022 年 5 月 12 日为授予日，向符合条件
的 24 名激励对象授予 110.50 万份股票期权。现将有关事项公告如下：

    一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

    （一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对
公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十
次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于 2021 年 6 月 15 日披露了
上述事项。

    2、2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司通过内部张贴将股票期权
激励计划的激励对象姓名及职务予以公示。2021 年 6 月 26 日，公司监事会发表
了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。同日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    3、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本计划获得
公司 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在
激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    4、2021 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的
激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独
立意见。

    5、2021 年 8 月 11 日，公司披露《2021 年股票期权激励计划授予登记完成
的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 1,902.50 万份。

    6、2022 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。2022
年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司通过内部张贴将股票期权激励计划的激励
对象姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出
的异议。

    公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    （二）股票期权激励计划简述

    公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

    1、标的股票种类：光华科技 A 股普通股。

    2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。

    3、激励对象：本计划授予的激励对象为 24 人，包括：公司管理及业务骨干
人员。

       4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                            获授股票期权数    占本次授予股票期权总   占公司目前总股
类型             人数
                            量（万份）        数的比例               本的比例
核心人员              24             110.50                 5.45%             0.28%
合计                  24             110.50                 5.45%             0.28%

       5、本计划的有效期、等待期及行权安排：

       （1）本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

       （2）本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月。

       （3）本次预留部分的股票期权在 2022 年授予，行权期及各期行权时间安排
如下表所示：

       行权期                         行权时间                        行权比例
预留股票期权第一      自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
                                                                        50%
个行权期              留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权第二      自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
                                                                        50%
个行权期              留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。

       6、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股 15.36 元。

       7、股票期权的行权条件：

       （1）公司层面业绩考核要求

    本计划预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

         解除限售期                               业绩考核指标
预留股票期权第一个行权期      以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300%
预留股票期权第二个行权期      以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于500%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可行权的股票期权
不得行权也不得递延至下一年行权，由公司无偿收回并统一注销。

     （2）个人层面绩效考核要求

     激励对象个人当年实际行权额度=期权可兑现比例×个人当年计划行权额度，
并根据下表确定激励对象期权可兑现比例：

                      S           A          B        C           D
年度考核等级
                     卓越        优秀      合格     需改进      不合格
期权可兑现比例      100%         100%     100%       80%          0

     若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的
相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条
件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行
权。

       二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明

     公司本次实施的 2021 年股票期权激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大
会审议通过的期权激励计划一致，不存在差异。

       三、本计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

     根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权预留授予条
件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。

       公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

       2、激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形；

       （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

       激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

       综上，公司董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。

       四、本次股票期权的授予情况

       1、授予日：2022 年 5 月 12 日

       2、授予数量：110.50 万份

       3、授予人数：24 人

       4、行权价格：15.36 元/股

       5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

       6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                            获授股票期权数     占本次授予股票期权总       占公司目前总股
类型              人数
                            量（万份）         数的比例                   本的比例
核心人员            24                110.50                     5.45%              0.28%
合计                24                110.50                     5.45%              0.28%
   注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
  2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
  3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

       五、激励对象行权资金来源

     激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划
获取有关股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

       六、本次筹集的资金的用途

     公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

       七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

     授予日前 6 个月无董事、高级管理人员参与买卖公司股票情况。

       八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

     1、期权价值的计算方法

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022
年 5 月 12 日用该模型对授予的 110.50 万份股票期权进行测算。

    （1）标的股价：15.36 元/股（授权日公司收盘价为 15.35 元/股）

    （2）有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）；

    （3）历史波动率：21.24%、20.76%（分别采用中小板综指最近一年、两年
的年化波动率）；
    （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期存款基准利率）

     2、股票期权费用的摊销方法

     公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于 2022 年 5 月 12
日授予股票期权，股票期权成本摊销情况测算见下表：

授予的预留股票期权      需摊销的费用合
                                              2022年度         2023年度         2024年度
  数量（万份）            计（万元）
               110.50             192.51             89.98            83.35            19.18
   说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
   2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     九、监事会意见

     经审核，公司监事会认为：

     1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予
权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对
象获授权益的条件业已成就。

     2、本次激励计划激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获
授期权的条件业已成就。

     监事会同意公司预留股票期权激励计划的授予日为 2022 年 5 月 12 日，向
24 名激励对象授予 110.50 万份股票期权。

     十、独立董事意见

     1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留股票
期权激励计划授予日为 2022 年 5 月 12 日，该授予日符合《管理办法》以及公司
股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于
激励对象获授股票期权条件的相关规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

    3、本计划拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公
司业务发展的实际需要。

    综上，我们一致同意公司以 2022 年 5 月 12 日为授予日，向 24 名激励对象
授予 110.50 万份股票期权。

    十一、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次预留股票期权授予已取得现阶段必要
的批准和授权；本次预留股票期权授予的授予日确定符合《管理办法》及《广东
光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的相关规
定；本次预留股票期权授予的授予条件已经满足；公司向激励对象授予预留股票
期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《广东光华科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。

    十二、独立财务顾问报告结论性意见

    光华科技本次激励计划获授预留部分股票期权的激励对象均符合本激励计
划规定的授予所必须满足的条件，本次预留部分股票期权的授予已经取得必要的
批准和授权，本次预留部分股票期权的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

    十三、备查文件

    1、第四届董事会第二十三次会议决议；

    2、第四届监事会第十七次会议决议；

    3、监事会关于预留股票期权激励计划激励对象名单的核查意见；
   4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

   5、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司 2021 年预留股票期权激励计划
授予事项的法律意见书；

   6、东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告。




   特此公告。




                                       广东光华科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 5 月 13 日