光华科技：东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-13
证券代码：002741 证券简称：光华科技
东兴证券股份有限公司
关于
广东光华科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划
预留部分授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序 ....................................................... 5
五、本激励计划预留授予情况 ................................................................................... 6
六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 8
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................... 9
八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10
九、备查文件 ............................................................................................................. 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
光华科技、本公司、公
指 广东光华科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次股权激励
指 公司 2021 年股票期权激励计划
计划、本计划
本独立财务顾问、独立财务
指 东兴证券股份有限公司
顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公
司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人
激励对象 指
员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定
需要激励的其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销
有效期 指
完毕之日止的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
行权 指
象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的
行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东光华科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光华科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对光华科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光华科技的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最
近三年一期公司的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基
础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问
出具相应报告。
（二）2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司通过内部张贴将股票期
权激励计划的激励对象姓名及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 6 月 26 日披露了《监事会关于 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露
了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（三）2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。本激励计划获得 2021 年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（四）2021 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授
予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表
了独立意见。
（五）2021 年 8 月 11 日，公司披露《2021 年股票期权激励计划授予登记完
成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 1,902.50 万份。
（六）2022 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司通过内部张贴将股票期权激励计划
的激励对象姓名及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个
人提出的异议。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光华科技本次向激励对象
授予预留部分股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本
激励计划的相关规定。
五、本激励计划预留授予情况
（一）预留部分股票期权的授予日
根据光华科技第四届董事会第二十三次会议，本次激励计划预留部分股票期
权的授予日为 2022 年 5 月 12 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权数 占本次授予股票期权总 占公司目前总股
类型 人数
量（万份） 数的比例 本的比例
核心人员 24 110.50 5.45% 0.28%
合计 24 110.50 5.45% 0.28%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总
股本总额的 10%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本次预留部分股票期权授予价格
本次股票期权激励计划预留部分股票期权的授予价格为 15.36 元/股，本次授
予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（四）本激励计划有效期、等待期及行权安排
1、本激励计划预留授予部分的有效期、等待期
本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象
根据本激励计划获授的股票期权在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2、行权安排
本次预留部分的股票期权在 2022 年授予，行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
行权期 行权时间 行权比例
预留股票期权第一 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
50%
个行权期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权第二 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
50%
个行权期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
预留股票期权第一个行权期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300%
预留股票期权第二个行权期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于500%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可行权的股票期权
不得行权，也不得递延至下一年行权，由公司无偿收回并统一注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个
人年度绩效分类进行综合考核，激励对象个人当年实际行权额度=期权可兑现比
例×个人当年计划行权额度，并根据下表确定激励对象期权可兑现比例：
S A B C D
年度考核等级
卓越 优秀 合格 需改进 不合格
期权可兑现比例 100% 100% 100% 80% 0
若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的
相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，
取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。
5、本次股票期权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次预留部分股票期权授予的内容与 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的激励计划不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光华科技本次预留授予
相关事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及本激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对
象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光华科技不存在上述（一）
所述不符合获授条件的情形，且激励对象不存在上述（二）所述的情形，公司本
次激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，选择 Black-Scholes 估值模型对股票期
权的公允价值进行计算，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议光华科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至本报告出具日，光华科技本次激励计划获授预留部分
股票期权的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次预留
部分股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次预留部分股票期权的授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》和本激励计划的相关规定。
九、备查文件
1、《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、广东光华科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
3、广东光华科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议
4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
5、监事会关于预留股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章
页）
东兴证券股份有限公司
2022 年 5 月 12 日
