北京市中伦（广州）律师事务所

         关于广东光华科技股份有限公司

     2021 年股票期权激励计划第一个行权期

行权条件成就、调整行权价格、注销部分股票期权等

                   相关事项

                的法律意见书




                 二〇二二年六月
              广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
                23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
                      电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

                   关于广东光华科技股份有限公司

             2021 年股票期权激励计划第一个行权期

行权条件成就、调整行权价格、注销部分股票期权等相关事项

                                    的法律意见书



致：广东光华科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）的委托，根据本所与公司签订
的《专项法律服务合同》，指派本所全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律
师”）担任广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本
次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股票期权激励计划第一个
行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就、调整行权价格（以下简称“本
次行权价格调整”）及注销部分股票期权的有关法律事项出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）的相关规定，出具本法律意见书。
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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次行权、本次行权价格调整及注销部分股
票期权有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评
论。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次行权、
本次行权价格调整及注销部分股票期权有关事项的合法合规性进行审查，查阅了
必要的材料、文件，包括公司提供的有关记录、资料和证明，并就本次行权、本
次行权价格调整及注销部分股票期权的有关事项向公司及其高级管理人员作了
必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿
意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次行权、本次行权价格调整及注销部分股票期
权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次
行权、本次行权价格调整及注销部分股票期权的法定文件，随其他申报材料一并
提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意
见书承担相应的责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次行权、本次行权价格调整及注销部分股票期权的有关法律事项发
表法律意见如下：




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    一、本次行权、本次行权价格调整及注销部分股票期权的批准及授权

    （一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对上述审议的相关
事项发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年股票期权激励计划对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划相关事项发表
了核查意见。

    （三）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联股东回避表决。

    （四）2021 年 8 月 11 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予
的股票期权登记工作，并于 2021 年 8 月 12 日披露了《2021 年股票期权激励计
划授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 1,902.5 万份。

    （五）2022 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届
监事会第十八次会议，审议并通过《关于 2021 年股票激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整股权激励计划股票期权行权价
格的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》：1、认为 2021 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已
经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜；2、
同意公司就 2021 年年度权益分派实施的情况，根据《广东光华科技股份有限公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定，将本次股票期
权激励计划首次授予股票期权行权价格由 15.65 元/份调整为 15.62 元/份，预留授
予股票期权行权价格由 15.36 元/份调整为 15.33 元/份；3、同意对首次授予股票

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期权的 9 名已离职的原激励对象已获授但尚未行权的合计 52.5 万份股票期权以
及部分激励对象因个人绩效考核未满足行权条件的 47.6 万份股票期权予以注销。
关联董事杨荣政、蔡雯、杨应喜回避表决。公司独立董事对第四届董事会第二十
四次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见。

    （六）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次行权及本次行权
价格调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交
股东大会审议。

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权、本次行权价
格调整及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的授权及批准，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《广东光华科技股份有限公司<2021 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要》的规定。

    二、本次行权条件成就的相关事项

    （一）本次行权的股票期权等待期即将届满

    根据《广东光华科技股份有限公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请行
权所获总量的 40%。首次授予股票期权的授予日为 2021 年 7 月 6 日，第一个等
待期自 2021 年 7 月 6 日起至 2022 年 7 月 5 日止。

    （二）本次行权股票期权的行权条件成就情况

    根据《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要》、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2021 年股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[众会字（2022）01585 号]及公司的
确认：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    3、公司层面行权业绩条件：

    公司 2021 年剔除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润为
7,471.25 万元，较上年同期增加 3,857.77 万元，同比增长 106.76%，满足首次
授予权益第一个行权期业绩条件：以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增
长率不低于 100%。

    4、激励对象层面考核内容：

    除 9 名激励对象离职、8 名激励对象因个人绩效考核结果为 “C”，本次
可行权第一个行权期行权额度为 80%、4 名激励对象因个人绩效考核结果为
“D”，考核不达标，不得行权外，公司满足 2021 年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件的激励对象 130 名，可行权的股票期权数量共计 692.4 万份。
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    本所律师认为，本次股票期权激励计划设定的第一个等待期于 2022 年 7
月 5 日届满后，公司本次行权条件已经成就，符合《管理办法》及《广东光华
科技股份有限公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等有关规定。

    三、本次行权价格调整的相关事项

    2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 393,360,743 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），不送红股，不以公积金
转增股本。本次权益分派已于 2022 年 6 月 10 日实施完毕。

    根据《广东光华科技股份有限公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要》的规定，实施派息的行权价格调整方法如下：

    股票期权行权价格 P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    1、公司 2021 年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由 15.65 元/份调
整为 15.62 元/份（P＝P0-V=15.65-0.03=15.62）。

    2、公司 2021 年股权激励计划预留授予股票期权行权价格由 15.36 元/份调
整为 15.33 元/份（P＝P0-V=15.36-0.03=15.33）。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整的具体
情况符合《管理办法》及《广东光华科技股份有限公司<2021 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要》的相关规定。

    四、本次注销部分股票期权的情况

    根据公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议
通过的《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，
并经公司确认：




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    1、在本次激励计划首次授予股票期权行权的等待期期间，共有 9 名激励对
象因个人原因离职。根据《股票激励计划》，前述 9 名原激励对象已获授但尚
未行权的共计 52.5 万份股票期权应由公司予以注销。

    2、根据公司 2021 年股权激励计划的相关规定，共有 8 名激励对象因个人
绩效考核结果为 “C”，本次可行权第一个行权期行权额度的 80%，剩余 20%
的行权额度共计 17.6 万份股票期权将予以注销；共 4 名激励对象个人年度绩效
考核结果为“D”，对应的股票期权解锁比例为 0%，未满足行权条件，其已获
授的股票期权合计 30 万份予以注销。

    本次注销后，首次授予股票期权的激励对象由 143 人调整为 134 人，激励
数额由 1902.5 万份调整为 1802.4 万份。

    五、其他事项

    本次行权、本次行权价格调整及注销部分股票期权事项尚需公司按照《管
理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

    六、结论意见

    本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权、本次行权价格调整及注
销部分股票期权取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《广东
光华科技股份有限公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的相关
规定；

    2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已经成就，公司董事会
关于本次股票期权激励计划第一个行权期行权的安排符合《管理办法》及《广
东光华科技股份有限公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的相
关规定；

    3、截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整的批准和授权、本次行
权价格调整的具体情况符合《管理办法》及《广东光华科技股份有限公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。
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   4、截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权符合《管理办
法》及《广东光华科技股份有限公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要》的相关规定。




    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整行权价格、
注销部分股票期权等相关事项的法律意见书》的签章页）




北京市中伦（广州）律师事务所




负责人：   ______________         经办律师：   ______________

              章小炎                                 全   奋




                                               ______________

                                                     陈竞蓬




                                                          年    月     日




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