光华科技：东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格之独立财务2022-06-28
证券代码：002741 证券简称：光华科技
东兴证券股份有限公司
关于
广东光华科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就及调整行权价
格之独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序 ....................................................... 5
五、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ................................... 6
六、调整行权价格的说明 ........................................................................................... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 9
八、备查文件 ............................................................................................................... 9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
光华科技、本公司、公司、
指 广东光华科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本次股权激励
指 公司 2021 年股票期权激励计划
计划、本计划
本独立财务顾问、独立财务
指 东兴证券股份有限公司
顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公
司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人
激励对象 指
员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定
需要激励的其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销
有效期 指
完毕之日止的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
行权 指
象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的
行为
行权价格 指 指公司授予激励对象每一股股票期权的价格
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东光华科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光华科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问不构成对光华科技的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问
出具相应报告。
（二）2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司通过内部张贴将股票期
权激励计划的激励对象姓名及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 6 月 26 日披露了《监事会关于 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露
了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（三）2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。本激励计划获得 2021 年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（四）2021 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授
予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表
了独立意见。
（五）2021 年 8 月 11 日，公司披露《2021 年股票期权激励计划授予登记完
成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 1,902.50 万份。
（六）2022 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司通过内部张贴将股票期权激励计划
的激励对象姓名及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个
人提出的异议。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（七）2022 年 5 月 28 日，公司披露《2021 年股票期权激励计划预留股票期
权授予登记完成的公告》，公司向 24 名激励对象授予预留股票期权 110.50 万股。
（八）2022 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》 关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
五、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期即将届满
根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予日
起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
可申请行权所获总量的40%。首次授予股票期权的授予日为2021年7月6日，第一
个等待期将于2022年7月5日届满。
（二）满足行权条件情况的说明
首次授予权益第一个行权期条件 是否满足行权条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 权条件。
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面行权业绩条件： 公司 2021年剔除股权激励 成
首次授予权益第一个行权期业绩条件需满足：以2020年净 本后的归属于上市公司股东
利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%。 的净利润为7,481.78万元，较
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润 上年同期增加3,868.30万元，
（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费 同比增长107.05%。公司层面
用影响的数值作为计算依据。 满足行权业绩条件。
4、激励对象层面考核内容： 1、共有9名激励对象因离职等
激励对象个人当年实际行权额度=期权可兑现比例×个人当 原因被认定为不再适合成为
年计划行权额度，并根据下表确定激励对象期权可兑现比例： 激励对象，其已获授但尚未行
S A B C D
年度考核 权的52.50万份股票期权将予
需改
等级 卓越 优秀 合格 不合格
进 以注销。经过上述调整，股票
期权可兑
100% 100% 100% 80% 0 期权激励计划的激励对象由
现比例
若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按 143人调整为134人；
照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请 2、共有8名激励对象因个人绩
行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当 效考核结果为 “C”，本次可行
期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。 权第一个行权期行权额度的
80%，剩余20%的行权额度共
计17.60万份股票期权将予以
注销；
3、共有4名激励对象因个人绩
效考核结果为 “D”，本次可行
权第一个行权期行权额度共
计30万份股票期权将予以注
销。
（三）首次授予股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量
本次符合行权条件的激励对象共计 130 人，可行权的股票期权数量为 692.40
万份，占目前公司总股本的 1.76%，行权价格为 15.62 元/份。
首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
本次可行权数量占
获授的股票 本次可行权的
剩余尚未行权
姓名 职务 期权数量（万 股票期权数量 授予的股票期权数
的数量（万份）
份） （万份） 量比例
高级管理人员（杨
荣政、蔡雯、杨应 120.00 48.00 72.00 40%
喜）
其他核心人员
1,730.00 644.40 1,038.00 37%
（127人）
合计 1,850.00 692.40 1,110.00 37%
注：以上获授的股票期权数量已剔除 9 名离职人员对应的股权数量，其中本次可行权的
股票期权数量已剔除第一期行权绩效考核未达到条件的人员对应的股权数量，实际行权数量
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
六、调整行权价格的说明
公司于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 393,360,743 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本。本次权益分派已于 2022 年 6 月 10 日实施完毕。
现根据公司本激励计划的规定，对股票期权行权价格进行相应的调整，具体
方法如下：
（一）股票期权行权价格 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
1、公司 2021 年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由 15.65 元/份调整
为 15.62 元/份（P＝P0-V=15.65-0.03=15.62）。
2、公司 2021 年股权激励计划预留授予股票期权行权价格由 15.36 元/份调整
为 15.33 元/份（P＝P0-V=15.36-0.03=15.33）。
上述调整事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八
次会议审议并通过。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整经
公司董事会审议通过即可。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：
（一）截至独立财务顾问报告出具日，光华科技本次行权的激励对象符合本
激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的相关规定。公司本次行权尚需按照
《管理办法》及本激励计划的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（二）截至独立财务顾问报告出具日，公司本次对本激励计划行权价格的调
整符合《管理办法》等法律、法规及《2021 年股权激励计划（草案）》的相关规
定。
八、备查文件
1、广东光华科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议
2、广东光华科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、广东光华科技股份有限公司关于 2021 年首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的公告
5、广东光华科技股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的
公告
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格之独立财
务顾问报告》的盖章页）
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年 月 日
