证券代码：002741              证券简称：光华科技           公告编号：2022-028


                       广东光华科技股份有限公司

              关于 2021 年首次授予股票期权第一个行权期

                           行权条件成就的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）于2022年6
月27日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股票激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告
如下：
    一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对公司
股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十次会
议审议通过上述相关议案并发表同意意见。
    2、2021年6月15日至2021年6月24日，公司通过内部张贴将股票期权激励计划
的激励对象姓名及职务予以公示。2021年6月26日，公司监事会发表了《监事会关
于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2021年7月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本计划获得公司2021
年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符
合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    4、2021年7月6日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次
会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励
对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意
见。
    5、2021年8月11日，公司披露《2021年股票期权激励计划授予登记完成的公
告》，首次授予登记完成的股票期权数量为1,902.50万份。
    二、关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
    （一）等待期即将届满
    根据《2021年股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”）的规定，
公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予日起12个月后的首个交易日起至
首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请行权所获总量的40%。首次
授予股票期权的授予日为2021年7月6日，第一个等待期自2021年7月6日至2022年7
月5日届满。
   （二）满足行权条件情况的说明
         首次授予权益第一个行权期条件             是否满足行权条件的说明
  1、本公司未发生如下任一情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                  公司未发生前述情形，满
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                       足行权条件。
  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  2、激励对象未发生如下任一情形：
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                                   激励对象未发生前述情
  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                    形，满足行权条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形；
  （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
  3、公司层面行权业绩条件：                        公司2021年剔除股权激励
   首次授予权益第一个行权期业绩条件需满足：以 成本后的归属于上市公司
2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 股东的净利润为7,481.78
100%。                                             万元，较上年同期增加
   注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的 3,868.30万元，同比增长
净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计 107.05%。公司层面满足行
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。             权业绩条件。
  4、激励对象层面考核内容：                        1、共有9名激励对象因离
  激励对象个人当年实际行权额度=期权可兑现比例 职等原因被认定为不再适
×个人当年计划行权额度，并根据下表确定激励对象 合成为激励对象，其已获
期权可兑现比例：                                   授但尚未行权的52.5万份
             S      A         B     C      D       股票期权将予以注销。经
 年度考核
                                  需改
   等级     卓越   优秀    合格          不合格    过上述调整，股票期权激
                                    进
 期权可兑                                          励计划的激励对象由 143
            100%   100%    100%   80%      0
   现比例
                                                   人调整为134人；
   若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核
                                                   2、共有8名激励对象因个
结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的
                                                   人绩效考核结果为“C”，
股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，
                                                   本次可行权第一个行权期
取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不
                                                   行权额度的80%，剩余20%
得行权或递延至下期行权。
                                                   的行权额度共计17.6万份
                                                   股票期权将予以注销；
                                                   3、共有4名激励对象因个
                                                   人绩效考核结果为“D”，
                                                   本次可行权第一个行权期
                                                   行权额度共计30万份股票
                                                   期权将予以注销。

    综上所述，公司满足2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的激励
对象130名，可行权的股票期权数量共计692.4万份。

    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    公 司 于 2022 年 6 月 2 日 实 施 2021 年 度 权 益 分 派 方 案 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
393,360,743股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。
根据激励计划相关规定，经2022年6月27日召开的第四届董事会第二十四次会议审
议批准，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由15.65元/股调整
为15.62元/股，预留授予股票期权行权价格由15.36元/份调整为15.33元/份。
    四、本次行权安排
    1、股票期权行权股票的来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
    2、本次股票期权行权期限：2022年7月6日至2023年7月5日止，具体行权时间
需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
    3、行权价格：15.62元/份。
    4、行权方式：自主行权。
    5、本次符合行权条件的激励对象共计130人，可行权的股票期权数量为692.4
万份，占目前公司总股本的1.76%。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励
对象名单及可行权数量：
                      获授的股票   本次可行权的      剩余尚未行    本次可行权数量占授予
 姓名          职务    期权数量    股票期权数量      权的数量
                                                                    的股票期权数量比例
                       （万份）      （万份）         （万份）

  高级管理人员

（杨荣政、蔡雯、             120                48            72                      40%

    杨应喜）


  其他核心人员              1730            644.4          1038                       37%


        合计                1850            692.4          1110                       37%

  注：以上获授的股票期权数量已剔除9名离职人员对应的股权数量，其中本次可行权的股票

期权数量已剔除第一期行权绩效考核未达到条件的人员对应的股权数量，实际行权数量以中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
    6、可行权日：
    根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
    五、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票
情况的说明
    参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月未买卖公司股票。
    六、行权专户资金的管理和使用计划
    本次激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，
用于补充公司流动资金。
    七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
    八、不符合条件的股票期权处理方式
    1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在
本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期
行权，由公司注销。
   2、部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，部分激励对象因下属公司绩
效考核未达成导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相
应的股票期权。
    九、本次行权对公司的影响
   1、对公司股权结构和上市条件的影响
   本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
   2、对公司经营能力和财务状况的影响
    根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司
总股本将由393,360,743.00股增加至400,284,743.00股，对公司基本每股收益及
净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
   3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
   公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予
日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
   十、监事会意见
    监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司激励计划的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励
对象办理行权相关事宜。
   十一、独立董事意见
    根据《管理办法》及公司激励计划等有关规定，公司2021年股票期权激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划中
规定的不得行权的情形；按照激励计划有关规定，本期激励对象符合行权的资格
条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司
为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期的行权手续。
   十二、律师事务所法律意见
   北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次行
权条件已经成就，公司董事会关于本次股票期权激励计划第一个行权期行权的安
排符合《管理办法》及《广东光华科技股份有限公司<2021年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要》的相关规定。
   十三、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，光华科技本次行权的激
励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的相关规定。公
司本次行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定，在规定期限内进行
信息披露和向深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应
后续手续。
  十四、备查文件
   1、第四届董事会第二十四次会议决议；
   2、第四届监事会第十八次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
   4、法律意见书；
   5、独立财务顾问报告。
   特此公告。
                                         广东光华科技股份有限公司董事会
                                                         2022年6月28日