光华科技：向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2023-03-01
证券简称：光华科技 证券代码：002741
广东光华科技股份有限公司
向特定对象发行股票方案的论证分析报告
2023年2月
目录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................... 1
（一）本次发行的背景......................................................................................... 1
（二）本次发行的目的......................................................................................... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 4
（一）本次发行证券的品种................................................................................. 4
（二）本次发行证券品种选择的必要性............................................................. 4
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ......................................... 5
（一）本次发行对象的选择范围的适当性......................................................... 5
（二）本次发行对象数量的适当性..................................................................... 5
（三）本次发行对象的标准的适当性................................................................. 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 7
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性................................................. 7
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性................................................. 7
五、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 9
（一）本次发行方式合法合规............................................................................. 9
（二）本次发行的审议程序合法合规............................................................... 10
六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 12
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 13
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
............................................................................................................................... 13
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................................... 15
（三）公司应对本次发行股票摊薄即期回报的措施....................................... 15
（四）相关主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺....... 17
八、结论 ..................................................................................................................... 19
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光华科技”或“发行人”）
为在深圳证券交易所主板上市的公司。为贯彻落实公司整体发展战略，抓住行业
发展机遇，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司考
虑自身实际状况，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及
《上市公司证券发行注册管理办法》 以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证
分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球新能源汽车产业带动动力电池行业快速发展
新能源汽车行业是我国的战略性新兴产业，在碳达峰碳中和的大趋势背景下，
以新能源汽车为代表的绿色交通展示出巨大的产业前景，其发展势头不可阻挡。
根据中国汽车工业协会统计，2022 年，国内新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆
和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于上
年 12.1 个百分点，新能源汽车战略引领作用进一步凸显。
新能源汽车在国内于 21 世纪初期逐渐兴起，已成为国家的战略性新兴产业。
2015 年 4 月财政部发布《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策
的通知》，对新能源汽车购买给予补助，2017 年开始推行的“双积分”政策继续
推动新能源汽车产业发展。公安部公布的统计数据显示，截至 2022 年年底，我
国新能源汽车保有量达 1,310 万辆，占汽车总量的 4.10%，扣除报废注销量，比
上年增加 526 万辆，增长 67.13%。新注册登记新能源汽车数量从 2018 年的 107
万辆到 2022 年的 535 万辆，呈高速增长态势。受益于国家的政策支持和积极推
广，新能源汽车仍将保持快速发展。
在新能源汽车市场快速增长带动下，动力型锂离子电池继续保持快速增长势；
头。动力电池按照正极材料可分为三元锂电池、磷酸铁锂电池及其他电池。目前，
海外动力电池以三元锂电池为主，国内则三元电池和磷酸铁锂电池同步发展。全
球动力电池年新增装机量保持稳定增长，根据光大证券发布的《2021 年动力电
池回收行业研究报告》预测，2025 年全球动力电池装机量可达 623GWh；国内动
力电池装机量可达 312GWh，其中，三元电池装机量达 174.5GWh，磷酸铁锂电
池装机量达 137.4GWh。
2、磷酸铁锂动力电池循环利用市场前景广阔
根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的相关数据，我国 2022 年度动力
电池装车量为 294.6GWh，同比增长 90.7%。其中三元电池装车量为 110.4GWh，
占总装车量 37.5%，同比增长 48.6%；磷酸铁锂电池累计装车量 183.8GWh，占
总装车量 62.4%，累计同比增长 130.2%。2021 年以来，磷酸铁锂电池市场份额
不断扩大，并逐步在我国占据主导地位。
相对于巨大的市场需求，我国锂资源并不富裕，锂矿储量仅占全球 7%。目
前，我国已形成青藏盐湖、四川锂矿、江西云母等成熟产业集群，本土锂资源远
期增量难以支撑我国动力电池行业全球龙头地位，退役锂电池回收资源循环利用
势在必行。按照新能源汽车动力电池 5-8 年的使用寿命测算，国内 2014 年投产
上市的动力电池在 2019 年已经开始进入批量报废期，退役电池的回收市场广阔。
根据中商产业研究院预测，2021 我国退役动力电池回收市场规模达 143 亿元左
右。到 2025 年，我国退役动力电池回收市场规模或将超 400 亿元。
3、退役电池回收行业利好政策频现
“十四五”时期，我国着力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互
促进的新发展格局，提出了“碳达峰、碳中和”两大目标的时间节点、基本思路
和主要举措。因此，发展循环经济、绿色经济，提高资源利用效率和再生资源利
用水平的需求十分迫切，且空间巨大。当前，我国新能源汽车产业蓬勃发展，推
广应用工作有序推进，在可预见的未来，动力电池将大规模退役并进入回收利用
环节。为了推动退役电池回收市场的发展，规范新能源汽车行业，国家陆续出台
了相关利好政策。
国务院早在 2012 年就印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020
年）》，强调要制定动力电池回收利用管理办法，建立动力电池梯级利用和回收管
理体系。2018 年 3 月，工信部发布《关于组织开展新能源汽车动力蓄电池回收
利用试点工作的通知》，正式决定在京津冀、长三角、珠三角、中部区域等选择
部分地区，开展新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作。2019 年 12 月，工信
部发布《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019 年本）》和《新
能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范公告管理暂行办法》，明确废旧电池
回收责任主体，加强行业管理与回收监管。2020 年，国务院《新能源汽车产业发
展规划(2021—2035 年)》明确提到实施电池技术突破行动，推动动力电池全价值
链发展，建设动力电池高效循环利用体系，加快推动动力电池回收利用立法等规
划。
《2021 年政府工作报告》提出大力发展新能源，增加停车场、充电桩、换电
站等设施，加快建设动力电池回收利用体系。2021 年 7 月，国家发改委等多部
门印发《“十四五”循环经济发展规划的通知》提出，加强新能源汽车动力电池
溯源管理平台建设，完善新能源汽车动力电池回收利用溯源管理体系。推动新能
源汽车生产企业和废旧动力电池梯次利用企业通过自建、共建、授权等方式，建
设规范化回收服务网点。推进动力电池规范化梯次利用，提高余能检测、残值评
估、重组利用、安全管理等技术水平。加强废旧动力电池再生利用与梯次利用成
套化先进技术装备推广应用。完善动力电池回收利用标准体系。培育废旧动力电
池综合利用骨干企业，促进废旧动力电池循环利用产业发展。
（二）本次发行的目的
公司针对传统回收工艺的锂和磷铁渣全组分回收率低、废水处理成本高的技
术难题实施攻关，实现了退役磷酸铁锂电池的高值化回收利用。通过本项目的实
施，公司将打造“电池梯级利用-电池拆解-电池回收-原料再造-材料再造”的新能
源材料全生命周期循环体系，提升公司在退役锂电池综合回收利用领域的核心竞
争力。同时，本次向特定对象发行所募集的部分资金将用于补充流动资金，以降
低公司资产负债率，改善公司财务状况。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行股票为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司锂电池材料产
能将得到提升，市场竞争力将进一步增强，有利于公司的长期可持续发展。近年
来随着公司持续不断发展，公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定
资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、优化资本结构
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较
高。如果本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等方式进行债务融资，一方面
将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司财务风险，另一方面较高的融资成本
将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健
经营。因此，选择股票发行有利于公司优化资本结构，减少未来的偿债压力，降
低公司财务风险，确保公司长期稳定的发展。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现，使公司保持较为稳定资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降
低公司财务风险。随着公司业务发展及募集资金投资项目的实施，公司有能力消
化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原有股东的利益。通过本次发行，
公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提高经营稳定性与
抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先
等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均拟以现金方式认购本次发行的
股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数）。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准应符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行取得深交所审核通过及中国证监会同意注册批
复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行
竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调
整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红后 P1=P0-D；
送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会审议通过并将相关公
告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式”。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
5、本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
（1）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律
法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十五次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，以及第五届董事会
第三次会议、第五届监事会第三次会议和 2022 年第四次临时股东大会审议通过，
相关公告已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册后方可实施。
综合上述，本次特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具
备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，中小投资者表决情况单
独计票，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履
行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案已经公司董事会、股东
大会审议通过，中小投资者表决情况单独计票，公司独立董事已对本次发行发表
了独立意见。本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票方案于 2023 年 6 月末实施完毕（上述向
特定对象发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以深
圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即 7,966.44 万股。
本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过、实际发行情况以及发行
费用等情况最终确定；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 39,832.19
万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致
股本发生的变化；
（6）2021 年度，公司归属于母公司所有者净利润 6,229.61 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,072.57 万元。根据公司 2022 年的
业绩预告，2022 年度，公司归属于母公司所有者净利润为 11,000 万元-13,000 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,000 万元-12,000 万
元。假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是公司业绩预告上下区间的平
均值，在此基础上考虑 2022 年度下降 20%、持平与增长 20%的情形。（假设未考
虑公司 2022 年度利润分配因素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，
不代表公司实际经营情况）。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年和
2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的测算如下：
2022.12.31/ 2023.12.31/2023 年度
项目
2022 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 39,832.19 39,832.19 47,798.63
本次发行股份数（万股） 7,966.44
预计本次发行完成时间 2023 年 6 月末
假设情形（1）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 20%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,000.00 9,600.00 9,600.00
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
11,000.00 8,800.00 8,800.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.30 0.24 0.22
稀释每股收益（元） 0.30 0.24 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.28 0.22 0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.28 0.22 0.20
假设情形（2）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,000.00 12,000.00 12,000.00
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
11,000.00 11,000.00 11,000.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.30 0.30 0.27
稀释每股收益（元） 0.30 0.30 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.28 0.28 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.28 0.28 0.25
假设情形（3）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,000.00 14,400.00 14,400.00
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
11,000.00 13,200.00 13,200.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.30 0.36 0.33
稀释每股收益（元） 0.30 0.36 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.28 0.33 0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.28 0.33 0.30
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资
金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股
本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收
益在短期内下降的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股
票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中，公司对 2022 年和 2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次发行股票摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、提高公司日常运营效率，降低公司运营风险，提升公司经营业绩
（1）公司将进一步加强经营管理和内部控制，不断提升内部管理水平，提
高公司日常运营效率，降低经营风险。
（2）公司将继续加大对研究开发的投入和支持力度，在人才储备及用人机
制方面，公司将进一步深入实施并不断完善创新奖励机制，引进优秀人才。
（3）公司将进一步完善财务会计制度，提高会计人员专业素质，建立持续
的人员培训制度，完善风险控制制度，并严格执行会计岗位设置“责任分离、相
互制约”原则，确保会计管理内部控制完整、合理、有效，以降低公司财务管理
风险。
2、加强募集资金管理、强化投资者回报、不断完善公司治理
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定
了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，
规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《广东光华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分
红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况
和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力
提升对股东的回报。
（3）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
（四）相关主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中
小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人郑创发先生、郑靭先生和郑侠先生作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新
规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公
司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发
展规划，符合公司和全体股东的利益。
广东光华科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 28 日
