证券代码：002741           证券简称：光华科技           公告编号：2023-005


                    广东光华科技股份有限公司

   关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施

               及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    ●本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内
可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司向特定对象发行 A
股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

    ●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

    ●本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和
假设，最终以中国证监会关于本次发行同意注册文件的股份数量和发行完成时间
为准，敬请投资者注意。

     一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响

    （一）财务指标计算的假设条件

    1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设本次向特定对象发行股票方案于 2023 年 6 月末实施完毕，最终以深
圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

    3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即 7,966.44 万股。
本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过、实际发行情况以及发行
费用等情况最终确定；

    4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

    5、在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 39,832.19
万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致
股本发生的变化；

    6、2021 年度，公司归属于母公司所有者净利润 6,229.61 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,072.57 万元。根据公司 2022 年的业
绩预告，2022 年度，公司归属于母公司所有者净利润为 11,000 万元-13,000 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,000 万元-12,000 万元。
假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是公司业绩预告上下区间的平均值，
在此基础上考虑 2022 年度下降 20%、持平与增长 20%的情形。（假设未考虑公
司 2022 年度利润分配因素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不
代表公司实际经营情况）。

    上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年和
2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。

    （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

    基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体分析如下

                                         2022.12.31/          2023.12.31/2023 年度
                 项目
                                          2022 年度          发行前        发行后
总股本（万股）                               39,832.19        39,832.19      47,798.63
本次发行股份数（万股）                                      7,966.44
预计本次发行完成时间                                     2023 年 6 月末
      假设情形（1）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 20%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元）       12,000.00         9,600.00       9,600.00
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                             11,000.00         8,800.00       8,800.00
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                0.30         0.24             0.22
稀释每股收益（元）                                0.30         0.24             0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）              0.28         0.22             0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）              0.28         0.22             0.20
        假设情形（2）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元）       12,000.00    12,000.00        12,000.00
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                             11,000.00    11,000.00        11,000.00
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                0.30         0.30             0.27
稀释每股收益（元）                                0.30         0.30             0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）              0.28         0.28             0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）              0.28         0.28             0.25
      假设情形（3）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元）       12,000.00    14,400.00        14,400.00
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                             11,000.00    13,200.00        13,200.00
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                0.30         0.36             0.33
稀释每股收益（元）                                0.30         0.36             0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）              0.28         0.33             0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）              0.28         0.33             0.30

    注：1、基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算

    根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下
降，即存在摊薄即期回报的风险。

     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资
金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股
本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收
益在短期内下降的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股
票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中，公司对 2022 年和 2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于高性能锂电池材料项目和
补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的
利益。本次发行的必要性和合理性详见公告《广东光华科技股份有限公司 2021
年向特定对象发行 A 股股票预案》。

    四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    近年来，公司投入大量人力、物力布局锂电材料全产业链，先后开展退役磷
酸铁锂电池的梯次利用、拆解及再制造等业务，并入选工信部认定的首批符合《新
能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》5 家企业之一。同时，公司生
产的磷酸铁、碳酸锂等磷酸铁锂电池正极原材料在市场上的认可度较高。

    本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将用于高性能锂电池材料
项目和补充流动资金。公司拥有 40 余年的化学品提纯、分离、结晶等纯化技术
积累沉淀。公司从化学试剂、电子化学品再到退役锂电池综合回收利用业务的发
展路线是一个技术横向、纵向拓展的过程，具备一定的产业化实践经验，为顺利
切入退役锂电池综合回收利用领域奠定夯实坚实的基础。

    经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富
的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项
目打下了良好的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公
司本次向特定对象发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司
具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

    五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
       （一）提高公司日常运营效率，降低公司运营风险，提升公司经营业绩

    1、公司将进一步加强经营管理和内部控制，不断提升内部管理水平，提高
公司日常运营效率，降低经营风险。

    2、公司将继续加大对研究开发的投入和支持力度，在人才储备及用人机制
方面，公司将进一步深入实施并不断完善创新奖励机制，引进优秀人才。

    3、公司将进一步完善财务会计制度，提高会计人员专业素质，建立持续的
人员培训制度，完善风险控制制度，并严格执行会计岗位设置“责任分离、相互
制约”原则，确保会计管理内部控制完整、合理、有效，以降低公司财务管理风
险。

       （二）加强募集资金管理、强化投资者回报、不断完善公司治理

    1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制
定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施。

    公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，
规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    2、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《广东光华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》，并于 2021 年 4 月 27 日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公
告。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红
比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况
和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力
提升对股东的回报。

    3、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

    六、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小
投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人郑创发先生、郑靭先生和郑侠先生作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

   特此公告。




                                       广东光华科技股份有限公司董事会

                                                      2023 年 3 月 1 日