北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东光华科技股份有限公司注销公司 2021 年股票

期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项

                 的法律意见书




                  二零二三年四月
                                                              法律意见书




                   北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司注销公司 2021 年股票期权激励

   计划首次授予及预留授予部分股票期权事项的法律意见书

致：广东光华科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）的委托，根据本所与公司
签订的《专项法律服务合同》，指派本所全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称
“本所律师”）担任广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（以
下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司注销 2021 年股票
期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项所涉及的有关法律事项出
具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律法规以及《广东光华科技股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划》”）的规定，
对公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项所
涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认


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定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范
性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有
关批准和确认。

       在本法律意见书中，本所仅就与本次注销有关的法律事项发表法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会
计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。

       公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料
或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

       本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注
销的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政
府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次注销的有关事项向公司
及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

       本法律意见书仅供公司实行本次注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事项必备的法定文件，随
其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法
对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

       基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次注销有关法律事项发表法律意见如下：

       一、 本次注销的批准与授权


       （一）公司 2021 年股票期权激励计划的批准和授权

       2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
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摘要的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。

    2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司通过内部张贴将股票期权激励
计划的激励对象姓名及职务予以公示。2021 年 6 月 26 日，公司公告了《监事
会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股
票期权授予日并在激励对象符合条件时向其授予股票期权、办理授予股票期权
所必需的全部事宜。
    2021 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见。2021 年 8 月 11 日，公司披露《2021 年股票期权
激 励 计 划 授予登记完成的公告 》，首次授予登记完成的股票期权数量为
1,902.50 万份。
    2022 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。2022 年 5 月 28 日，公司披露《2021 年股
票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向 24 名激励对象
授予预留股票期权数 110.50 万股。
    2022 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议
案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意
见。2022 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分股票期权注销完成的公告》，已获授的合计 100.10 万份股票期权将予以
注销。
    （二）本次注销的批准和授权

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    2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股
票期权授予日并在激励对象符合条件时向其授予股票期权、办理授予股票期权
所必需的全部事宜。
    2023 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划首次授予及
预留授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    综上，本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相
关规定。

    二、 本次注销的原因和数量

    （一）本次注销的原因

    1、根据《2021 年股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主
动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
其已行权股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。公司《2021 年股票期权激励计划》首次授予激励对
象以及预留授予激励对象中的 21 名激励对象因离职等原因已不符合激励条
件，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的合计 116 万份股票期权。
    2、根据《2021股票期权激励计划》的规定，公司未满足相关业绩考核目标
的，所有激励对象对应当年的股票期权不得解除行权，也不得递延至下一年行
权，由公司统一注销。2022年归属于上市公司股东的净利润为11,686.75万元，
较2020年增加8,073.27万元，同比增长223%，未满足公司层面“以2020年净利
润为基数，2022年净利润增长率不低于300%”的业绩考核要求，公司拟注销激
励对象持有的已获授但不具备行权条件的552.25万份股票期权。

    （二）本次注销的数量

    公司本次拟注销的股票期权，共计668.25万份。其中拟注销离职激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计116万份，拟注销已获授但尚未行权的首次授
予部分股票期权504万份，预留授予部分股票期权48.25万份。

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       综上，本所律师认为，公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。

       三、 其他事项

       本次注销部分股票期权事项尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所
有关规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记手续。

       四、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定
履行信息披露义务并办理相关注销手续。

       本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生
效。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有
限公司注销公司 2021 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权
事项的法律意见书》的签章页）




北京市中伦（广州）律师事务所

（盖章）




负责人：      ______________          经办律师：       _____________

                  章小炎                                   全 奋




                                                       _____________

                                                           陈竞蓬




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