证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-8 号
重庆三圣实业股份有限公司
关于购买办公楼暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 26 日召开第三届
董事会第二十七次会议，审议通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。董事会同
意公司以现金人民币 19,614.50 万元（含税）购买关联方重庆市碚圣医药科技股份有限
公司（以下简称“碚圣医药”）及其全资子公司重庆晟恭商业管理有限公司（以下简称
“晟恭商业”）拥有的位于重庆市北碚区云汉大道 99 号和 85 号的 17 项办公用房（以下
简称“交易标的”、“标的资产”），作为公司管理总部和医药、建材研发中心。
由于本次交易对方碚圣医药、晟恭商业为公司董事长、控股股东及实际控制人潘先
文先生实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。董事会在审议时，关联董事潘
先文先生回避了表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事
项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）重庆市碚圣医药科技股份有限公司
法定代表人：潘先文
注册资本：13,200 万
成立日期：2009 年 06 月 26 日
统一社会信用代码：915000006912071730
住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 1 号
经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定期限从事经
营）；红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务等。
股权结构：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 潘先文 47,000,000 35.61%
2 潘呈恭 37,750,000 28.60%
3 潘敬坤 7,993,340 6.06%
4 潘先伟等26名自然人 39,256,660 29.73%
碚圣医药控股股东、实际控制人为潘先文先生，而潘先文先生亦是公司董事长、控
股股东及实际控制人，因此碚圣医药与公司构成关联关系。
（二）重庆晟恭商业管理有限公司
法定代表人：潘呈恭
注册资本：1,000 万
成立日期：2017 年 11 月 27 日
统一社会信用代码：91500000MA5YNN0EX6
住所：重庆市北碚区云汉大道 99 号
经营范围：企业管理咨询；房屋租赁；酒店管理；企业形象管理；物业管理（不含
一级物业服务）；停车场管理服务；城市园林绿化工程设计、施工（依法须经审批的经
营项目，取得审批后方可从事经营）等。
股权结构：碚圣医药持股 100%。
晟恭商业为碚圣医药的全资子公司，因此晟恭商业与公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为位于重庆市北碚区云汉大道 99 号和 85 号的 17 项办公用房，权利
人分别为碚圣医药、晟恭商业，证载房屋用途均为办公，土地用途均为科教用地，房屋
建筑面积总计 27,413.43 平方米，共有宗地面积 49,582 平方米，土地使用权面积相应
分摊，土地使用权终止日期均为 2052 年 5 月 30 日止。
交易标的明细如下：
序 结 面积
房屋坐落 权证号 权利人 用途 楼层
号 构 (平方米)
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣 钢
1 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 3层 1,265.78
混
99 号 3-3 001218676 号 份有限公司
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣 钢
2 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 4层 1,265.78
混
99 号 4-3 001218677 号 份有限公司
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣 钢
3 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 5层 1,265.78
混
99 号 5-3 001218678 号 份有限公司
序 结 面积
房屋坐落 权证号 权利人 用途 楼层
号 构 (平方米)
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣 钢
4 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 6层 1,265.78
混
99 号 6-3 001218679 号 份有限公司
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣 钢
5 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 7层 1,265.78
混
99 号 7-3 001218680 号 份有限公司
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣 钢
6 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 8层 1,265.78
混
99 号 8-3 001218681 号 份有限公司
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣 钢 10
7 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 1,265.78
混 层
99 号 10-3 001218683 号 份有限公司
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣 钢 11
8 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 1,265.78
混 层
99 号 11-3 001218684 号 份有限公司
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣 钢 12
9 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 1,265.78
混 层
99 号 12-3 001218685 号 份有限公司
重庆市北碚 渝（2017）两江 重庆市碚圣
钢
10 区云汉大道 新区不动产权第 医药科技股 办公 3层 586.30
混
99 号 3-2 001218686 号 份有限公司
重庆市北碚 渝（2018）两江 重庆晟恭商 钢
11 区云汉大道 新区不动产权第 业管理有限 办公 1层 3,099.85
混
99 号 1-1 000002349 号 公司
重庆市北碚 渝（2018）两江 重庆晟恭商 钢
12 区云汉大道 新区不动产权第 业管理有限 办公 2层 3,948.70
混
99 号 2-1 000002481 号 公司
重庆市北碚 渝（2018）两江 重庆晟恭商 钢
13 区云汉大道 新区不动产权第 业管理有限 办公 1层 2,275.27
混
85 号 1-1 000002362 号 公司
重庆市北碚 渝（2018）两江 重庆晟恭商 钢
14 区云汉大道 新区不动产权第 业管理有限 办公 2层 4,303.04
混
85 号 2-1 000002428 号 公司
重庆市北碚 渝（2018）两江 重庆晟恭商 钢
15 区云汉大道 新区不动产权第 业管理有限 办公 3层 602.75
混
85 号 3-2 000001834 号 公司
重庆市北碚 渝（2018）两江 重庆晟恭商 钢
16 区云汉大道 新区不动产权第 业管理有限 办公 4层 602.75
混
85 号 4-2 000002583 号 公司
重庆市北碚 渝（2018）两江 重庆晟恭商 钢
17 区云汉大道 新区不动产权第 业管理有限 办公 5层 602.75
混
85 号 5-2 000002595 号 公司
合计 27,413.43
上述交易标的已为公司向银行申请贷款无偿提供了抵押担保，抵押权人为招商银行
股份有限公司重庆分行。同时，交易标的存在部分出租的情况，具体明细如下：
序 租赁起 租赁终
承租人 坐落范围 租赁面积 产权人
号 始日期 止日期
证载面积
重庆锦顺永 云汉大道 1,265.78，已 2019/1 2022/1 重庆市碚圣
1 意电子科技 99 号 5-3 医药科技股
出租面积为 /22 /21
有限公司 的一部分 253.1 平方米 份有限公司
重庆两江新 证载面积
云汉大道 重庆市碚圣
区金耀机电 1,265.78，已 2018/3 2019/2
2 99 号 5-3 医药科技股
设备有限责 出租面积为 70 /1 /28
的一部分 份有限公司
任公司 平方米
中国农业银 证载面积
云汉大道 重庆晟恭商
行股份有限 3,099.85，已 2018/1 2023/1
3 99 号 1-1 业管理有限
公司重庆北 出租面积为 /26 /25
的一部分 公司
碚支行 310.17 平方米
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《重庆三圣实业股份有
限公司拟购买不动产涉及的重庆市碚圣医药科技股份有限公司和重庆晟恭商业管理有
限公司位于重庆市北碚区云汉大道99 号和85 号的部分办公用房的市场价值资产评估报
告》（开元评报字〔2019〕056 号），交易标的于评估基准日 2019 年 1 月 31 日采用收益
法评估的市场价值评估值为 18,298.93 万元（不含税），评估增值额为 5,627.80 万元，
增值幅度为 44.41%。上述评估增值的主要原因为：碚圣医药于 2012 年 9 月取得土地使
用权，取得成本较低，随着周边配套的逐步完善，土地使用权出现了一定的增值；标的
资产于 2014 年 11 月完成主体工程建设和设备安装、调试，至评估基准日已有 4 年，4
年间随着材料和人工的上涨也是本次评估增值的一个原因；本次账面价值仅包含了卖方
修建办公用房的成本价格、土地取得成本、前期费用和规费，该账面价值未包含办公用
房开发单位的合理利润。
基于交易标的于评估基准日的上述评估价值，经各方协商一致，同意标的资产的交
易价格如下表列示：
序 产权持有人 房屋 面积 评估结果 增值税 交易价格
号 名称 用途 （平方米） (万元) （万元） （含税，万元）
重庆市碚圣
1 医药科技股 办公 11,978.32 8,012.67 801.27 8,813.94
份有限公司
重庆晟恭商
2 业管理有限 办公 15,435.11 10,286.26 514.30 10,800.56
公司
合计 办公 27,413.43 18,298.93 1,315.57 19,614.50
五、交易合同的主要内容
（一）与碚圣医药房屋买卖合同
卖方（简称“甲方”）：重庆市碚圣医药科技股份有限公司
买方（简称“乙方”）：重庆三圣实业股份有限公司
1、甲方同意将其拥有的坐落于重庆市北碚区云汉大道 99 号总建筑面积为
11,978.32 平方米的办公用房（简称“标的房屋”）按本合同约定条件转让给乙方，乙方
同意按本合同约定条件受让该等房屋。标的房屋占用范围内的土地使用权及该等房屋的
相关权利、义务随该等房屋一并转让。
2、根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《评估
报告》（开元评报字〔2019〕056 号）所载之评估结果，各方同意并确认标的房屋于评估
基准日（2019 年 1 月 31 日）的评估价值总额为 8,012.67 万元（不含税）。基于标的房
屋于评估基准日的上述评估价值总额，甲乙双方经协商一致同意，标的房屋转让价款总
额为 8,813.94 万元（含税）。
标的房屋的上述转让价款包括标的房屋的附属设施设备、装饰装修和其他与标的房
屋相关的全部权利的对价。
3、本合同生效后 30 个工作日内，乙方应将标的房屋转让价款 8,813.94 万元全部
支付给甲方。甲方足额收到房屋转让价款 8,813.94 万元后 60 个工作日内，甲方应向不
动产权登记部门申请办理将标的房屋权属转移登记至乙方名下的权属转移登记手续并
完成该等登记手续。
4、甲方应当于本合同生效后3个工作日内在标的房屋所在地向乙方交付标的房屋。
5、双方因签署或履行本合而应缴纳的有关税金、规费或费用，由双方各自按照法
律法规或政策的相关规定承担、缴纳，法律法规或政策未明确的规定，由甲乙双方平均
承担。
6、违约责任
若因甲方原因致无法完成标的房屋的权属转移登记手续，乙方有权解除本合同并要
求甲方按本合同总价的 5%承担违约责任。若甲方迟延交付标的房屋或延迟完成权属转移
登记手续，应当根据本合同总价金额按每日万分之一的标准承担违约责任。乙方迟延支
付购房款的，应当根据逾期付款金额按每日万分之一的标准承担违约责任。
7、合同生效
本合同经双方共同签署后成立，经乙方股东大会审议并通过后即生效。本合同签署
后，双方应积极履行相关报批义务，促使本合同尽快生效。
（二）与晟恭商业房屋买卖合同
卖方（简称“甲方”）：重庆晟恭商业管理有限公司
买方（简称“乙方”）：重庆三圣实业股份有限公司
1、甲方同意将其拥有的坐落于重庆市北碚区云汉大道 99 号和 85 号总建筑面积为
15,435.11 平方米的办公用房（简称“标的房屋”）按本合同约定条件转让给乙方，乙方
同意按本合同约定条件受让该等房屋。标的房屋占用范围内的土地使用权及该等房屋的
相关权利、义务随该等房屋一并转让。
2、根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《评估
报告》（开元评报字〔2019〕056 号）所载之评估结果，各方同意并确认标的房屋于评估
基准日（2019 年 1 月 31 日）的评估价值总额为 10,286.26 万元（不含税）。基于标的房
屋于评估基准日的上述评估价值总额，甲乙双方经协商一致同意，标的房屋转让价款总
额为 10,800.56 万元（含税）。
标的房屋的上述转让价款包括标的房屋的附属设施设备、装饰装修和其他与标的房
屋相关的全部权利的对价。
3、本合同生效后 30 个工作日内，乙方应将标的房屋转让价款 10,800.56 万元全部
支付给甲方。甲方足额收到房屋转让价款 10,800.56 万元后 60 个工作日内，甲方应向
不动产权登记部门申请办理将标的房屋权属转移登记至乙方名下的权属转移登记手续
并完成该等登记手续。
4、甲方应当于本合同生效后3个工作日内在标的房屋所在地向乙方交付标的房屋。
5、双方因签署或履行本合而应缴纳的有关税金、规费或费用，由双方各自按照法
律法规或政策的相关规定承担、缴纳，法律法规或政策未明确的规定，由甲乙双方平均
承担。
6、违约责任
若因甲方原因致无法完成标的房屋的权属转移登记手续，乙方有权解除本合同并要
求甲方按本合同总价的 5%承担违约责任。若甲方迟延交付标的房屋或延迟完成权属转移
登记手续，应当根据本合同总价金额按每日万分之一的标准承担违约责任。乙方迟延支
付购房款的，应当根据逾期付款金额按每日万分之一的标准承担违约责任。
7、合同生效
本合同经双方共同签署后成立，经乙方股东大会审议并通过后即生效。本合同签署
后，双方应积极履行相关报批义务，促使本合同尽快生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易是为理顺资产权属，减少关联交易，提升公司总部形象，保障公司办公大
楼及研发中心的长期稳定使用，满足公司日益增加的办公场所需要与办公环境提升的需
求，有利于为公司及子公司员工创造良好的办公环境，从而稳定员工队伍并提升公司对
人才的吸引力，打造优秀的经营及研发团队；同时，也将有利于进行资源整合，强化总
部职能，提升管理水平，有效降低公司及子公司的运营成本，促进公司及各子公司之间
的协同效应。
本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，以评估价格作为定价依据，交易定价公
允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，本次交易对公司财务状况和
经营成果不构成重大不利影响。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与碚圣医药（合并口径）已发生的各类关联交易的总金
额合计为 96.24 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见如下：本次交易将构成关联交易，公司应当严格按照相
关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。董事会和股东大会在审议
本次交易时，关联董事和股东应依法回避表决。公司提供的与本次交易有关的资料详实
充分，有助于董事会做出理性科学的决策。本次交易是为理顺资产权属，减少关联交易，
提升公司总部形象，保障公司办公大楼及研发中心的长期稳定使用，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。综上，我们同意将本次关
联交易提交公司董事会审议。
公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易以具有证券期货业务资格的开元
资产评估有限公司的评估结果为定价依据，定价公允，没有损害公司及股东特别是中小
股东的利益，亦不会影响公司的独立性。董事会审议该关联交易事项时，关联董事潘先
文先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章
程》等规定。我们同意本关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审
议。
九、备查文件：
1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 27 日
