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公司公告

三圣股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-03-16  

						上海锦天城(重庆)律师事务所
关于重庆三圣实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的




         法律意见书
锦天城律师事务所                                                  法律意见书




                   上海锦天城(重庆)律师事务所
                   关于重庆三圣实业股份有限公司
                   2019 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书


致:重庆三圣实业股份有限公司

     上海锦天城(重庆)律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三圣实业股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《重庆三圣实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规
定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集
     1、2019 年 2 月 26 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》,同意于 2019 年 3 月 15 日 14:40 分在
重庆市两江新区水土高新园云汉大道 99 号公司 11 楼 1106 会议室召开公司 2019

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年第一次临时股东大会。
     2、公司已于 2019 年 2 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《重庆三圣实业股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》,提前 15 日以公告方式向公司全体股东通
知了本次股东大会会议的召开时间、会议召集人、会议召开方式、现场会议召开
地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、现场会议登记办法、网络投
票的具体操作流程等有关事项。
     (二)本次股东大会的召开
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2019 年 3 月 15 日 14 时 40 分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道
99 号公司 11 楼 1106 会议室召开,公司董事长潘先文先生主持本次会议。本次
股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)进行;其中,通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为:2019 年 3 月 15 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 3 月 14 日 15:00
至 2019 年 3 月 15 日 15:00 期间的任意时间。
     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会已按照《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知,会议召开
的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。本所律师认为,
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票
实施细则》”)等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会召集人、出席人员的资格

     (一)本次股东大会召集人的资格
     根据本次股东大会会议通知,本次股东大会由公司董事会召集。
     本所律师认为,公司董事会系本次股东大会的召集人,公司董事会具备召集
本次股东大会的资格。
     (二)本次股东大会出席人员的资格


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     1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人,代表有表决权股
份 217,507,168 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 50.3489%,其中:
     (1)出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书等,出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名,代表有表决权的股份
217,326,668 股,占公司股份总数的 50.3071%。经验证,出席公司本次股东大会
现场会议的股东及授权代理人代为出席本次股东大会的股东,均为中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的公司本次会议股权登记日 2019 年 3 月 12
日交易结束后登记在册的公司股东。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     (2)参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 7 人,代表有表决权股份 180,500 股,占公司股份总数的
0.0418%。

     以上通过网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、
投票表决资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

     (3)参加本次股东大会的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者(指除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东,下同)共
计 10 人,代表有表决权股份 1,545,800 股,占公司有表决权股份总数的 0.3578%。
     2、出席会议的其他人员
     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。本所律师亦受聘出席了本次股东大
会现场会议。

     综上,本所律师认为,本所律师认为,上述出席本次股东大会的人员的资
格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、

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法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次股东大会出席人员资格均
合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案共 1 项,均属于公司股东
大会的职权范围,且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一
致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     (一)本次股东大会的表决程序
     1、公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议
审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。
     2、公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的
议案进行了表决,按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票,并当场公
布现场会议表决结果。本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所
律师共同参与了监票、验票和计票工作。
     3、本次股东大会网络投票表决结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供
了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
     (二)本次股东大会的表决结果
     按照议程,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知
中列明的议案进行了表决,根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并
统计表决结果,本次股东大会表决结果如下:
     1、 审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》
     关联股东潘先文执行回避制度,未参加本议案的表决。应回避表决的股东毛
国兰(代表股份 1,600 股)通过网络投票系统参加本议案投票,公司在计算本议
案表决结果时已剔除股东毛国兰的投票。
     表决结果:
     同意 4,182,458 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.3303%;反对
28,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.6697%;弃权 0 股,占出席会议


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有效表决权股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意 1,516,000 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 98.1738%;
反对 28,200 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 1.8262%;弃权 0
股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《上海锦天城(重庆)律师事务所关于重庆三圣股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海锦天城(重庆)律师事务所           经办律师:

                                                        董毅


负责人:                               经办律师:
               屈三才                                   彭东



                                                       年      月   日




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