上海锦天城（重庆）律师事务所




关于《关于对重庆三圣实业股份有限公司的关注函》所涉事
              项的专项核查法律意见书
锦天城律师事务所                                              法律意见书




                   上海锦天城（重庆）律师事务所
关于《关于对重庆三圣实业股份有限公司的关注函》所涉事项的
                        专项核查法律意见书



致：重庆三圣实业股份有限公司

     上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三圣实业股
份有限公司（以下简称“公司”或“三圣股份”）的委托，就深圳证券交易所出
具的《关于对重庆三圣实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第
198 号）（以下简称“《关注函》”）所涉事项进行核查并出具本法律意见书。

                                   声明事项

     一、为出具本法律意见书，本所及本所经办律师对《关注函》所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并就特定事项向相关人员做了访谈。本法律意见书中对有关会计报告
等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。

     二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

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    五、本法律意见书仅供公司为本次回复《关注函》之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：

    关注函问题：请自查并说明你公司是否存在关联方资金占用情形；如是，
请说明你公司是否触及本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1
条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情形，请你公司董事会、独立董事、
律师、会计师核查并发表意见。

    一、公司是否存在关联方资金占用情形
    根据三圣股份截至 2018 年 12 月 31 日的合并财务报表（未经审计）、《重庆
三圣实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：
2019-15 号，以下简称“15 号公告”），以及本所律师对公司董事和高级管理人员
的访谈，截至 2018 年 12 月 31 日，三圣股份预付账款余额为 4.49 亿元，已超出
正常经营性水平。
    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果及重庆青峰健康产
业发展有限公司（以下简称“青峰健康”）出具的情况说明，以及青峰健康的工
商登记资料，潘先文、周廷娥分别持有青峰健康 95%、5%的股权，且潘先文任青
峰健康执行董事兼总经理，周廷娥任青峰健康监事，青峰健康系三圣股份的实际
控制人控制的企业。根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，青峰健康为
三圣股份的关联方。
    根据三圣股份提供的公司财务资料、青峰健康的银行流水及其出具的说明，
以及本所律师对公司相关供应商、青峰健康财务人员的访谈，2018 年度，存在
青峰健康通过公司供应商作为资金通道非经营性占用三圣股份资金的情形。根据
青峰健康的银行流水及其出具的说明、三圣股份的财务资料及其出具的说明，
2018 年度，三圣股份通过公司供应商向青峰健康划出的资金发生额合计 4.49 亿
元，日最高占用余额 3.79 亿元；截至 2018 年 12 月 31 日，青峰健康非经营性占
用三圣股份资金余额 3.63 亿元（不含资金占用利息）。


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    根据青峰健康的银行凭证及其出具的说明、三圣股份的银行凭证及其出具的
说明，以及公司相关供应商出具的说明，截至 2019 年 4 月 10 日，青峰健康已向
三圣股份偿还 1.96 亿元，其中青峰健康通过公司相关供应商向公司偿还的金额
为 1.71 亿元；截至 2019 年 4 月 10 日，青峰健康非经营性占用三圣股份资金余
额 1.67 亿元（不含资金占用利息）。
    综上，本所律师认为，三圣股份存在资金被关联方占用的情形；截至 2019
年 4 月 10 日，关联方青峰健康非经营性占用三圣股份资金余额 1.67 亿元（不含
资金占用利息）。
    二、公司是否触及本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1
条、第 13.3.2 条规定的“其他风险警示”情形

    根据青峰健康及潘先文出具的承诺函、“15 号公告”，青峰健康及潘先文已
书面承诺，尽快无条件向公司全额偿还占用的资金并按同期银行贷款利率支付相
应资金占用费。本所律师认为，关联方青峰健康占用三圣股份的资金金额已经超
过一千万元，若青峰健康及潘先文未能在一个月内全面履行上述承诺，则公司将
触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条第（四）项及第 13.3.2
所规定的相关情形；若青峰健康及潘先文在一个月内全面履行上述承诺，足额偿
还占用资金本息，则公司将不会触及《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
13.3.1 条第（四）项及第 13.3.2 所规定的相关情形。

    （以下无正文）




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(本页无正文，为上海锦天城（重庆）律师事务所《关于<关于对重庆三圣实业
股份有限公司的关注函>所涉事项的专项核查法律意见书》之签署页。)




上海锦天城（重庆）律师事务所           经办律师：

                                                        彭东


负责人：                               经办律师：
              屈三才                                    李聪




                                                     2019 年 4 月 10 日




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