上海锦天城（重庆）律师事务所




关于《关于对重庆三圣实业股份有限公司的关注函》所涉事
              项的专项核查法律意见书
锦天城律师事务所                                              法律意见书




                   上海锦天城（重庆）律师事务所
关于《关于对重庆三圣实业股份有限公司的关注函》所涉事项的
                        专项核查法律意见书



致：重庆三圣实业股份有限公司

     上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三圣实业股
份有限公司（以下简称“公司”或“三圣股份”）的委托，就深圳证券交易所出
具的《关于对重庆三圣实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第
218 号）（以下简称“《关注函》”）所涉事项进行核查并出具本法律意见书。

                               声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、为出具本法律意见书，本所及本所经办律师对《关注函》所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料。本法律意见书中对有关会计报告等某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：




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    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本法律意见书仅供公司为本次回复《关注函》之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。




    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：

    关注函问题：7、请你公司对与本次事项相关的信息披露进行全面自查，说
明你公司的信息披露是否合法合规，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。请律师核查并发表专项意见。

    回复：
    根据三圣股份的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：
2019-15 号，以下简称“15 号公告”）、《关于关联方非经营性资金占用情况的公
告》（公告编号：2019-22 号，以下简称“22 号公告”）、公司出具的情况说明，
以及本所律师的核查，2018 年度，三圣股份陆续发生资金被关联方重庆青峰健
康产业发展有限公司（简称“青峰健康”）占用的情形，截至 2018 年 12 月 31
日，关联方青峰健康非经营性占用三圣股份资金余额 3.63 亿元（不含资金占用
利息）。
    本 所 律 师 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、中国证券报网站（www.cs.com.cn）和上海证券报网站
（www.cnstock.com）对三圣股份公开披露的相关信息进行了查询，根据查询结
果及三圣股份出具的情况说明，以及本所律师的核查，2018 年度，公司实际控


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制人潘先文在未告知公司其他董事、监事及高级管理人员的情况下，未经公司付
款审批流程，直接通过公司相关经办人向与公司有经营业务往来存在预付款情形
的部分供应商以预付款名义划出资金，该等供应商再将相应资金划至青峰健康形
成关联方非经营性占用公司资金。由于关联方系通过与公司有日常预付款业务往
来的供应商实施上述资金占用行为，导致三圣股份在 2018 年内未经审计的情况
下不能及时辨识和发现关联方青峰健康占用资金事项。在中介机构进行公司
2018 年度年报审计过程中，三圣股份方才发现公司截至 2018 年 12 月 31 日的预
付款账面余额超出正常经营性水平，可能存在关联方占用公司资金情形。三圣股
份即及时向相关监管部门汇报有关情况，按监管部门的要求开展自查工作，并配
合监管部门和中介机构开展调查或核查工作。在调查或核查工作确认存在关联方
青峰健康非经营性占用公司资金后，三圣股份即于 2019 年 3 月 28 日及时公告了
关联方占用公司资金情况；并于 2019 年 4 月 12 日公告关联方占用公司资金情况
的核查结论。
    本所律师认为，三圣股份在发现上述关联方占用公司资金情况后，已按《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，不存在违法违规的情形，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （以下无正文）




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(本页无正文，为上海锦天城（重庆）律师事务所《关于<关于对重庆三圣实业
股份有限公司的关注函>所涉事项的专项核查法律意见书》之签署页。)




上海锦天城（重庆）律师事务所           经办律师：

                                                        董毅


负责人：                               经办律师：
              沈仁刚                                    彭东




                                                     2019 年 4 月 19 日




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