本 报 告 防 伪 编 码

                                                             851967422093 号，请登陆

                                                             www.cqicpa.org.cn 查询




             关于重庆春瑞医药化工有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕8-198 号



重庆三圣实业股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份公司）管
理层编制的《关于重庆春瑞医药化工有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说
明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供三圣股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为三圣股份公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    三圣股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于重庆春瑞医药化工有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三圣股份公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

                               第 1 页 共 4 页
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，三圣股份公司管理层编制的《关于重庆春瑞医药化工有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反
映了重庆春瑞医药化工有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：梁正勇


          中国杭州                   中国注册会计师：王长富


                                     二〇一九年四月二十二日




                             第 2 页 共 4 页
                       关于重庆春瑞医药化工有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    重庆三圣实业股份有限公司（以下简称本公司）于 2017 年度收购重庆春瑞医药化工有

限公司（以下简称春瑞医化）60%股权，该收购事项同时附有三年度的业绩承诺。根据深圳

证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    根据本公司第三届董事会第十六次会议决议及本公司 2017 年第一次临时股东大会决

议，同意本公司以自筹资金 53,800 万元收购除潘先文外的重庆春瑞医药化工股份有限公司

全体自然人股东郝廷艳、杨兴志、胡奎、胡家弟、郝廷革等 182 人合计持有的重庆春瑞医

药化工股份有限公司 60%的股权。同意本公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、胡家弟、郝廷革

等 182 人签署的附生效条件的《股权转让协议》及与郝廷艳、杨兴志、潘先文 3 人利润承

诺人签署的附生效条件的《利润承诺和补偿协议》。双方于 2017 年 3 月 12 日签订了《股权

转让协议》，春瑞医化于 2017 年 4 月 26 日完成工商变更手续，本公司于 2017 年 5 月 27

日支付完毕股权收购款，2017 年 6 月 6 日，本公司与春瑞医化原股东代表签订《交割确认

书》，确认春瑞医化资产、财务、档案等已清点和查验，并向本公司移交春瑞医化的管理权。

至此，本公司对春瑞医化 60%股权收购已完成。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与郝廷艳、杨兴志、潘先文签订的《利润承诺和补偿协议》，郝廷艳、杨兴

志、潘先文向本公司保证，本公司对春瑞医化收购完成后，春瑞医化 2017 年初至 2018 年

末实际实现的累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）

不低于 13,000 万元。若春瑞医化于 2017 年初至 2018 年末实现的实际净利润（合并报表

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于承诺净利润，或因此造成本公司

本次股权收购形成的商誉发生减值，则郝廷艳、杨兴志、潘先文应以现金方式按本协议约

                                   第 3 页 共 4 页
定予以补偿，补偿计算方式为：补偿金额=MAX[（春瑞医化承诺净利润－春瑞医化实际净利

润），本公司计提的春瑞医化相关商誉减值准备金额]。

    根据潘先文签署的《关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司利润承诺及补偿有关事项

的承诺函》，为进一步保护本公司及中小股东的权益，基于对春瑞医化后续管理整合及协同

发展的信心，本公司实际控制人潘先文向公司不可撤销的承诺并保证：在对春瑞医化收购

完成后，春瑞医化 2017 年初至 2018 年末累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润）及 2017 年初至 2019 年末累计净利润（合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 13,000 万元、21,000 万元，在上述承

诺期内，若春瑞医化实现的实际累计净利润低于承诺的累计净利润，公司实际控制人潘先

文保证按照承诺累计净利润与实际累计净利润的差额以现金方式予以公司补偿，具体利润

补偿金额计算方式为：当期利润补偿金额=截止当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末

累计实现净利润数-累计已补偿金额。当期利润补偿金额小于或等于 0 时，均按 0 计算。



    三、业绩承诺完成情况

    春瑞医化 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

66,468,844.27 元，2017 年初至 2018 年末累计净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润）129,628,124.09 元，低于承诺数 371,875.91 元，完成 2017 年初至 2018

年末累计预测盈利的 99.71%。




                                                        重庆三圣实业股份有限公司

                                                          二〇一九年四月二十二日




                                  第 4 页 共 4 页