世龙实业：公司章程修正案2019-04-19
江西世龙实业股份有限公司 章程修正案
江西世龙实业股份有限公司
章程修正案
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司
治理准则》等相关文件，并经江西世龙实业股份有限公司第四届董事会第十一次
会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
现将公司章程的修订条款说明列示如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
但是，有下列情形之一的除外： 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
（一）减少公司注册资本； 定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并、分立决议持有异议，要求公司收购其股 权激励；
份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
公司因前款第（一）项至第（三）项的 并、分立决议持有异议，要求公司收购其股
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 份的；
议。公司依照前款规定收购本公司股份后， （五）将股份用于转换上市公司发行的
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 可转换为股票的公司债券；
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 （六）公司为维护公司价值及股东权益
情形的，应当在6个月内转让或者注销。 所必需。
公司依照第一款第（三）项规定收购的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 股份的活动。
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 公司因前款第（一）项至第（二）项的
利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
给职工。
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议。公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定情形收购公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销。属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自 第二十七条 发起人持有的公司股份，
公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开 自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公
发行前已发行的股份，自公司股票在证券交 开发行前已发行的股份，自公司股票在证券
易所上市交易之日起1年内不得转让。 交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。拟在任职期间买卖本公 持有的本公司股份。拟在任职期间买卖本公
司股份的，应当提前按有关规定报深圳证券 司股份的，应当提前按有关规定报深圳证券
交易所备案。 交易所备案。
公司董事、监事和高级管理人员在申报
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离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过50%。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司的控股股东、实际控制人对公司和 公司的控股股东、实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务 公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节 企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事提议予以 罢免。发生公司控股股东 任的董事提议予以 罢免。发生公司控股股东
以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公
司资产的情况，公司董事会应立即以公司的 司资产的情况，公司董事会应立即以公司的
名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公 名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状
或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法 或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法
规、规章的规定及程序，通过变现控股股东 规、规章的规定及程序，通过变现控股股东
所持公司股份偿还所侵占公司资产。 所持公司股份偿还所侵占公司资产。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，
应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程
序。控股股东不得对股东大会人事选举结果
和董事会人事聘任决议设置批准程序。
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第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出
（七）对公司增加或者减少注册资本做 决议；
出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大
（九）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 事项；
的事项；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事
（十）审议批准第四十一条规定的担保 项；
事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）对公司合并、分立、解散、清 或者变更公司形式做出决议；
算或者变更公司形式做出决议；
（十二）决定因本章程第二十四条第
（十二）修改本章程； （一）、（二）项情形收购公司股份的事项；
（十三）聘请或更换为公司审计的会计 （十三）修改本章程；
师事务所做出决议；
（十四）聘请或更换为公司审计的会计师
（十四）审议批准变更募集资金用途事 事务所做出决议；
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
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（十六）审议批准每年度内单笔借款发 （十六）审议股权激励计划；
生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和
（十七）审议批准每年度内单笔借款发生
新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资
额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新
产30%以上（含30%）的借款事项及相应的资
增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产
产抵押、质押事项；
30%以上（含 30%）的借款事项及相应的资产
（十七）审议法律、行政法规、部门规 抵押、质押事项；
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的 事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每1股份享有1票表决权。股东大会审议 权，每 1 股份享有 1 票表决权。股东大会审
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
的股东可以征集股东投票权。投票权征集应 股东可以征集股东投票权。投票权征集应采
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
披露信息。征集股东投票权应当向被征集人 露信息。征集股东投票权应当向被征集人充
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
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第一百〇五条 独立董事是指不在公 第一百〇五条 独立董事是指不在公司担
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
判断的关系的董事。公司董事会成员中应当 的关系的董事。公司应当依照有关规定建立
包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会 独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼
计专业人士。 任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
公司董事会成员中应当包括至少 1/3 独立董
事，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
会报告工作；
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 算方案；
亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案； （七）决定因本章程第二十四条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的投资，转让、受让重大资产， 资产抵押 （八）拟订公司重大收购、回购本公司股
及其他对外担保、关联交易事项； 票或者合并、分立、解散或者变更公司形式
的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）在股东大会授权范围内，决定公
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 司的投资，转让、受让重大资产， 资产抵押
公司市场总监、运营总监、技术总监、财务 及其他对外担保、关联交易事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十二）管理公司信息披露事项 聘公司市场总监、运营总监、技术总监、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十三）制订公司章程的修改方案；
和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十二）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十四）制订公司章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
本章程以及股东大会授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程以及股东大会授予的其他职权。
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第一百二十八条 董事会会议应当由董 第一百二十八条 董事会会议应当由董事
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
面委托其他董事代为出席。 委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
或盖章。 章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
上的投票权。 的投票权。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
第一百三十六条 经股东大会的批准， 第一百三十六条 公司董事会应当设立
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 审计委员会，并可以根据需要设立战略、提
等专门委员会。专门委员会全部由董事组成， 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
审计委员会中至少应有1名独立董事是会计 董事会审议决定。
专业人士。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
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第一百三十八条 审计委员会的主要职 第一百三十八条 审计委员会的主要职责
责是： 是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（二）监督公司的内部审计制度及其实 请或者更换外部审计机构；
施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内
（三）负责内部审计与外部审计之间的 部审计与外部审计的协调；
沟通； (三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内部控制。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会的主要职 第一百三十九条 提名委员会的主要职责
责是： 是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择 (一）研究董事、高级管理人员的选择标
标准和程序并提出建议； 准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 (二）遴选合格的董事人选和高级管理人
人员的人选； 员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人 (三）对董事人选和高级管理人员人选进
选进行审查并提出建议。 行审核并提出建议。
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第一百四十三条 公司设总经理1名，由 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、董 公司总经理、副总经理、总工程师、董事
事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。
董事可以受聘兼任总经理或者其他高级 董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管
管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理 理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人
人员职务的董事，不得超过公司董事总数的 员职务的董事，不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东大会、董事会直接任免高级管理
人员。
第一百五十四条 高级管理人员执行公 第一百五十四条 高级管理人员违反法
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 的，公司董事会应当采取措施追究其法律责
担赔偿责任。 任。
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第一百五十五条 本章程第九十六条关 第一百五十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作
经验，具备有效履职能力。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，发现董事、高级管理
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高 人员违反法律法规或者公司章程的，应当履
级管理人员提出罢免的建议； 行监督职责，并向董事会通报或者向股东大
会报告，也可以直接向中国证监会及其派出
（四）当董事、高级管理人员的行为损
机构、证券交易所或者其他部门报告。
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 对违反法律、行政法规、公司章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
（五）提议召开临时股东大会会议，在
免的建议；
董事会不履行《公司法》和本章程规定的召
集和主持股东大会会议职责时召集和主持股 （四）当董事、高级管理人员的行为损
东大会会议； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（六）向股东大会会议提出提案；
（五）提议召开临时股东大会会议，在
（七）依照《公司法》和本章程的规定，
董事会不履行《公司法》和本章程规定的召
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对董事、高级管理人员提起诉讼； 集和主持股东大会会议职责时召集和主持股
东大会会议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （六）向股东大会会议提出提案；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
（七）依照《公司法》和本章程的规定，
公司承担。
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百六十七条 监事会应当将所议事 第一百六十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事会的监督记录以及进行财务检查的
发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评
作为公司档案，保存期限为10年。 价的重要依据。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案，保存期限为 10 年。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
本 事 项 尚 需 提 交 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。
江西世龙实业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十七日
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