证券代码：002748          证券简称：世龙实业           公告编号：2020-057




                    江西世龙实业股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 3 日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江西世龙实业股份有限公司的
关注函》（中小板关注函【2020】第 556 号），对我公司 2020 年 11 月 30 日召开
的第四届董事会第二十三次会议提出的关注事项如下：

    一、关于“请你公司按照《上市公司规范运作指引》3.2.7 条补充披露董事、
监事候选人名单、简历”的问题。
    二、关于“请上述董事、监事候选人按照《上市公司规范运作指引》3.2.5
条，自查是否符合任职资格并提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证
书（如适用）”的问题。
    三、关于“《公告》显示，异议董事称‘会议通知及相关材料并未明确向股
东大会提案的董事、监事候选人名单，请核实上述事项是否属实，如属实，请说
明原因及合理性，是否符合你公司《公司章程》第八十二条、第一百零九条、第
一百三十六条、第一百三十九条等公司制度性文件的相关规定”的问题。
    四、关于“《公告》显示，异议董事称‘相关董事、提名委员会委员会前称
已向董事长要求补充董事表决所必需的会议材料，但董事长不予理会'。请核实
上述事项是否属实，如属实，请说明原因及合理性”的问题。
    五、关于“你公司于 2020 年 5 月 7 日披露的《关于董事会、监事会延迟换
届的公告》显示，你公司第四届董事会、监事会于 2020 年 5 月 11 日任期届满，
但因第五届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司决
定董事会、监事会延期换届。请你公司详细说明，截至目前董事会、监事会未能
如期换届的具体原因、延期换届对你公司经营运作、公司治理等方面的影响，请
自查你公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷”的问题。

    就上述关注事项，公司回复如下：

    一、公司董事会、监事会换届延迟的原因

    公司第四届董事会、监事会已于 2020 年 5 月 11 日任期届满，由于第五届董
事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的准
确性、连续性和稳定性，公司决定董事会、监事会延期换届，公司于 2020 年 5
月 7 日发布了《关于董事会、监事会延迟换届的公告》。
    2020 年 8 月，公司控股股东江西大龙实业有限公司（以下简称“大龙实业”）
拟筹划其持有公司股份的转让事宜，涉及公司控制权变更的相关重大事项，公司
于 8 月 7 日披露了《关于筹划公司控制权变更的停牌公告》。后因大龙实业与相
关方协商未果，此次控制权变更事宜终止，公司于 8 月 14 日披露了《关于终止
筹划控制权变更事项暨复牌的公告》。因此，公司因控股股东转让股权涉及公司
控制权变更的事项延误了董事会、监事会换届工作的启动。

    二、公司部分股东和董事存在意见分歧

    （一）鉴于公司的控股股东江西电化高科有限责任公司、江西大龙实业有限
公司对推荐公司第五届董事会董事候选人、监事会监事候选人人选持不同意见，
一直未达成共识，导致公司董事、监事候选人迟迟不能确定。
    但基于公司经营管理的长期稳定发展、满足公司治理的需要，以及回应监管、
股东等多方面的要求，公司董事长提议召开公司第四届董事会第二十三次会议，
希望各有提案权的主体，向公司推荐候选人，以促进公司及时换届。因此，本次
董事会会议议案中并未推荐相关候选人名单。
    本次董事会会议以 3 票同意，5 票反对，1 票弃权的审议结果否决了《关于
召开公司 2020 年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》。
    （二）对于董事会、监事会的换届程序中关于如何明确董事、监事候选人的
名单、以及是否召开股东大会事项，公司董事各有不同理解。

    1、公司董事长刘宜云、董事王世团、独立董事蔡启孝同意本次董事会会议
议案
    以上董事认为本次董事会会议审议的议案，主要系推动公司换届事宜的启动，
期望各有提案权的主体向公司推选合适的候选人，而非以董事会的名义向股东大
会推选董事、监事候选人。所以，待其他有权主体提案推荐董事、监事人选后，
公司将会依照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等法律法规及制度性文件的要求，督促董事、监事候选人自查，并经董事会提名
委员会进行资格审查后，及时补充披露董事、监事候选人名单及简历。
    同时，根据《公司章程》第四十六至四十八条、五十三条的规定，公司独立
董事、董事会、监事会、股东均有权提案并提议召开公司股东大会，并未规定董
事会提名委员会为换届提案的前置程序。
    选举董事是股东的基本权利，董事会不应拒绝股东行使该项权利。董事会负
有推动此事的首要责任，而董事长为履行职责，在当前情况下，召集董事会会议
审议此事，待公司发出股东大会通知的公告后，各符合条件的股东均可向公司提
出临时提案推荐董事、监事候选人。若有权各方皆未能提出提案，则股东大会可
延期或取消，此过程并未导致其他主体的利益受损。《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》中并未禁止采取这种方式。
    因此，为维护广大中小股东的权益，提高公司换届效率，在各有提案权的主
体迟迟未向董事会、监事会提出董事、监事候选人，致公司正常换届拖延逾半年
的情况下，董事长才采取此种方式以推进换届工作。本次董事会会议的召集、召
开程序不违反法律法规及《公司章程》的规定。

    2、其他董事意见

    公司独立董事陆豫、董事刘林生、汪国清、曾道龙曾于本次董事会会议召开
前向公司董事长提交了《关于公司召开第四届董事会第二十三次会议通知的回函》
及《公司董事会提名委员会委员关于第四届董事会第二十三次会议通知的意见》，
提出本次董事会会议通知及相关材料未明确向股东大会提案的董事、监事候选人
名单，以及证明候选人任职资格、背景等董事表决所必需的会议材料，意图直接
表决召开临时股东大会的会议议案，越过候选人核查程序推行董事会、监事会换
届选举，不符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》的程序
性规定。
    以上董事要求取消召开本次董事会会议，董事会提名委员会将根据相关规定，
积极开展公司董事、监事候选人的搜寻及资格审查工作，并给予董事充分时间调
研、了解情况的前提下，择日再召集董事会临时会议进行换届。

   鉴于公司各董事之间存在意见分歧，董事长认为，根据公司《董事会议事规
则》第六十五条之规定，二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    董事长在会议召开前未收到二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
提出的对会议议题进行暂缓表决的要求，因此董事长认为会议仍应正常召开。
2020 年 12 月 2 日，针对公司部分董事的异议，董事长已作出解释，并以公司董
事会办公室的名义向各位董事进行了回函。

    三、公司应充分尊重各位董事、监事的意见和建议，共同促进公司合规发
展。

    公司本次董事会会议议案因多名董事投票反对而未能获得通过，第四届监事
会第二十一次会议决议中，监事潘英曙投反对票，认为本次监事会没有提供监事
候选人的相关资料，会议提案内容不完整，程序不合法。
    出现此类现象，源于公司各董事、监事之间的沟通和交流不够充分，对《公
司法》、《公司章程》等有关规定的理解和认识不同，导致在审议会议议案的过程
中产生诸多的误解和分歧。本次董事会会议部分董事本着对公司经营管理审慎负
责的原则，提出的相关意见也是合理的，有利于促进上市公司的合规运作。
    公司董事长、监事会主席综合各方建议，将会重新启动董事会、监事会的换
届工作，严格按照上市公司董监高换届的规定流程进行换届。

    四、董事会、监事会未能如期换届对公司的影响

    近年来，公司面临产品结构老化、市场竞争激化等较多问题，特别是本年度
受疫情影响，企业上半年经营亏损。公司管理层坚定信念，在困境中求发展，向
市场要效益，不断推出新产品，完善产品结构，带领公司走出困境。
    公司自第三季度开始已实现盈利，且随着新项目的投产，预计第四季度公司
的效益会明显好转。董事会、监事会未能如期换届对公司未造成实质性影响。

    五、经自查，未发现公司内部控制和公司治理存在重大缺陷。
江西世龙实业股份有限公司
        董 事 会
    2020 年 12 月 8 日