证券代码：002748          证券简称：世龙实业           公告编号：2021-046




                   江西世龙实业股份有限公司
           第四届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 6 日披露了
第四届监事会第二十四次会议决议，公司监事会向董事会提请召开公司临时股东
大会，审议监事会《关于建议罢免曾道龙董事职务的提案》、《关于建议罢免刘林
生董事的职务的提案》。根据《董事会议事规则》，因情况紧急，公司第四届董事
会第二十九次会议通知于 2021 年 7 月 9 日以邮件等方式发送至全体董事，会议
于 2021 年 7 月 11 日以通讯方式召开。
    本次会议由董事长曾道龙先生主持，会议应参会董事为 7 人，实际参会董事
为 7 人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规
定。
    本次会议会议召集人对紧急召集会议的说明为：鉴于公司第四届监事会第二
十四次会议通知于 2021 年 6 月 27 日发出，会议通知中要求：请各位监事于 2021
年 7 月 3 日 11 时前将签署的表决票、会议决议、会议记录及书面确认意见扫描
件发送公司，监事会于 7 月 3 日完成投票，该次会议决议于 2021 年 7 月 5 日正
式定稿。
    监事会主席于 2021 年 7 月 2 日发送至董事会秘书邮箱《关于提请江西世龙
实业股份有限公司董事会召集临时股东大会的函》，日期程序倒挂，按理该提议
函无效，此函中监事会主席以个人名义签字，不能代表监事会，也未盖有监事会
章。
    董事会秘书在 2021 年 7 月 3 日要求过监事会主席向董事会发出正式的函件。
所以公司董事会一直在等监事会主席向各位董事发出合规的函件，公司按照规则

                                        1
及时公告收函的情况。
    2021 年 7 月 9 日，董事会秘书致函给监事会主席，再次要求监事会主席发
送合规的《关于提请江西世龙实业股份有限公司董事会召集临时股东大会的函》
（后附监事会决议文件）给各位董事，但没有收到回应，董事长也一直没收到监
事会的任何函件。
    由于公司第四届监事会第二十四次会议决议已于 2021 年 7 月 6 日公告，按
照《董事会议事规则》规定，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。所以公司决定召开紧急会议，于 2021 年 7 月 11 日召开第四届董事会第二十
九次会议审议监事会提请董事会的相关议案及董事会的议案。

    本次会议以过半数董事同意审议通过了如下议案：

    一、审议通过《监事会关于提请董事会召开临时股东大会--关于建议罢免曾
道龙董事职务的提案》
    根据公司第四届监事会第二十四次会议决议，监事会向公司股东大会提交建
议罢免曾道龙董事职务的提案，公司监事会向董事会提请召开公司临时股东大
会，审议监事会《关于建议罢免曾道龙董事职务的提案》。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 2 票，该议案获得通过。董事汪国清、
独立董事蔡启孝投弃权票，董事刘宜云未投票。

    二、审议通过《监事会关于提请董事会召开临时股东大会--关于建议罢免刘
林生董事职务的提案》
    根据公司第四届监事会第二十四次会议决议，监事会向公司股东大会提出建
议罢免刘林生董事职务的提案，公司监事会向董事会提请召开公司临时股东大
会，审议监事会《关于建议罢免刘林生董事职务的提案》。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 2 票，该议案获得通过。董事汪国清、
独立董事蔡启孝投弃权票，董事刘宜云未投票。
    三、审议通过《关于提议罢免刘宜云董事职务的议案》
    根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事对公司负有勤勉义务，应认
真、勤勉地行使公司赋予的权利，现公司董事刘宜云未能恪尽职守履行勤勉义务，
同时存在损害公司利益的行为，破坏公司经营稳定，因此提议罢免刘宜云董事职
                                    2
务。
    表决结果：同意 4 票，反对 3 票，弃权 0 票，该议案获得通过。董事汪国清、
刘宜云、独立董事蔡启孝投反对票。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


       四、审议通过《关于提名舒云凡先生为第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
    根据《公司法》《公司章程》的相关规定，在征得董事候选人同意并经公司
董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名舒云凡先生为第四届董事会非独
立董事候选人（简历详见附件）,任期至第四届董事会换届之日止。
    表决结果：同意 4 票，反对 2 票，弃权 1 票，该议案获得通过。董事刘宜云、
独立董事蔡启孝投反对票、董事汪国清投弃权票。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


       五、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提议定于 2021 年 8 月 20
日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
    表决结果：同意 4 票，反对 1 票，弃权 2 票，该议案获得通过。董事刘宜云
投反对票，董事汪国清、独立董事蔡启孝投弃权票。


       一、董事刘宜云对以上议案的反对理由
       1、监事会不存在时间程序倒挂的瑕疵
    经查，监事会主席及全体监事均于 7 月 2 日投票表决，监事会也于 7 月 2
日作出决议并通知董事会，董秘对监事会决议的公告签署日为 7 月 3 日，深交所
的对外发表公告日期为 7 月 5 日，因此不存在时间程序倒挂问题。
       2、会议程序违反了公司章程和董事会议事规则规定
    本次董事会通知于 2021 年 7 月 9 日晚上七点多以电子邮件方式发出，通知
要求在 2021 年 7 月 11 日 12 时前表决，会议通知没有在会议前 5 日发出，违反

                                     3
了公司章程和董事会议事规则相关规定。
    召集人关于本次会议紧急的理由不成立。公司监事会决议及提议函是 2021
年 7 月 2 日通知董事会，召集人在长达 7 天的时间未召集董事会会议，未见召集
人对此事的重视和紧急程度认定，直至拖延到 7 月 9 日又以此为由召集紧急会议，
严重违反公司章程、董事会议事规则，剥夺了董事有充分时间审议议案的权利。
    本次会议的通知未按照法定的规定时间通知董事，不符合董事会议事规则第
三十一条规定。
    3、会议议案一、议案二违反了公司法、公司章程规定
    公司监事会审议通过了股东大会提案，并书面提议董事会召集股东大会，依
据公司章程四十七条规定，董事会在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见，董事会无权也不能对监事会提交股东大会提案进
行审议。
    而本次董事会审议的议案一、议案二是对监事会的股东大会提案进行审议和
表决，该等议案审议不是董事会的职权，也侵犯了监事会的职权，违反了公司法、
公司章程的规定。
    4、会议提供的材料不充分
    本次会议议案三以“公司董事刘宜云未能恪尽职守履行勤勉义务，同时存在
损害公司利益的行为，破坏公司经营稳定”为由提议罢免刘宜云董事职务，但未
附有任何有权部门认定，甚至也无公司提交的任何证据或者材料，无法认定公司
董事刘宜云存在违法违规行为。
    本次会议议案四提议提名舒云凡先生为第四届董事会非独立董事候选人，仅
提供了提名委员会的会议决议和舒云凡先生简历，未按照《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》第 3.2.5 条规定提供“其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证书(如有)”“候选人的书面承诺”等任何其他书面证明资料，而且本次
会议采取通讯表决未要求候选人亲自出席会议，也无法按照《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》第 3.2.9 条规定进行说明。
    5、召开股东大会会议不及时
    本次会议议案五中提议于 2021 年 8 月 20 日召开临时股东大会，距本次会议
决议及股东大会通知发时间长达 40 天，不符合及时性的要求。


                                    4
       二、董事汪国清对以上议案的反对或弃权理由：
    1、会议程序的问题，本次董事会通知于 2021 年 7 月 9 日以电子邮件方式发
出，通知要求在 2021 年 7 月 11 日 12 时前表决，会议通知没有在会议前 5 日发
出，召集人以情况紧急为由随意缩短法定的董事会会议通知时间，剥夺了董事有
充分时间审议议案的权利，严重违反了公司章程第一百二十三条和董事会议事规
则第四十九条规定:
    （1）随意缩短会议通知时间于法无据。董事会议事规则第四十九条、第五
十条规定，情况紧急时，召集人可以电话或其他口头方式发出会议通知，豁免通
知时暂不提供会议资料，但并未豁免法定的董事会会议通知时间。
    （2）召集人关于本次会议紧急的理由不成立。公司出现紧急情况时，召集
人应第一时间发出会议通知，公司监事会决议及提议函是 2021 年 7 月 2 日通知
董事会，7 月 6 日公告，召集人在收到监事会通知以及监事会决议公告时都未召
集董事会会议，直至拖延到 7 月 9 日以此为由发出会议通知，可见不存在紧急情
况。
    （3）召集人关于监事会通知存在时间程序倒挂的瑕疵理由不充分。经本人
也询问了监事会主席，全体监事均于 7 月 2 日投票表决，监事会当日作出决议并
通知，不存在时间程序倒挂问题。召集人在《关于第四届董事会第二十九次会议
的说明》中，除了重复说说明时间程序倒挂外，补充说明了有关监事会文件仅由
监事会主席个人名义签署，未盖监事会印章，董事会秘书要求监事会发送有关文
件的说明，本人认为这此理由是不充分的；根据监事会议事规则第三十五条“监
事应当督促有关人员落实监事会决议”的规定，在监事会作出决议后，监事会主
席有权代表监事会签署并督促监事会决议执行文件；在监事会已经发出且董事会
已经收到有关文件的前提下，董事会秘书要求监事会再次发送有关文件，于法无
据。
    2、本次会议的议案一、议案二是对监事会的股东大会提案进行审议和表决，
该等议案不是董事会的职权，也侵犯监事会的职权，违反了《公司法》及《公司
章程》的规定。
    3、本次会议议案三材料不充分。以“刘宜云董事未能恪尽职守履行勤勉义
务，同时存在损害公司利益的行为，破坏公司经营稳定”为由罢免其刘宜云董事
职务，未提供有刘宜云董事“未能恪尽职守履行勤勉义务，同时存在损害公司利
                                     5
益的行为，破坏公司经营稳定”的证据资料，包括但不限于有权机构的认定、有
关证据材料等。
    4、本次会议因涉及到董事的增减，是公司重大事项，通讯方式不能把相关
情况介绍完整，故本人要求会议形式改为现场会议。
    5、本次会议议案五中提议于 2021 年 8 月 20 日召开临时股东大会，距本次
会议决议及股东大会通知发时间长达 40 天，这样安排无法保证及时性的要求，
应当按照提前 15 天通知尽快召开。

    三、独立董事蔡启孝对以上议案的反对或弃权理由：

    （一）会议程序违反了公司章程和董事会议事规则规定
    本次董事会通知于 2021 年 7 月 9 日以电子邮件方式发出，通知要求在 2021
年 7 月 11 日 12 时前表决，会议通知没有在会议前 5 日发出，召集人以情况紧
急为由随意缩短法定的董事会会议通知时间，剥夺了董事有充分时间审议议案的
权利，严重违反了公司章程第一百二十三条和董事会议事规则第四十九条规定；
本次会议的通知未按照法定的时间通知独立董事，不符合董事会议事规则第三十
一条规定。理由如下:
    1、随意缩短会议通知时间于法无据。董事会议事规则第四十九条的规定，
情况紧急时，召集人可以以电话或其他口头方式发出会议通知；董事会议事规则
第五十条的规定，口头会议通知包含的内容，但并未豁免法定的董事会会议通知
时间。
    2、召集人关于本次会议紧急的理由不成立。公司出现紧急情况时，召集人
应第一时间发出会议通知；公司监事会决议及提议函是 2021 年 7 月 2 日通知董
事会，7 月 6 日公告，召集人在收到监事会通知以及监事会决议公告时都未召集
董事会会议，直至拖延到 7 月 9 日以此为由发出会议通知，可见不存在紧急情况。
    3、召集人关于监事会通知存在时间程序倒挂的瑕疵理由不充分。经本人也
询问了监事会主席，全体监事均于 7 月 2 日投票表决，监事会当日作出决议并通
知，不存在时间程序倒挂问题。召集人在《关于第四届董事会第二十九次会议的
说明》中，除了重复说说明时间程序倒挂外，补充说明了有关监事会文件仅由监
事会主席个人名义签署，未盖监事会印章，董事会秘书要求监事会发送有关文件
的说明，本人认为这些理由是不充分的；根据监事会议事规则第三十五条“监事

                                    6
应当督促有关人员落实监事会决议”的规定，在监事会作出决议后，监事会主席
有权代表监事会签署并督促监事会决议执行文件；在监事会已经发出且董事会已
经收到有关文件的前提下，董事会秘书要求监事会再次发送有关文件，于法无据。
    （二）会议议案一、议案二违反了公司法、公司章程规定
    公司监事会审议通过了股东大会提案，并书面提议董事会召集股东大会，依
据公司章程四十七条规定，董事会在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见，董事会无权也不能对监事会提交股东大会提案进
行审议。
    而本次董事会审议的议案一、议案二是对监事会的股东大会提案进行审议和
表决，该等议案审议不是董事会的职权，也侵犯了监事会的职权，违反了公司法、
公司章程的规定。
    （三）会议提供的材料不充分
    本次会议议案三以“公司董事刘宜云未能恪尽职守履行勤勉义务，同时存在
损害公司利益的行为，破坏公司经营稳定”为由提议罢免刘宜云董事职务，但未
附有任何有权部门认定，甚至公司提交的任何证据或者材料，无法认定公司董事
刘宜云存在违法违规行为。
    本次会议议案四提议提名舒云凡先生为第四届董事会非独立董事候选人，仅
提供了提名委员会的会议决议和舒云凡先生简历，未按照《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》第 3.2.5 条规定提供“其是否符合任职资恪的书面说明和相
关资格证书(如有)”“候选人的书面承诺”等任何其他书面证明资料，而且本次
会议采取通讯表决未要求候选人亲自出席会议，也无法按照《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》第 3.2.9 条规定进行说明。
    （四）召开股东大会会议不及时
    本次会议议案五中提议于 2021 年 8 月 20 日召开临时股东大会，距本次会议
决议及股东大会通知发时间长达 40 天，不符合及时性的要求。

    四、董事长曾道龙、董事刘林生、独立董事陆豫、汪利民对以上议案的同
意理由：

   1、 本次紧急召开董事会合法合规。



                                   7
    监事会主席于 2021 年 7 月 2 日发送董事会秘书邮箱《关于提请江西世龙实
业股份有限公司董事会召集临时股东大会的函》，此函中监事会主席以个人名义
签字，未附有监事会决议文件，不能代表监事会，也未盖有监事会章。董事会秘
书在 2021 年 7 月 3 日要求监事会主席向董事会发出正式的函件。2021 年 7 月 9
日，董事会秘书致函给监事会主席，再次要求监事会主席发送合规的《关于提请
江西世龙实业股份有限公司董事会召集临时股东大会的函》（后附监事会决议文
件）给各位董事，但没有收到回应，董事长也一直没收到监事会的任何函件。
    后因公司监事会于 2021 年 7 月 6 日公告关于第四届监事会第二十四次会议
审议通过监事会关于提请董事会召开临时股东大会的议案。根据《公司章程》第
四十七条“董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”
    为履行召集股东大会会议的职责，董事会需在收到提案的 10 天内作出回复，
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。根据《董事会议事规则》
第四十九条规定“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”董事长
提议紧急召开董事会审议该事项，并且在会议上对上述情况进行了详细的说明。
因此，本次紧急召开临时董事会议符合《公司章程》《董事会议事规则》的有关
规定。
    2、同意监事会提议召开临时股东大会。本次董事会会议仅对是否同意监事
会提议召集临时股东大会进行了程序性审查，未对监事会提议的议案内容做实
质性审查。
    由于监事会提请召开股东大会审议事项包含《关于建议罢免曾道龙董事职务
的提案》《关于建议罢免刘林生董事职务的提案》，董事会亦将上述提议作为两个
议案进行了审议，根据《公司章程》第四十七条“监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。”经审核监事会主席于 2021
年 7 月 11 日提交的第四届监事会第二十四次会议材料，董事会同意监事会提议
召开临时股东大会。
    3、罢免刘宜云董事的理由。



                                    8
   刘宜云在任期内连续三年（2018 年、2019 年、2020 年）均未能完成董事会
确定的年度经营目标，且与年度经营目标相差甚远，公司出现连续两年亏损的情
况；此外，大额资金被骗、应收账款增长过快且余额巨大，存在极大的风险；其
中，拖欠世龙实业 2.4 亿元巨额货款的责任人王健，因诈骗广州浪奇等多家上市
公司巨额资金，已经被广州公安机关依法采取强制措施，但刘宜云等人怠于履行
职责，在近一年的时间里，没有采取有效措施催收欠款，极有可能给公司和股东
造成重大的经济损失，时任董事长刘宜云作为世龙实业的第一负责人，严重不称
职，负有不可推卸的责任。另外，刘宜云等人非法控制公司大股东江西大龙实业
有限公司（以下简称“大龙实业”）以及间接控股股东江西电化高科有限责任公
司（以下简称“电化高科”）的公章证照（注：法院已经下达保全电化高科、大
龙实业公章、证照使用的《民事裁定书》），严重损害持有大龙实业 97.91%股份
的控股股东电化高科、以及电化高科全体股东的利益，也直接导致了公司董事会、
监事会无法正常换届。
   4、同意聘任舒云凡先生为董事。
   舒云凡先生，1986-1996 历任龙游县化工建材公司化工科长、副经理，1996
年-1998 年，任龙游县燃料总公司副总经理，1998 年至今，任衢州市衢化化工有
限公司业务经理、党支部书记。2014 年至今，任深圳龙蕃实业有限公司董事长，
现为深圳龙蕃实业有限公司董事长、总经理。拥有丰富的化工从业经历及专业的
管理能力，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》规定不得担任公司董事的情形。同意聘任舒云凡先生担任公司董事。公司已
提供了“其是否符合任职资恪的书面说明和相关资格证书(如有)”“候选人的
书面承诺”等资料。
   5、 临时股东大会的召开时间。
   由于本次提议召开的股东大会审议的事项涉及多位董事的任免，对公司未来
的经营产生重要影响，公司需要对本次股东大会审议事项做充足的准备，同时也
需要全体股东谨慎考虑决策，因此，为维护上市公司与全体股东的利益，公司董
事会拟定于 8 月 20 日召开临时股东大会。本次股东大会的通知时间符合《公司
法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规及公司议事规则等的规定。



                                   9
备查文件：
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。


                                        江西世龙实业股份有限公司
                                             董 事 会
                                         二〇二一年七月十一日




                             10
附舒云凡先生简历：
    舒云凡，男，1964 年 9 月出生，大专学历，经济师。1984 年-1986 年，
在浙江省物资学校经营管理专业学习，1986 年-1996 年，在龙游县化工建材
公司，历任公司化工科科长，公司副经理，1996 年-1998 年，任龙游县燃料
总公司副总经理，1998 年至今，任衢州市衢化化工有限公司业务经理、党支
部书记。2014 年至今，任深圳龙蕃实业有限公司董事长，现为深圳龙蕃实业
有限公司董事长、总经理。
    舒云凡先生未持有公司股票；舒云凡先生不持有公司控股股东的股份；
舒云凡先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中 国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；（4）最近三年 内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券
交易所公开谴责或者三次 以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被
中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。




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