证券代码：002748          证券简称：世龙实业           公告编号：2021-049




                   江西世龙实业股份有限公司
         关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 5 日收到深
圳证券交易所发出的《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函》（公司部关
注函〔2021〕第 262 号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》中提及的事
项，公司逐项进行了认真核查，并已向深圳证券交易所作出书面回复，现将有关
情况公告如下：
    2021 年 7 月 5 日晚间，你公司披露《关于收到责令限期整改指令书及行政
复议申请的公告》（以下简称“《公告》”）及《第四届监事会第二十四次会议决
议公告》（以下简称“《决议》”）。其中，乐平市应急管理局因公司新聘总经理曾
道龙任职资格未达到标准规定的要求，向你公司出具《责令限期整改指令书》；
监事会审议通过《向公司股东大会提交建议罢免曾道龙董事职务的议案》、《向
公司股东大会提交建议罢免刘林生董事职务的议案》等议案。
    1、根据《公告》，乐平市应急管理局于 2021 年 6 月 10 日向你公司出具《责
令限期整改指令书》，称你公司新聘总经理不符合国务院安委会《危险化学品安
全专项整治三年行动实施方案》主要任务第三部分第二条的规定。请你公司说
明收到上述文件后未及时披露该信息的原因，以及是否违反信息披露及时性的
原则。
    回复：
    根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“发生可能对上市公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上
市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所
                                     1
称重大事件包括：……（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被
纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的
公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责
达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责。”《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.3 条规定“上市公
司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：……（十）公司因
涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚；（十一）公司
董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而
无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上”。
    公司于 2021 年 6 月 10 日收到乐平市应急管理局的（乐）应急责改【2021】
155 号文件，该事项不属于《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的“重
大事件”，亦不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.3 条规定的“使
公司面临重大风险情形”，属于自愿性信息披露事项。公司认为，乐平市应急管
理局的《责令限期整改指令书》中法规适用错误，违背客观事实，已向景德镇市
应急管理局提交行政复议申请书，申请撤销（乐）应急责改[2021]155 号《责令
限期整改指令书》。由于该事项属于自愿信息披露的范畴，且存在重大不确定性，
为避免误导投资者，损害公司利益的情形发生，公司未在收到乐平市应急管理局
出具的《责令限期整改指令书》时进行主动披露，该行为未违反相关法律法规关
于临时报告信息披露的有关规定。
    后因 2021 年 7 月 2 日公司监事会召开第四届监事会第二十四次会议，部分
监事以公司收到乐平市应急管理局的《责令限期整改指令书》为由，提议罢免曾
道龙、刘林生董事职务，并审议通过《向公司股东大会提交建议罢免曾道龙董事
职务的议案》、《向公司股东大会提交建议罢免刘林生董事职务的议案》等议案。
公司于 2021 年 7 月 6 日披露《第四届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编
号：2021-040），该公告内容涉及乐平市应急管理局向公司出具《责令限期整改
指令书》事项，根据《上市公司信息披露管理办法》第五条规定：“除依法需要
                                    2
披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决
策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”为遵循信
息披露真实、准确、完整、公平性的原则，使投资者作出正确的价值判断和投资
决策，公司认为，有必要在披露《第四届监事会第二十四次会议决议公告》的同
时，就公司收到乐平市应急管理局出具的《责令限期整改指令书》事项进行补充
说明，因此，公司于 2021 年 7 月 6 日披露《关于收到责令限期整改指令书及行
政复议申请的公告》（公告编号：2021-041）。
    综上所述，公司收到乐平市应急管理局的（乐）应急责改【2021】155 号文
件，不属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规要求的强制性信息披露范畴，公司未披露该事项不存在违反相关法律法
规关于信息披露有关规定的情形。公司披露《第四届监事会第二十四次会议决议
公告》（公告编号：2021-040）时，同时披露《关于收到责令限期整改指令书及
行政复议申请的公告》（公告编号：2021-041），是公司为遵循信息披露真实、准
确、完整的原则，使投资者作出正确的价值判断和投资决策，就公司收到乐平市
应急管理局出具的《责令限期整改指令书》事项进行的补充说明，不存在违反信
息披露及时性的原则的情形。
    2、根据《决议》，你公司监事冯汉华、罗锦灿向监事会议案投赞成票，理
由系曾道龙、刘林生违反公司章程、股东大会议事规则规定等；监事潘英曙向
监事会议案投反对票，理由系提议罢免董事的理由不充分等。
    （1）请你公司核查曾道龙、刘林生是否存在违反公司法、公司章程的行为。
    回复：
    公司就监事冯汉华、罗锦灿向监事会提出的“关于曾道龙、刘林生违反公司
章程、股东大会议事规则规定等”，进行了逐项核查，现将核查情况说明如下：
    一、公司董事会聘任曾道龙兼任公司总经理的程序合法合规，会议决议合法
有效。曾道龙、刘林生任职期间不存在不履行信息披露责任的情形。
    1、程序合法合规
    1）提名程序符合《公司章程》《董事会议事规则》相关规定
    根据《公司章程》第一百二十条，“董事长行使下列职权：……（四）提名
总经理人选，交董事会会议讨论表决”。本次董事会《关于变更公司总经理的议
案》由董事长提名总经理候选人，经由董事会提名委员会审议通过后形成决议，
                                   3
同意董事长提名的曾道龙先生兼任公司总经理候选人。提名程序符合《公司章程》
《董事会议事规则》的相关规定。
       2）董事会召集、审议程序符合相关法律法规的有关规定
       根据《公司章程》第一百二十三条“召开董事会临时会议，董事会应当于会
议召开前 5 日专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全
体董事和监事”，第一百二十五条“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”第一百二十七条“董事
会决议以举手或书面方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。”
       公司第四届董事会第二十七次会议通知于 2021 年 5 月 16 日以邮件方式发送
至全体董事、监事、公司总经理及董事会秘书，会议通知内容包括会议日期、议
题、召开方式等，于 2021 年 5 月 21 日上午以通讯的方式召开董事会审议《关于
变更公司总经理的议案》，自本次会议通知发出之日起至会议召开前，公司预留
了足够的时间征集各董事意见，会议召开当天，董事也有充分的时间表达意见。
该议案经半数以上董事同意审议通过，独立董事亦对该议案发表了独立意见。本
次临时会议在会议召开前 5 日发出了会议通知，通过电子邮件方式送达全体董
事、监事、公司总经理及董事会秘书，会议召集、审议程序符合相关法律法规的
有关规定，会议决议合法有效，公司就此次董事会决议及时履行了信息披露义务，
并就董事发表的各项意见均予以公告。
       2、曾道龙先生的任职资格符合《公司法》及其他法律法规的相关规定候选
人曾道龙先生系公司董事长兼副总经理，其具备担任上市公司董事、高级管理人
员的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交
易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员。未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》相关规定要求的任职条
件。
       3、曾道龙先生在聘任为公司总经理之前已持续担任公司主要负责人之一的
副总经理，履行安全生产管理职责长达五年，系公司原主要负责人之一，且其具
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备《中华人民共和国安全生产法》关于主要负责人任职的要求，符合入职我司主
要负责人时的法律规定，不应适用《三年行动实施方案》针对 2020 年 5 月后新
入职主要 负责人新 设的门 槛准入 性规定 。据此， 公司认 为，（ 乐）应 急责改
[2021]155 号《责令限期整改指令书》法规适用错误，违背客观事实。公司已向
景德镇市应急管理局提交行政复议申请书，申请撤销（乐）应急责改[2021]155
号《责令限期整改指令书》。由于该事项属于自愿信息披露的范畴，且存在重大
不确定性，为避免误导投资者，损害公司利益的情形发生，公司未在收到乐平市
应急管理局出具的《责令限期整改指令书》时进行主动披露，该行为未违反相关
法律法规关于临时报告信息披露的有关规定，亦不存在不履行信息披露责任的情
形。
       二、曾道龙、刘林生先生不存在违反公司章程或者股东大会决议的情形。公
司 2020 年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会并进行有效表决的
人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章
程的规定，会议所通过的决议均合法有效，会议经律师现场见证，并出具了法律
意见书。
       具体内容详见本文关于“（2）请你公司认真核查并说明年度股东大会表决程
序、表决结果是否合法有效”的有关回复。
       三、原董事长刘宜云、原总经理张海清严重不称职，在任期内存在经营上的
重大失职，严重损害公司和广大股东的利益。刘宜云、张海清任职期间，公司连
续三年（2018 年、2019 年、2020 年）均未能完成董事会确定的年度经营目标，
且与年度经营目标相差甚远。此外，应收账款增长过快且余额巨大，存在极大的
风险，刘宜云、张海清怠于履行职责，在近一年的时间里，没有采取任何有效措
施催收欠款。公司第四届董事会任期已满，绝大多数股东、董事均要求依法依规
推进换届工作，改选公司董事长及总经理。
       为避免生产经营风险，使公司尽快走上健康发展的轨道，维护广大投资者尤
其是中小投资者的合法权益，公司董事会慎重考虑后作出改选公司董事长及总经
理的决定，会议程序合法有效。新任董事长兼总经理曾道龙先生及董事刘林生先
生任职期间勤勉尽责，积极推动全面、公平核查应收账款事宜，多次向乐平市人
民政府及证监局请求协助调查、核查工作，拟引进外部专业审计机构，按照行业
标准依法合规地形成调查结论，就应收账款催收事项提出行之有效的推进方案。
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而刘宜云、张海清等人为掩盖任期内的重大过错，不惜违反法律规定以及乐平市
法院出具的《民事裁定书》，屡次作出违法行为，试图阻碍现任董事长曾道龙先
生依法履职，张海清先生甚至恶意非法占有公司印章等重要资料，并没有及时配
合公司完成法定代表人、总经理的工商变更登记等事项，严重影响了公司的正常
运营。
    综上所述，非职工代表监事关于罢免董事的理由未经调查与论证，缺乏事实
证据。曾道龙、刘林生不存在违反《公司法》《公司章程》的行为。
    （2）请你公司认真核查并说明年度股东大会表决程序、表决结果是否合法
有效。
    回复：

    公司于 2021 年 5 月 26 日下午 14:30 召开 2020 年年度股东大会，按照此次
股东大会的议程及审议事项，公司 2020 年度股东大会采取现场记名投票及网络
投票相结合的方式。
    因公司股东江西电化高科有限责任公司（以下简称“电化高科”）和江西大
龙实业有限公司（以下简称“大龙实业”）关于刘宜云、张海清公司证照返还纠
纷一案，正处于诉讼审理阶段，根据 2020 年 11 月 27 日乐平市人民法院出具
（2020）赣 0281 民初 2900 号、3176 号民事裁定书，禁止被申请人刘宜云、张
海清在违反《公司法》及相关司法解释、《公司章程》以及有损申请人公司（江
西大龙实业有限公司及江西电化高科有限责任公司）利益的情况下使用公章、财
务章等公司证照的行为。2021 年 1 月 7 日，乐平市人民法院向公司出具《乐平
市人民法院通知书》，要求公司“不能接受任何人，任何单位将盖有上述两公司
公章的文件”。
    上述案件争议焦点之一为刘宜云、张海清等人是否有权代表电化高科、大龙
实业，是否有权保存及使用公章，因此上述法院文件对公司提出了不得接受带有
电化高科和大龙实业公章的文件的要求，其本意是限制任何人利用掌握公章之便
或利用其他方式代表电化高科、大龙实业作出不真实的意思表示。电化高科、大
龙实业通过网络进行股东大会投票的行为，与使用公章投票的效果一致，属于代
表公司作出意思表示的行为，该行为违反了上述法院的保全裁定；同时，根据电
化高科多数股东的声明，其作为电化高科的直接股东及大龙实业的间接股东，反


                                    6
对电化高科及大龙实业在未经股东会决议同意的情形下，擅自向公司 2020 年年
度股东大会通过现场及网络投票方式投票。
    为保证公司正常经营及合法权益，维护中小股东合法利益，就电化高科、大
龙实业诉讼争议票数 108,515,000 票均不列入本次股东大会有效票数。会议召集
人在本次股东大会上对该事项进行了说明，《2020 年年度股东大会决议公告》对
该事项进行了特别提示。
    公司 2020 年度股东大会普通决议通过的议案，均获得出席会议有表决权股
份总数的 1/2 以上通过，特别决议通过的议案，均获得出席本次会议有表决权股
份总数的 2/3 以上通过，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章
程的规定。会议所通过的决议均合法有效。同时，本次股东大会的见证律师对该
事项发表了意见，对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会并进行
有效表决的人员资格及本次股东大会的表决程序均发表了意见，认为本次会议符
合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

    （3）请律师核查并发表明确意见
    回复：
    江西京天律师事务所出具的核查意见如下：本所律师认为，公司 2020 年度
股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所
通过的决议合法有效。
    3、你公司认为应当说明的其他事项。
    回复：
    公司已就乐平市应急管理局出具的《责令限期整改指令书》向景德镇市应急
管理局提交行政复议申请书，申请撤销（乐）应急责改[2021]155 号《责令限期
整改指令书》。在行政复议期间，公司及公司董事会将继续支持现任总经理曾道
龙先生依法履职。任何不配合或阻碍其正常履职而给公司造成的损失及相关责
任，公司董事会将保留追究相关人员的法律责任。
    由于上述行政复议存在不确定性，公司将持续关注该事件进展及时履行后续
信息披露义务。公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为
准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

                                    7
特此公告。




                 江西世龙实业股份有限公司
                        董 事 会
                    二〇二一年七月十三日




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