江西京天律师事务所
JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM

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关于深圳证券交易所《关于对江西世龙实业股份有限公司的
               关注函》相关事项回复的法律意见书


致：江西世龙实业股份有限公司


    江西京天律师事务所（以下简称“本所”）接受江西世龙实业股份有限公司
（以下简称“公司”“世龙实业”）的委托，根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月
5 日收到深圳证券交易所发出的《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函》 公
司部关注函〔2021〕第 262 号）（以下简称“《关注函》”），本所律师依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就《关
注函》的有关事宜的回复出具法律意见书。
    本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国
现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
    本所律师已经对公司提供的有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法
律意见。
    本法律意见书仅供《关注函》回复之目的使用，不得用作其他任何目的。本
所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，对《关注函》所涉相关问题，出具法
律意见如下：
    2021 年 7 月 5 日晚间，你公司披露《关于收到责令限期整改指令书及行政复
议申请的公告》（以下简称“《公告》”）及《第四届监事会第二十四次会议决
议公告》（以下简称“《决议》”）。其中，乐平市应急管理局因公司新聘总经
理曾道龙任职资格未达到标准规定的要求，向你公司出具《责令限期整改指令书》；


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监事会审议通过《向公司股东大会提交建议罢免曾道龙董事职务的议案》、《向
公司股东大会提交建议罢免刘林生董事职务的议案》等议案。
       根据《决议》，你公司监事冯汉华、罗锦灿向监事会议案投赞成票，理由系
曾道龙、刘林生违反公司章程、股东大会议事规则规定等；监事潘英曙向监事会
议案投反对票，理由系提议罢免董事的理由不充分等。
       （1）请你公司核查曾道龙、刘林生是否存在违反公司法、公司章程的行为。
       （2）请你公司认真核查并说明年度股东大会表决程序、表决结果是否合法有
效。
       （3）请律师核查并发表明确意见
       问题一的回复：
       根据《第四届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2021-040）中，
监事会主席冯汉华先生、监事罗锦灿先生关于曾道龙、刘林生的罢免理由，进行
了逐项核查，未发现曾道龙、刘林生存在违反公司法、公司章程的行为。
       1、经查阅公司提供的有关资料，公司董事会聘任曾道龙兼任公司总经理的提
名、召集、表决审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规
定，会议决议合法有效。独立董事亦对该议案发表了独立意见。公司就此次董事
会决议及时履行了信息披露义务，并就董事发表的各项意见均予以公告。
       2、公司于 2021 年 6 月 10 日收到乐平市应急管理局的（乐）应急责改【2021】
155 号文件，属于自愿性信息披露事项，公司已向景德镇市应急管理局提交行政复
议申请书，申请撤销（乐）应急责改[2021]155 号《责令限期整改指令书》。由于
该事项属于自愿信息披露的范畴，且存在重大不确定性，为避免误导投资者，损
害公司利益的情形发生，公司未在收到乐平市应急管理局出具的《责令限期整改
指令书》时进行主动披露，该行为未违反相关法律法规关于临时报告信息披露的
有关规定，亦不存在不履行信息披露责任的情形。
       3、公司 2020 年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会并进行有
效表决的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和
公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效，会议经律师现场见证，并
出具了法律意见书。



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    本所律师认为，曾道龙、刘林生不存在《第四届监事会第二十四次会议决议
公告》（公告编号：2021-040）罢免理由中所述的违反《公司法》《公司章程》
的行为。
    问题二的回复：
    根据公司董事会公告的本次股东大会通知，有权出席本次股东大会的人员是
截止到 2021 年 5 月 20 日下午股份转让结束时，在中国证券登记结算有限责任公
司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理
人员。
    经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 6 名，
代表股东 6 名，代表有表决权的股份 40,953,374 股，占公司股份总数的 17.0639%。
公司董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员以现场的方式出席了本次会议。
    其中，江西电化高科有限责任公司（下称“电化高科”）和江西大龙实业有
限责任公司（下称“大龙实业”）的网络投票无效，不计入有效表决票。公司股
东电化高科、世龙实业与刘宜云、张海清等人关于公司证照返还纠纷案件，正处
于诉讼审理阶段，乐平市人民法院于 2020 年 11 月 27 日作出（2020）赣 0281 民
初 3176 号、（2020）赣 0281 民初 2900 号民事裁定书，禁止刘宜云、张海清在违
反《公司法》及相关司法解释、《公司章程》以及有损大龙实业和电化高科利益
的情况下使用公章、财务章等公司证照的行为；并于 2021 年 1 月 7 日向公司出具
《乐平市人民法院通知书》，要求公司“不能接受任何人，任何单位将盖有江西
电化高科有限责任公司和江西大龙实业有限责任公司公章的文件（特别是对你公
司高管之间的人事变动的文件），如文件有违规定，该文件不产生法律效力”。
本所认为，因上述案件争议焦点之一为刘宜云、张海清等人是否有权代表电化高
科、大龙实业，是否有权保存及使用公章，因此上述法院文件对公司提出了不得
接受带有电化高科和大龙实业公章的文件的要求，其本意是限制任何人利用掌握
公章之便或利用其他方式代表电化高科、大龙实业作出不真实的意思表示。
    电化高科、大龙实业通过网络进行股东大会投票的行为，与使用公章投票的
效果一致，属于代表公司作出意思表示的行为，该行为违反了上述法院的保全裁
定；同时，根据电化高科多数股东的声明，其作为电化高科的直接股东及大龙实



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业、世龙实业的间接股东，反对电化高科及大龙实业在未经股东会决议同意的情
形下，擅自向世龙实业 2020 年年度股东大会通过现场及或网络投票方式投票。因
此，本所认为，电化高科及世龙实业的网络投票无效，不计入有效表决票。故本
次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 5 人，代表
有表决权股份 37,353,374 股，占公司股份总数股的 15.5639％。
    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式。根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决均获得通过，
需普通决议通过的议案，均获得出席会议有表决权股份总数的 1/2 以上通过，需
特别决议通过的议案，均获得出席本次会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》
和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。


   （以下无正文）




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限公司的关注函》相关事项回复的法律意见书签字页）




   江西京天律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                         经办律师（签字）：




   万 小 荣                                    万 世 洋




                                                   程   辉




                                                             2021 年 7 月 13 日




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