江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM 江西京天律师事务所 关于江西世龙实业股份有限公司 2021年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:江西世龙实业股份有限公司 江西京天律师事务所(以下简称“本所”)接受江西世龙实业股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,指派见证律师出席公司2021年第一次临时股东大 会(以下简称“本次股东大会”)进行法律见证,并依据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 等法律、法规和规范性文件,以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国 现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断, 并据此出具法律意见。 本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,并对法律意见 书中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 为召开本次股东大会,公司董事会于 2021 年 7 月 13 日在《公司章程》规定 及中国证监会指定的信息披露媒体上公告《关于召开 2021 年第一次临时股东大会 的通知》。2021 年 8 月 3 日,在《公司章程》规定及中国证监会指定的信息披露 媒体上公告《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知(更正后)》。 2021 年 8 月 9 日,公司董事会收到股东刘桂英女士以书面形式提交的《关于 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 1 电话:0798-8569802 江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM 提请增加江西世龙实业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会临时提案的函》, 提议公司在 2021 年第一次临时股东大会审议事项中增加临时提案:《关于增补欧 阳祖友先生为世龙实业第四届董事会独立董事的议案》,提名欧阳祖友先生为世 龙实业第四届董事会独立董事候选人,任期自公司 2021 年第一次临时股东大会审 议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止,并提请公司董事会将该事项 作为临时提案提交至 2021 年第一次临时股东大会审议。 公司董事会经核查,股东刘桂英女士签署提案日,持有公司股份比例为 4.25%, 具备《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的提案人资格,上述临时提案的 内容属于公司股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,提案程序符合 相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此,公司董事会将《关于增补欧阳 祖友先生为世龙实业第四届董事会独立董事的议案》提交 2021 年第一次临时股东 大会审议。本次独立董事候选人的履历资料已经公司董事会提名委员会审查通过。 并于 2021 年 8 月 12 日在《公司章程》规定及中国证监会指定的信息披露媒体上 公告《关于 2021 年第一次临时股东大会增加临时提案暨 2021 年第一次临时股东 大会补充通知的公告》。 为落实乐防指办【2021】80 号文件关于“严格控制会议、培训等活动”的要 求,乐平市疫情防控应急指挥部通知(17 号)关于“严格控制聚集性活……从严 从紧落实防控措施”的要求,以及江西乐平工业园区管理委员会于 2018 年 8 月 17 日出具的《关于<江西世龙实业股份有限公司召开股东大会的请示>的批复》关于 “当前疫情防控形势严峻复杂,根据省、市疫情防控应急指挥部‘非必需不举办’ 聚集活动和会议的要求,加之参会人员来自全国各地、涉及面广,难以控制,要 求你公司以视频形式召开股东大会,如需召开现场会,则延期召开”的指示,公 司于 2018 年 8 月 18 日在《公司章程》规定及中国证监会指定的信息披露媒体上 公告《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知(延期后)》《关于延期召开 2021 年第一次临时股东大会的公告》。 本所律师审核后认为,前述通知均载明了会议的召开方式、召开时间和召开 地点,对会议议题的内容进行了充分披露,说明了股东有权出席并可委托代理人 出席和行使表决权,明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 2 电话:0798-8569802 江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM 会议联系人姓名和电话号码,符合《股东大会规则》《公司章程》的要求。 (二)本次股东大会的召开程序 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于 2021 年 8 月 25 日下午 14:30 在江西省乐平市工业园区公司科创大楼二楼会议 室如期召开。受疫情影响,为响应乐平市相关主管部门指导意见,进一步做好本 次股东大会的疫情防控工作的要求。因本次股东大会到场的股东等相关人员数量 较多,公司根据人员情况临时调整了本次股东大会召开的会议室,由原会议通知 中“公司科创大楼六楼会议室”调整为“公司科创大楼二楼会议室”。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 8 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为:2021 年 8 月 25 日 9:15-15:00。 根据公司于 2021 年 8 月 14 日在《公司章程》规定及中国证监会指定的信息 披露媒体上公告的《江西世龙实业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》, 独立董事陆豫作为征集人,在 2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 18 日期间按照有 关规定和其他独立董事的委托,就公司 2021 年第一次临时股东大会中审议的议案 向公司全体股东征集投票权。 本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据公司董事会公告的本次股东大会通知,有权出席本次股东大会的人员是截 止到2021年8月16日下午股份转让结束时,在中国证券登记结算有限责任公司登记 注册的本公司全体股东或其委托代理人,以及公司董事、监事和高级管理人员。 经本所律师核查,实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计286名, 代表有表决权的股份77,071,044股,占公司股份总数的32.1129%。公司董事、监 事、董事会秘书及部分高级管理人员以现场和通讯的方式出席了本次会议。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的 股东及股东代理人为79名,剔除已进行网络投票的36人,实际有效出席现场会议 的股东、股东代表及委托代理人为43人,代表公司股份37,465,233 股,占公司股 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 3 电话:0798-8569802 江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM 份总数的15.6105%; 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席 会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行 投票表决的股东及股东代理人共计243人,代表有表决权股份39,605,811股,占公 司股份总数股的16.5024%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证 券信息有限公司验证其身份。 3、独立董事征集投票权情况 经公司确认,在征集时间内,本次股东大会委托征集人投票的股东62名,代表 公司有效表决权的股份数为15,664,683股,占公司表决权股份总数的6.5270%。 4、公司董事、监事、部分高级管理人员和本所律师等出席了本次股东大会。 5、根据公司董事会公告的本次股东大会通知,公司股东江西电化高科有限责 任公司(以下简称“电化高科”)、江西大龙实业有限公司(以下简称“大龙实 业”)与刘宜云、张海清等人关于公司证照返还纠纷案件,正处于诉讼审理阶段, 乐平市人民法院于2020年11月27日作出(2020)赣0281民初3176号、(2020)赣 0281民初2900号民事裁定书,禁止刘宜云、张海清在违反《公司法》及相关司法 解释、《公司章程》以及有损大龙实业和电化高科利益的情况下使用公章、财务 章等公司证照的行为;并于2021年1月7日向公司出具《乐平市人民法院通知书》, 要求公司“不能接受任何人,任何单位将盖有江西电化高科有限责任公司和江西 大龙实业有限责任公司公章的文件(特别是对你公司高管之间的人事变动的文 件),如文件有违规定,该文件不产生法律效力”。因此,本次股东大会不接受 电化高科、大龙实业以任何形式进行的投票。 本所认为,因上述案件争议焦点之一为刘宜云、张海清等人是否有权代表电化 高科、大龙实业,是否有权保存及使用公章,因此上述法院文件对公司提出了不 得接受带有电化高科和大龙实业公章的文件的要求,其本意是限制任何人未经电 化高科、大龙实业股东会内部决议,利用其掌握的公章或以其他方式代表电化高 科、大龙实业作出不真实的意思表示,侵害电化高科、大龙实业股东的利益。同 时,公司于2021年7月11日收到电化高科和大龙实业的直接及间接股东江西乐安江 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 4 电话:0798-8569802 江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM 化工有限公司、深圳龙蕃实业有限公司、江西华景化工有限公司、吴华(合计持 有电化高科60.9038%的股权,间接持有大龙实业59.6333%的股权)等人发出的《关 于江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会进行投票的特别声明 函》,声明不同意电化高科及大龙实业向世龙实业2021年第一次临时股东大会通 过现场及或网络投票方式投票。因此,本所认为,公司本次股东大会不接受电化 高科、大龙实业以任何形式进行的投票事项符合《乐平市人民法院通知书》对公 司的要求,以及乐平市人民法院保全裁定的要求。 6、公司收到乐平市人民法院《协助执行通知书》,通知公司乐平市人民法院 于 2021 年 6 月 30 日作出(2021)赣 0281 民初 2307 号民事裁定书,在除申请人乐 平市龙强投资中心(有限合伙)(下称“龙强投资”)合伙人会议表决通过的情 形外,禁止被申请人李宗标使用申请人乐平市龙强投资中心公章或者以申请人乐 平市龙强投资中心执行事务合伙人名义进行书面或网上代表申请人行使权利或履 行义务的行为。鉴于乐平市人民法院出具的《协助执行通知书》未明确公司不能 接受龙强投资出具的文件;且上述裁定书为限制李宗标个人在未经合伙人决议的 情形下使用公章代表龙强投资行使权利或履行义务的行为,并不属于限制龙强投 资表决权的行为,亦不限制其他主体根据龙强投资签署的表决权委托协议行使表 决权。本所认为,龙强投资可以在符合法律法规的情形下依法对上市公司行使投 票表决权,公司有权接受龙强投资行使表决权的文件。 本次股东大会现场,公司收到张昌佑先生受龙强投资委托行使表决权的表决 票。本所律师对张昌佑先生以龙强投资名义行使表决权的依据依法进行了审核。 张昌佑先生提供的两份《表决权委托协议》分别于 2021 年 5 月 27 日和 2021 年 5 月 29 日签署,由执行事务合伙人李宗标签字并加盖龙强投资的公章,足以表明该 等协议的签订为龙强投资真实意思表示,且该等协议签署日期在乐平市人民法院 2021 年 6 月 30 日作出(2021)赣 0281 民初 2307 号民事裁定书之前,亦在该案争议 的 2021 年 6 月 4 日召开的龙强投资合伙人临时会议决议作出之前,因此,在无任 何生效法律文件否定的前提下,该等《表决权委托协议》应为合法、有效的表决 权委托协议。本所律师认为,张昌佑先生受龙强投资委托出席本次股东大会会议 并行使表决权,符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 5 电话:0798-8569802 江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM 综上,本所律师认为,除前述已说明的情况外,本次股东大会的出席人员符合 《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定,合法、有效。 三、关于本次股东大会的议案 根据本所律师的查验,本次股东大会的议案与会议通知相同,未发生修改原议 案的情形。 四、本次股东大会的表决程序 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场记名投票及网络 投票相结合的方式。 根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下: 1、审议未通过《关于罢免曾道龙董事职务的议案》 表决结果:同意 35,050,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 45.4784% ; 反 对 42,020,344 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 54.5216%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。本议案未审 议通过。 其中中小股东的表决情况为: 同 意 14,650,700 股 , 占出 席 会 议 中 小股 东 所 持 股份 的 35.4128 % ;反 对 26,720,444 股,占出席会议中小股东所持股份的 64.5872%%;弃权 0 股,占出席 会议中小股东所持股份的 0%。 2、审议未通过《关于罢免刘林生董事职务的议案》 表决结果:同意 35,079,200 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 45.5154%;反对 41,991,844.00 股,占出 席会议股 东所持有 表决权 股份总数的 54.4846%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。本议案未 审议通过。 其中中小股东的表决情况为: 同 意 14,679,200 股 , 占出 席 会 议 中 小股 东 所 持 股份 的 35.4817 % ;反 对 26,691,944 股,占出席会议中小股东所持股份的 64.5183%;弃权 0 股,占出席会 议中小股东所持股份的 0%。 3、审议通过《关于罢免刘宜云董事职务的议案》 表决结果:同意 42,025,244 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 6 电话:0798-8569802 江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM 54.5279% ; 反 对 35,045,800 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 45.4721%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。本议案审 议通过。 其中中小股东的表决情况为: 同 意 26,725,344 股 , 占出 席 会 议 中 小股 东 所 持 股份 的 64.5990 % ;反 对 14,645,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 35.4010%;弃权 0 股,占出席会 议中小股东所持股份的 0%。 4、审议通过《关于选举舒云凡先生为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果:同意 42,019,544 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 54.5205% ; 反 对 35,051,500 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 45.4795%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。本议案审 议通过。 其中中小股东的表决情况为: 同 意 26,719,644 股 , 占出 席 会 议 中 小股 东 所 持 股份 的 64.5852 % ;反 对 14,651,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 35.4148%;弃权 0 股,占出席会 议中小股东所持股份的 0%。 5、审议通过《关于增补欧阳祖友先生为第四届董事会独立董事的议案》 表决结果:同意 42,006,644 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 54.5038% ; 反 对 35,064,400 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 45.4962%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。本议案审 议通过。 其中中小股东的表决情况为: 同 意 26,706,744 股 , 占出 席 会 议 中 小股 东 所 持 股份 的 64.5540 % ;反 对 14,664,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 35.4460%;弃权 0 股,占出席会 议中小股东所持股份的 0%。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》和公司现 行章程的规定。 五、结论意见 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 7 电话:0798-8569802 江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股 东大会并进行有效表决的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》 《证券法》和公司现行章程的规定,会议所通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 8 电话:0798-8569802 江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM (此页为江西京天律师事务所关于江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时 股东大会的法律意见书签字页) 江西京天律师事务所(盖章) 负责人(签字): 经办律师(签字): 万小荣 万世洋 ________________________ ________________________ 程辉 ________________________ 2021 年 8 月 27 日 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 9 电话:0798-8569802 江西京天律师事务所 JIANGXI JINGTIAN LAWFIRM 地址:江西省景德镇市昌江区海峰美庐 10 电话:0798-8569802