世龙实业：公司章程修正案2022-04-28
江西世龙实业股份有限公司 章程修正案
江西世龙实业股份有限公司
章程修正案
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《证券法》、《上市公
司章程指引》（2022 年修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前股权及治理结构等实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由原有限责任公司整体变更为股 有关规定由原有限责任公司整体变更为股
份有限公司（以下简称“公司”）。原有限 份有限公司（以下简称“公司”）。原有限
责任公司股东为现股份公司发起人。 责任公司股东为现股份公司发起人。
公司经中华人民共和国商务部《关于同 公司采取发起方式设立，在景德镇市市
意江西电化精细化工有限责任公司变更为 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
外商投资股份有限公司的批复》(商资批[20 一社会信用代码为913602007567501195，公
08]174号)批准，采取发起设立方式设立；公 司类型为其他股份有限公司（上市）。
司在景德镇市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照。统一社会信用代码：9136020
07567501195。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
（后续条款编号依次顺延）
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
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权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持有异议，要求公司收购其股
并、分立决议持有异议，要求公司收购其股 份的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 公司因前款第（一）项至第（二）项的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 原因收购本公司股份的……应当通过公开
股份的活动。 的集中交易方式进行。
公司因前款第（一）项至第（二）项的
原因收购本公司股份的……应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有公司5%以上有表决权的股份 人员、持有公司5%以上有表决权的股份的
的股东，将其所持有的公司股票在买入之日 股东，将其所持有的公司股票或者其他具有
起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以 股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖
内又买入的，由此获得的收益归公司所有， 出，或者在卖出日起6个月以内又买入的，
由董事会收回其所得收益。但是，证券公司 由此获得的收益归公司所有，由董事会收回
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，股 中国证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
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执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换…… （二）选举和更换……
（十）审议批准第四十一条规定的担保 （十）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清 （十一）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议； 算或者变更公司形式做出决议；
（十二）决定因本章程第二十四条第 （十二）决定因本章程第二十五条第
（一）、（二）项情形收购公司股份的事项； （一）、（二）项情形收购公司股份的事项；
（十三）修改本章程； （十三）修改本章程；
（十四）聘请或更换为公司审计的会计 （十四）聘请或更换为公司审计的会计
师事务所做出决议； 师事务所做出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议批准每年度内单笔借款发 计划；
生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和 （十七）审议批准每年度内单笔借款发
新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资 生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和
产30%以上（含30%）的借款事项及相应的 新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资
资产抵押、质押事项； 产30%以上（含30%）的借款事项及相应的
（十八）审议法律、行政法规、部门规 资产抵押、质押事项；
章或公司章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或公司章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的 其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）公司的对外担保总额，超过最近
象提供的担保； 一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（四）连续12个月内担保金额超过公司 担保；
最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）连续12个月内担保金额超过公司 象提供的担保；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 （五）公司在一年内担保金额超过公司
超过5000万元； 最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）连续12个月内担保金额超过公司
提供的担保。 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
股东大会审议前款第（四）项担保事项 超过5000万元；
时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3 （七）对股东、实际控制人及其关联方
以上通过。 提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会审议前款第（五）项担保事项
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 以上通过。
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 股东大会在审议为股东、实际控制人及
所持表决权的1/2以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
本章程关于“关联方”或“关联人”的 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
之相关规定。 所持表决权的1/2以上通过。
对于违反审批权限和审议程序对外担
保的责任追究，按照公司对外担保决策制度
等相关规定执行。
本章程关于“关联方”或“关联人”的
定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》
之相关规定。
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第四十八条 单独或者合计持有公司1 第四十九条 单独或者合计持有公司1
0%以上股份的股东有权向董事会请求召开 0%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会…… 临时股东大会……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证券监督管理部门派出机 券交易所备案。
构和交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证券 提交有关证明材料。
监督管理部门派出机构和交易所提交有关
证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。 行表决并做出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
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公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每1股份享有1票表决权。股东大会审 决权，每1股份享有1票表决权。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。投票权征集应 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
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披露信息。征集股东投票权应当向被征集人 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 股东大会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 公司董事会、独立董事、持有1%以上
及股东大会召集人不得对征集投票权提出 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
最低持股比例限制。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代化信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
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第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者公司章程 反法律、行政法规、部门规章或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规、中国
规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 独立董事应当具备与其 第一百〇七条 独立董事应当具备与其
行使职权相适用的任职条件，担任独立董事 行使职权相适用的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
（一）符合法律、行政法规及其他有关 （一）符合法律、行政法规及其他有关
规定、具备担任公司董事的资格； 规定、具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性； （二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备5年以上法律、经济或者其 （四）具备5年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必须的工作经验； 他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）法律法规、公司章程规定的其他
条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应
当依照规定参加中国证监会及其授权机构
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所组织的培训。
第一百〇八条 独立董事必须具有独立 第一百〇八条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员 （一）公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指 指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发 （三）在直接或间接持有上市公司已发
行股份5%以上的股东单位或在公司前5名 行股份5%以上的股东单位或在公司前5名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前3项所列 （四）最近一年内曾经具有前3项所列
举情形的人员； 举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员； 务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）法律、法规、部门规章等规定的
（七）中国证监会认定的其他人员。 其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的
其他人员。
第一百〇九条 独立董事的提名、选举 第一百〇九条 独立董事的提名、选举
和更换方法应当依法规范进行： 和更换方法应当依法规范进行：
…… ……
（三）选举独立董事的股东大会召开 （三）选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料报送 前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
公司所在地中国证监会派出机构。公司董事 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
报送董事会的书面意见。 见。
…… ……
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如因独立董事辞职导致公司董事会中 如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占得比例低于《关于在上市公司 独立董事所占得比例低于《上市公司独立董
建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 事规则》规定的最低要求时，该独立董事的
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
独立董事填补其缺额后生效。 后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到规定要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 独立董事除应当具有 第一百一十条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职 《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职
权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权： 权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 人达成的总额高于300万元或高于公司最近
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独
机构出具专项报告； 立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
事务所； 为其判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
会； 事务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 会；
构； （四）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股 （五）在股东大会召开前公开向股东征
东征集投票权。 集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
独立董事1/2以上同意。如果上述提议未被 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
有关情况予以披露。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
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第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百一十一条 独立董事应当对以下 第一百一十一条 独立董事应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
…… ……
（四）公司股东、实际控制人及其关联 （四）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于三 企业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近一期经审计净资产 百万元或高于公司最近一期经审计净资产
的5%的借款或者其他资金往来，以及公司 的5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款； 是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东 （五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项； 权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项，独立 （六）法律、行政法规、中国证监会和
董事应当就上述事项发表以下几类意见之 公司章程规定的其他事项，独立董事应当就
一：同意；保留意见及其理由；无法发表意 前款事项发表以下几类意见之一：同意；保
见及其障碍。 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
如有关事项属于需要披露的事项，公司 发表意见及其障碍。
应当将独立董事的意见予以公布，独立董事 如本条第一款有关事项属于需要披露
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
各独立董事的意见分别披露。 布，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百一十四条 董事会由5~7名董事 第一百一十四条 董事会由5名董事组
组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副 成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董
董事长1人。 事长1人。
经股东大会批准，董事会设战略、审计、 经股东大会批准，董事会设战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。 提名、薪酬与考核等专门委员会。
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专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有1名独立董事是会计专业 委员会中至少应有1名独立董事是会计专业
人士。专门委员会的具体设置、主要职责等 人士。专门委员会的具体设置、主要职责等
由专门委员会实施细则详细规定。 由专门委员会实施细则详细规定。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）决定因本章程第二十四条第 （七）决定因本章程第二十五条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股
份的事项； 份的事项；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司 （八）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散或者变更公司形 股票或者合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案； 式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司的投资，转让、受让重大资产，资产抵押 司的投资，转让、受让重大资产，资产抵押
及其他对外担保、关联交易事项； 及其他对外担保、委托理财、关联交易、对
（十）决定公司内部管理机构的设置； 外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
聘公司市场总监、运营总监、技术总监、财 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司市场总监、运营
…… 总监、技术总监、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十八条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
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…… ……
（二）公司发生的以下交易事项，由董 （二）公司发生的以下交易事项，由董
事会审议通过： 事会审议通过：
…… ……
6、本章程第四十一条规定的须提供股 6、本章程第四十二条规定的须提供股
东大会审议通过对外担保之外的其他对外 东大会审议通过对外担保之外的其他对外
担保事项； 担保事项；
…… ……
新增 第一百二十一条 公司副董事长协助董
（后续条款编号依次顺延） 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 召开董事会临时会 第一百二十四条 召开董事会临时会
议，董事会应当于会议召开前5日专人送出、 议，董事会应当于会议召开前5日专人送出、
邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他 邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他
方式通知全体董事和监事。 方式通知全体董事和监事。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百四十五条 在公司控股股东、实 第一百四十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增 第一百五十六条 公司高级管理人员应
（后续条款编号依次顺延） 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
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第一百五十九条 监事应当保证公司披 第一百六十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十条 公司在每一会计年度结 第一百七十二条 公司在每一会计年度
束之日起4个月内向中国证券监督管理部门 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
和交易所报送年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
证券监督管理部门派出机构和交易所报送 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
国证券监督管理部门派出机构和交易所报 规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期1年，可以续聘。 期1年，可以续聘。
第一百九十九条 公司有本章程第一百 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
九十八条第（一）项情形的，可以通过修改 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
本章程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
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可以申请人民法院指定有关人员组成清算 申请人民法院指定有关人员组成清算组进
组进行清算。 行清算。
《 公 司 章 程 》上 述 修 订 如 因 增 加 、删 除 章 程 条 款 导 致 条 款 序 号 发
生 变 化 的 ， 其 后 续 条 款 序 号 依 次 顺 延 或 递 减 ，《 公 司 章 程 》 中 条 款 相
互 引 用 的 ，条 款 序 号 相 应 变 化 。除 以 上 条 款 中 内 容 变 更 外 ，其 他 条 款
内容不变。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司
2021 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。
江西世龙实业股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
