北京国枫律师事务所
                               网址：www.grandwaylaw.com
                     深圳市南山区高新南一道 008 号创维大厦 C 座 12 层
                  电话: 0755-23993388 传真: 0755-86186205 邮编：518057
                       北京      上海     深圳      成都     西安



                    北京国枫（深圳）律师事务所
                 关于深圳市易尚展示股份有限公司
             2015年第三次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2015]C0121 号



致：深圳市易尚展示股份有限公司

       北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易尚展示股
份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015
年第三次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市易尚展示股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

       1. 贵公司于2015年10月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳
市易尚展示股份有限公司第二届董事会2015年第九次会议决议公告》（以下简称
“《董事会决议》”）；

       2. 贵公司于2015年10月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳
市易尚展示股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》（以
下简称“《股东大会公告》”）；



                                            1
    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2015年10月28日刊载的《董事会决议》和《股东大会公
告》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《董事会决议》和《股东大会公告》，贵公司召开本次股东大会的
通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《董事会决议》和《股东大会公告》，贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议
审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符
合《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会以现场会议及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015
年11月20日（星期五）下午14:30在深圳市福田区新洲南路深圳文化创意园二期B
座三楼举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点
一致。

    4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2015年11月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年11月19日下
午15:00至2015年11月20日下午15:00期间的任意时间。

                                   2
    5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长刘梦龙主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席现场会议的股东与截至2015年11月16日下午3时交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进
行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共18人，代表贵
公司有表决权股份105,060,000股，占贵公司有表决权股份总数的74.7864%。出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计5人，代表贵公司有表决权股份5,909,412股，占贵公司
有表决权股份总数的4.2066%。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次
股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定。


    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会公告》的议案作了审
议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

                                     3
    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会表决情况如下：

    1.关于补选第二届董事会董事的议案

    表决结果：同意 110,969,412 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的 0%。

    2.关于终止实施部分募集资金投资项目的议案

    表决结果：同意 110,969,412 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的 0%。

    3.关于修订公司章程的议案

    表决结果：同意 110,969,412 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大
会有表决权股份总数的 0%。

    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的
第 3 项议案为特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通
过，其他各项议案属于普通决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权二分之
一以上通过。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。


    四、结论意见

    本所认为，贵公司2015年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

                                   4
本法律意见一式三份。




                       5