证券代码：002751            证券简称：易尚展示         公告编号：2016-043


                          深圳市易尚展示股份有限公司
                   第三届监事会 2016 年第四次会议决议公告



         本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、会议召开情况
       深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会 2016 年
第四次会议于 2016 年 7 月 21 日下午在公司会议室以现场会议方式召开，本次会
议通知于 2016 年 7 月 15 日以电子邮件、电话、专人递送等方式送达全体监事。
本次会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名。本会议由监事会主席许志斌先生
主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。
       二、会议审议情况
    经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议
案：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    公司拟非公开发行 A 股股票募集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发
行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，
认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       （二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
       本次非公开发行对象中，公司控股股东、实际控制人刘梦龙直接持有公司
3,991.50 万股股份，占公司股份总额的 28.41%。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交
易。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
    1、本次非公开发行股票种类和股票面值
       境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1 元人民币。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
       2、发行方式与发行时间
       本次非公开发行的 A 股股票采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委
员会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
       3、定价基准日
       本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第四次会议
决议公告日（即 2016 年 7 月 21 日）。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
       4、发行数量
       本次非公开发行股票数量不超过 2,607.64 万股（含 2,607.64 万股）。在上
述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次
非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股股东、
实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行
股票总数的 25.00%（含本数）。
    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与
除权除息后的发行价格作相应调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    5、发行对象及认购方式
    本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过 10 名
特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
    除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证券
监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    6、发行价格
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    公司定价基准日前 20 个交易日的区间范围为：2016 年 6 月 13 日至 2016 年
7 月 8 日，其中：根据 2015 年度股东大会决议，公司按每股 0.06 元发放现金股
利，并于 2016 年 6 月 16 日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价时，公司首先对 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 6 月 15 日除权除
息前 3 个交易日的成交金额进行了复权处理，再与 2016 年 6 月 16 日至 2016 年
7 月 8 日除权除息后 17 个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前 20 个交
易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=（复权后的定价区间前 3 个交易日股票交易总额+定价区间后 17 个交易日
股票交易总额）÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    其中，复权后的定价区间前 3 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前
3 个交易日股票交易均价*定价区间前 3 个交易日股票交易总量=（定价区间前 3
个交易日股票交易均价-0.06）*定价区间前 3 个交易日股票交易总量=（定价区
间前 3 个交易日股票交易总额÷定价区间前 3 个交易日股票交易总量-0.06）*
定价区间前 3 个交易日股票交易总量；
    按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 62.43
元/股，其 90%为 56.19 元/股。
    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会
关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格
优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其
他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    7、限售期
    刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月
内不得转让。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    8、上市地点
    在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    9、募集资金用途
    本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 146,523.40 万元（含
本数），拟投资于以下项目：
                                                                  单位：万元
 序号            项目名称             投资总额           拟以募集资金投入
   1      3D 创意教育产业项目             98,350.46                 89,768.13
   2      3D 数字博物馆产业项目           39,972.50                 36,023.67
   3      3D 技术研发中心项目             21,468.18                 20,731.60
                总计                     159,791.14                146,523.40

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
       表决结果：通过。
       10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
       本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
       表决结果：通过。
       11、决议的有效期
       本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
       表决结果：通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       （四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
       关于《深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》
全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
    关于《深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司与刘梦龙签订<附条件生效的非公开发行股份
认购协议>的议案》
    《深圳市易尚展示股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的非
公开发行股份认购协议的公告》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于提请股东大会批准刘梦龙免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
    控股股东、实际控制人刘梦龙拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票，可能
会触发刘梦龙向其他股东发出收购要约的义务。
    本次非公开发行前，刘梦龙持有公司 28.41%的股份；本次非公开发行完毕
后，其持有的股份比例可能超过公司已发行股份的 30%，且承诺自发行结束之日
起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条的相关规定，提请股东大会批准刘梦龙免于以要约方式增持公司股份的
申请。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，募集资金应当存放
于董事会决定的专项账户集中管理。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    《深圳市易尚展示股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况出
具了《深圳市易尚展示股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业
字[2016]13599 号），具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司未来三年（2016 年--2018 年）股东回报规划
的议案》
    《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
防范措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别
风险提示，并对此拟定了具体的防范与填补措施。
    关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及相关防范措施的公告》全文，详见《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于
2016 年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员出具了《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    《深圳市易尚展示股份有限公司第三届监事会 2016 年第四次会议决议》。




                                        深圳市易尚展示股份有限公司监事会
                                                          2016 年 7 月 21 日