深圳市易尚展示股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议相关事项的
                               独立董事意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为深圳市易尚股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会 2017 年第一次会议审议的
相关事项，经认真审阅，发表独立意见如下：
     一、关于调整公司非公开发行股票相关事项的独立意见
    公司拟非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，
我们对公司第三届董事会 2017 年第一次会议审议的《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿二）的议案》等议案及相关文件进行审阅，发
表如下独立意见：
    （一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，对照非公开发行
股票的有关要求，我们对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为
公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。
    （二）公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的规定，且本次非公开发行方案符合公司战略，有利于提高公司资产规模，
符合公司和全体股东的利益。
    （三）深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿二）》及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定。公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合
理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法合理，
非公开发行股票的方式可行，方案具备可操作性。
    （四）公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
144,999.56 万元（含本数），拟投资于 3D 创意教育产业项目、3D 数字博物馆产
业项目和 3D 技术研发中心项目。公司本次非公开发行募集资金投资的项目符合
国家相关法律法规和规范性文件的规定以及国家产业政策。募投项目的实施，能
够提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，降低公司财务风险，符合公司长
远发展和全体股东的利益。
    （五）公司本次调整非公开发行股票方案系公司董事会在综合考虑公司实际
情况后做出的审慎决策，符合公司实际情况，具有可行性。调整后的《深圳市易
尚展示股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》等相关文
件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次调整有利于募投项
目顺利实施，对公司及公司全体股东而言公平合理，有利于保护公司及中小股东
利益。
    （六）公司审议修订的《深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿二）》、《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016 年非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿二）》相关事项的
董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程规定，形成的决议合
法、有效。
    （七）本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可
实施。
    综上所述，我们同意公司第三届董事会 2017 年第一次会议审议上述相关议
案。
       二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    公司拟非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，
我们对公司第三届董事会 2017 年第一次会议审议的《关于公司本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与刘梦龙重新签订<附条件生效的非公开
发行股份认购协议>的议案》等议案及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
    （一）本次非公开发行对象中，公司董事长刘梦龙直接持有公司 3,991.5000
万股股份，占公司股份总额的 28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉
及关联交易。
    1、刘梦龙符合本次非公开发行股份认购对象资格；
    2、本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会 2017 年第一次会议的决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同
价格认购公司本次非公开发行的股票。本次关联交易的定价方式符合相关规定要
求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
    3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的
事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，
关联交易决策程序合法、合规；
    4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批
准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
    （二）《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行
股份认购协议》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十五条有关附条件生效的
股份认购合同的规定，我们同意将其提交给公司股东大会审议。
    综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，
符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效；
关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，
我们同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。
    三、关于公司未来三年（2017 年--2019 年）股东回报规划的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董事
会 2017 年第一次会议审议的《关于公司未来三年（2017 年--2019 年）股东回报
规划的议案》及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
    我们认为公司制定的《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2017 年
--2019 年）股东回报规划》有利于进一步增强公司现金分红的透明度，能够实
现对投资者的持续、稳定、可行的投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利
益的情形。我们同意《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2017 年--2019
年）股东回报规划》，并同意将其提交股东大会审议。
    四、关于非公开发行股票摊薄即期回报事项的独立意见
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董
事会 2016 年第四次会议审议的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施（修订稿二）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
    《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及相关防范措施（修订稿二）》、《深圳市易尚展示股份有限公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期
回报后采取填补措施的承诺》的制订符合公司现有业务的运营状况和发展态势,
有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回
报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文
件的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、关于公司变更会计估计事项的独立意见
    本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，
符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公
司实施本次会计估计变更。
   （以下无正文）