北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市易尚展示股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]C0023 号
致：深圳市易尚展示股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市易尚展示股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称
“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：
1. 贵公司于2017年2月13日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定信息披露网站的《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会
2017年第一次会议决议公告》；
2. 贵公司于2017年2月13日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳
市易尚展示股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称“《股东大会通知》”）；
3. 股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书
等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
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依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，并出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2017年2月11日召开的深圳市易尚展示股
份有限公司第三届董事会2017年第一次会议决议提请召开。贵公司董事会于2017
年2月13日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次
股东大会的通知。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十
五日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、现场会议召开地点、会议审议
事项、出席会议对象、现场会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合
《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017
年2月28日（星期二）下午14:30在深圳市福田区新洲南路深圳文化创意园二期B
座三楼公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告
知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2017年2月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深
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圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年2月27日下午15:00
至2017年2月28日下午15:00期间的任意时间。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长刘梦龙先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2017年2月21日下午收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核
对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16人，代表贵公司
有表决权股份66,250,726股，占贵公司有表决权股份总数的47.1603%。出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共15人，代表贵公司有表决权股份2,553,987股，占贵公司有表决权
股份总数的1.8180%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东
大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决。本次
股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，其中第1-10项议案就中
小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案表决情况如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 68,791,840 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9813%；反对 12,873 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0187%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 12,873 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2625%；弃权 0 股。
（二）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 6,400 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 6,473 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1320%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 6,400 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 6,473 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1320%。
审议本议案时，关联股东刘梦龙、向开兵及王玉政回避表决，其所持股份不
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计入上述有表决权股份总数。
（三）《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
3.1 本次非公开发行股票种类和股票面值
表决情况：同意 4,839,140 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 98.6631%；反对 54,900 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.1193%；弃权 10,673 股，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2176%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,839,140 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 98.6631%；反对 54,900 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1193%；弃权 10,673 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2176%。
3.2 发行方式与发行时间
表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 12,873 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2625%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 12,873 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2625%；弃权 0 股。
3.3 定价基准日
表决情况：同意 4,837,240 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 98.6243%；反对 67,473 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3757%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,837,240 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 98.6243%；反对 67,473 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3757%；弃权 0 股。
3.4 发行数量
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表决情况：同意 4,837,240 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 98.6243%；反对 65,573 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3369%；弃权 1,900 股，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0387%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,837,240 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 98.6243%；反对 65,573 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3369%；弃权 1,900 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0387%。
3.5 发行对象及认购方式
表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 12,873 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2625%；弃权 1,900 股，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0387%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 12,873 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2625%；弃权 1,900 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0387%。
3.6 发行价格
表决情况：同意 4,837,240 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 98.6243%；反对 67,473 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3757%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,837,240 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 98.6243%；反对 67,473 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3757%；弃权 0 股。
3.7 限售期
表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
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持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 6,400 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 6,473 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1320%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 6,400 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 6,473 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1320%。
3.8 上市地点
表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 6,400 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 6,473 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1320%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 6,400 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 6,473 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1320%。
3.9 募集资金用途
表决情况：同意 4,898,313 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.8695%；反对 6,400 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,898,313 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8695%；反对 6,400 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 0 股。
3.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决情况：同意 4,893,640 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.7742%；反对 11,073 股，占出席本次股东大会的股东
7
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2258%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,893,640 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7742%；反对 11,073 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2258%；弃权 0 股。
3.11 决议有效期
表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 6,400 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 6,473 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1320%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 6,400 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 6,473 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1320%。
审议本议案各子议案时，关联股东刘梦龙、向开兵及王玉政回避表决，其所
持股份不计入上述有表决权股份总数。
（四）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》
表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 14,773 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3012%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 14,773 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3012%；弃权 0 股。
审议本议案时，关联股东刘梦龙、向开兵及王玉政回避表决，其所持股份不
计入上述有表决权股份总数。
（五）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订
稿二）的议案》
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表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 8,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1692%；弃权 6,473 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1320%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 8,300 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1692%；弃权 6,473 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1320%。
审议本议案时，关联股东刘梦龙、向开兵及王玉政回避表决，其所持股份不
计入上述有表决权股份总数。
（六）《关于公司与刘梦龙重新签订<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》
表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 8,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1692%；弃权 6,473 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1320%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 8,300 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1692%；弃权 6,473 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1320%。
审议本议案时，关联股东刘梦龙、向开兵及王玉政回避表决，其所持股份不
计入上述有表决权股份总数。
（七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案》
表决情况：同意 68,791,840 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9813%；反对 12,873 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0187%；弃权 0 股。
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其中，中小投资者的表决情况：同意 4,891,840 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7375%；反对 12,873 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2625%；弃权 0 股。
（八）《关于公司未来三年（2017—2019）股东回报规划的议案》
表决情况：同意 68,798,313 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9907%；反对 6,400 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,898,313 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8695%；反对 6,400 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1305%；弃权 0 股。
（九）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修
订稿二）的议案》
表决情况：同意 68,789,940 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9785%；反对 8,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121%；弃权 6,473 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0094%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 8,300 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1692%；弃权 6,473 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1320%。
（十）《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016 年非公开发
行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 8,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1692%；弃权 6,473 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1320%。
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其中，中小投资者的表决情况：同意 4,889,940 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6988%；反对 8,300 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1692%；弃权 6,473 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1320%。
审议本议案时，关联股东刘梦龙、向开兵及王玉政回避表决，其所持股份不
计入上述有表决权股份总数。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议
的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式三份。
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