民生证券股份有限公司
      关于深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年度关联交易的核查意见


    根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等相关文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”、“保荐机构”）作为深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”
或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对易尚展示 2016 年度关
联交易事项以及 2017 年度预计日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意见
如下：
    一、公司 2016 年度关联交易基本情况
    （一）关联交易情况
    1、2016 年度，深圳市易尚数字技术发展有限公司向广州农村商业银行股份
有限公司华夏支行借款人民币 400,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 1 月 14
日起至 2019 年 1 月 14 日止。深圳市易尚数字技术发展有限公司将其所有、位于
深圳市宝安区新安街道的土地（宗地号：A002-0047）作为抵押物，深圳市易尚
数字技术发展有限公司为抵押人，深圳市易尚展示股份有限公司、广东盛迪嘉集
团有限公司、刘梦龙、张伊提为该项借款保证人，并以深圳市易尚展示股份有限
公司、广东盛迪嘉集团有限公司分别持有易尚数字 51%、49%的股权作为质押。
    2、2015 年 12 月，公司与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行签订金
额为 200,000,000.00 元的总授信融资合同金额，2016 年度累计收到借款人民币
103,069,306.43 元，其中，借款 13,003,911.25 元，借款期限自 2016 年 1 月 15
日起至 2024 年 1 月 14 日止；借款 64,000,000.00 元，借款期限自 2016 年 2 月
1 日起至 2024 年 1 月 14 日止；借款 7,464,507.17 元，借款期限自 2016 年 2 月
2 日起至 2024 年 1 月 14 日止；借款 10,771,044.72 元，借款期限自 2016 年 9
月 28 日起至 2024 年 1 月 14 日止；借款 7,829,843.29 元，借款期限自 2016 年
10 月 31 日起至 2024 年 1 月 14 日止。深圳市易尚展示股份有限公司将其所有、
位于深圳市宝安区西乡街道的工业用地（编号为深房地字第 5000631183 号）作
为抵押物，刘梦龙为该项借款担保人。
    3、2015 年度，公司向兴业银行股份有限公司深圳龙华支行借款人民币
30,000,000.00 元，借款期限自 2015 年 3 月 19 日起至 2016 年 3 月 19 日止。昆
山市易尚洲际展示有限公司为该项借款提供保证担保。
    4、2015 年 7 月 1 日，公司的全资子公司惠州易尚与深圳市建宏达建设实业
有限公司就创意终端展示产品生产项目签订工程建设合同。公司累计已支付深圳
市建宏达建设实业有限公司工程款 11,718.30 万元，其中：2016 年度已支付的
工程款为 7,441.75 万元。
    该合同签订时，深圳市卓佳实业集团有限公司（以下简称“卓佳实业”）、
卓亚越、卓亚著、卓睿分别持有建宏达 40%、20%、20%、20%的股权；卓佳实业、
卓亚越、卓亚著、卓睿分别持有深圳市卓佳汇智创业投资有限公司（以下简称“卓
佳汇智”）40%、20%、20%、20%的股权；故建宏达与卓佳汇智同为卓佳实业的子
公司。
    该合同签订时，卓佳汇智和深圳市汇智成长投资企业（有限合伙）（以下简
称：“汇智成长”）分别持有公司 3.20%和 2.35%的股权；其中，卓佳汇智持有
汇智成长 50%的份额，且为汇智成长唯一普通合伙人，并担任其执行合伙人，故
卓佳汇智直接和间接持有易尚展示的股份比例大于 5%。
    （二）关联方的基本情况
    1、刘梦龙先：1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县
国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004 年 9 月至 2010 年 3 月，
先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳
市易尚洲际展示有限公司董事长；2010 年 3 月至今，任深圳市易尚展示股份有
限公司董事长。截至 2016 年 12 月 31 日，刘梦龙持有公司 3,991.50 万股，占股
本总数的 28.41%，为公司的控股股东和实际控制人。
    2、广东盛迪嘉集团有限公司的基本情况如下：
    （1）企业名称：广东盛迪嘉集团有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司
    （3）住所：深圳市福田区中心区金田路 4036 号荣超大厦 12 层 03 单元；
    （4）法定代表人：张伊提；
    （5）注册资本：26,000.00 万元；
    （6）统一社会信用代码：91440300789246285Q；
    （7）设立时间：2006 年 6 月 9 日；
    （8）经营范围：电子、电器、电脑产品及配件、软件的技术开发与销售；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口；商业信息咨询、
经济信息咨询（不含限制项目）；经营电子商务；网络技术开发、平面设计。信
息服务业务；3D 设计制作；各类媒体投放、电视媒体、广播媒体、网络媒体发
布及设计。
    3、昆山市易尚洲际展示有限公司的基本情况如下：
    （1）企业名称：昆山市易尚洲际展示有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    （3）住所：千灯镇黄浦江南路 1529 号
    （4）法定代表人：刘梦龙
    （5）注册资本：2,000.00 万元
    （6）统一社会信用代码：913205835884331726
    （7）设立时间：2011 年 12 月 29 日
    （8）经营范围：金属展览展示器、综合展览展示架生产、销售；展览展示
器材研发；平面设计，企业形象策划；展示用品及零配件销售；货物及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、深圳市建宏达建设实业有限公司的基本情况如下：
    （1）企业名称：深圳市建宏达建设实业有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）
    （3）住所：深圳市福田区深圳中心商务大厦 2202 室
    （4）法定代表人：卓亚著
    （5）注册资本：16,000.00 万元
    （6）统一社会信用代码：91440300279428038T
    （7）设立时间：1993 年 07 月 16 日
    （8）经营范围：建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；
水利水电工程施工总承包贰级；地基基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程
专业承包贰级；城市及道路照明工程专业承包贰级。（具体按建筑业企业资质证
书规定的范围从事经营）
    （三）关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司为易尚数字申请银行授信额度提供质押和担保是为了推进公司总部办
公大楼的开发建设。公司持有易尚数字 51%的股权，易尚数字已纳入公司合并报
表范围，财务风险处于公司可控制的范围之内。公司为易尚数字该项授信提供质
押和担保，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
    刘梦龙先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收取任
何费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东
的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
    公司全资子公司昆山市易尚洲际展示有限公司为公司提供担保，属于正常经
营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展,符合上市公司利益，未
损害其他股东的利益。
    公司与建宏达之间交易，主要是因公司实施募集资金投资项目“创意终端展
示产品生产项目”的需要，建宏达熟悉公司创意端终展示产品生产流程和工序，
在项目设计阶段已经提出过有益的建议，施工经验丰富，可确保项目建设质量、
提高建设效率。该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价公平、公允，
未损害公司利益，公司也不会因此而对关联方产生依赖。
    （四）相关审核和批准程序
    2015 年 12 月 28 日，易尚展示第二届董事会 2015 年第十二次会议审议通过
《关于为控股子公司申请银行授信额度提供质押和担保的议案》等议案，2016
年 1 月 13 日，2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2015 年 11 月 30
日召开了第二届董事会 2015 年第十一次会议，审议通过了《关于向银行申请授
信额度的议案》。
    2015 年 6 月 14 日，易尚展示第二届董事会 2015 年第五次会议和第二届监
事会 2015 年第三次会议审议通过了《关于签订建筑工程施工合同及关联交易的
议案》，易尚展示独立董事对公司与深圳市建宏达建设实业有限公司签订建筑工
程施工合同及关联交易事项发表了同意的独立意见。2015 年 6 月 26 日，2014
年度股东大会审议通过上述议案。
    三、2017 年预计日常关联交易以及履行审批程序的情况
    （一）2017 年度预计日常关联交易情况
    根据公司业务运行情况，预计 2017 年度与关联方发生的日常关联交易合计
不超过 2,000.00 万元，具体情况如下：
                                                                     金额单位：万元
  关联交                          关联交   关联交易   合同签订金   截至披露日   上年发
                   关联方
  易类别                          易内容   定价原则   或预计金额   已发生金额   生金额
                    德国
  向关联方                         采购
              GebruderVielerGm              市场价     150.00          0          0
 采购原材料                       原材料
              bH 公司及其关联方
  向关联方    广东盛迪嘉集团有     展示
                                            市场价     1500.00         0          0
  销售商品    限公司及其关联方     工程


    （二）2017 年度预计日常关联交易履行程序及对公司影响
    2017 年 3 月 6 日，公司第三届董事会 2017 年第二次会议审议通过《关于 2017
年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独
立意见。上述 2017 年预计日常关联交易遵循公平、公开、公正的原则，不会损
害公司利益和其他股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
    四、保荐机构核查意见
    本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了核查，发表意见如下：
    1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序
合法有效。
    2、2016 年度关联交易的定价遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。
    3、2017 年度预计发生的日常关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商
确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司
及其他股东合法权益的情形。公司 2017 年度预计发生的日常关联交易已按照规
定履行董事会、独立董事发表同意意见和相关信息披露义务,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定。
   4、综上所述，本保荐机构对易尚展示 2016 年度发生的关联交易以及 2017
年度日常关联交易预计无异议。
   （以下无正文）