证券代码：002751             证券简称：易尚展示        公告编号：2017-075


                          深圳市易尚展示股份有限公司
                   第三届董事会 2017 年第十次会议决议公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、会议召开情况
    深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2017 年
第十次会议于 2017 年 8 月 15 日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议的通知于 2017 年 8 月 14 日以电子邮件、电话、专人递送等方式送达全
体董事。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。会议由董事长刘梦龙先
生主持，监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
       二、会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议
案：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    公司拟非公开发行 A 股股票募集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发
行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，
认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行对象中，公司控股股东、实际控制人刘梦龙直接持有公司
3,991.5000 万股股份，占公司股份总额的 28.41%。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联
交易。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    公司董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回
避表决，其余六名董事参加表决。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票涉及关联
交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三）审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
    公司董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回
避表决，其余 6 名董事参加表决。
    非关联董事逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
    1、本次非公开发行股票种类和股票面值
    境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1 元人民币。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    2、发行方式与发行时间
    本次非公开发行的 A 股股票采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委
员会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    3、定价基准日
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2017 年第一次会议
决议公告日（即 2017 年 2 月 11 日）。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    4、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 3,107.5501 万股（含 3,107.5501 万股）。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于
本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股
股东、实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开
发行股票总数的 25.00%（含本数）。
    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与
除权除息后的发行价格作相应调整。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    5、发行对象及认购方式
    本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过 10 名
特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
    除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证券
监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    6、发行价格
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    按上述公式得出定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 41.91 元/股，其
90%为 37.72 元/股。
    经公司于 2017 年 3 月 31 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，公司 2016
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 140,480,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.25 元人民币现金（含税），上述权益分派股权登记日为 2017 年 5
月 9 日，除权除息日为 2017 年 5 月 10 日。鉴于公司 2016 年度权益分派已实施
完毕，本次非公开发行股票的底价由 37.72 元/股调整为 37.70 元/股。
    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会
关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格
优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其
他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    7、限售期
    公司董事刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起
十二个月内不得转让。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    8、上市地点
    在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    9、募集资金用途
本次募集资金总额不超过 117,154.64 万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投
资于以下项目：
                                                                    单位：万元

      序号                项目名称           投资总额        拟以募集资金投入
       1          3D 创意教育产业项目         94,683.90              60,399.37
       2          3D 数字博物馆产业项目       38,916.80              36,023.67
       3          3D 技术研发中心项目         21,970.28              20,731.60
                   总计                      155,570.98             117,154.64

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿三）的议案》
    公司董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回
避表决，其余六名董事参加表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    关于《深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案修
订稿三》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告（修订稿三）的议案》
    公司董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回
避表决，其余 6 名董事参加表决。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
    表决结果：通过。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    关于《深圳市易尚展示股份有限公司 2017 年非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告（修订稿三）》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防
范措施（修订稿三）的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    表决结果：通过。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及相关防范措施（修订稿三）的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会 2017 年第十次会议决议》；
    2、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于公司 2016 年非公开发行股
票涉及关联交易的事前认可意见》；
    3、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2017 年第十
次会议相关事项的独立董事意见》。


    特此公告。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
               2017 年 08 月 15 日