证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-079
深圳市易尚展示股份有限公司
关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施（修订稿三）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 21 日召
开的第三届董事会 2016 年第四次会议、于 2016 年 8 月 24 日召开的 2016 年第三
次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相
关防范措施的议案》。为加快募投项目实施，公司于 2016 年 9 月 7 日召开的第
三届董事会 2016 年第七次会议、于 2016 年 9 月 23 日召开的 2016 年第四次临时
股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范
措施（修订稿）的议案》。为保护投资者利益，保障募投项目顺利实施，结合对
本次非公开发行方案的再次调整，公司于 2017 年 2 月 11 日召开第三届董事会
2017 年第一次会议、于 2017 年 2 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿
二）的议案》。2017 年 8 月 15 日，结合对本次非公开发行方案的再次调整，公
司第三届董事会 2017 年第十次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及相关防范措施（修订稿三）的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次
发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填
补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 117,154.64 万元（含本数），按
照发行价格每股 37.70 元计算，发行股份数量不超过 3,107.5501 万股（含
3,107.5501 万股），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由
14,048.0000 万股增至 17,155.5501 万股。本次发行完成后，公司总股本和归属
于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益
率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2017 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅为假设，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额不超过 117,154.64 万元（含本数），不考虑
发行费用，本次发行股份数量不超过 3,107.5501 万股（含 3,107.5501 万股），
最终发行数量以经中国证监会核准发行的数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
5、不考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司公告的《深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年度报告》（公告
编号：2017-024），公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润 1,511.65 万元，
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 927.05 万元。
考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2017
年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2017 年度归属于母公司所有者的净利
润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按：较 2016 年下降 10%、
与 2016 年持平、较 2016 年增长 10%分别测算。
7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，具体情况如下：
2016 年度/ 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
2016 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 14,048.0000 14,048.0000 17,155.5501
假设 1：假设公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比 2016
年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润 15,116,495.98 13,604,846.38 13,604,846.38
归属于母公司所有者的扣除非
9,270,493.63 8,343,444.27 8,343,444.27
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.1076 0.0968 0.0934
扣非后基本每股收益（元） 0.0660 0.0594 0.0573
稀释每股收益（元） 0.1076 0.0968 0.0934
扣非后稀释每股收益（元） 0.0660 0.0594 0.0573
加权平均净资产收益率 3.45% 3.04% 2.12%
扣非后加权平均净资产收益率 2.11% 1.87% 1.30%
假设 2：假设公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润与 2016
年持平
归属于母公司所有者的净利润 15,116,495.98 15,116,495.98 15,116,495.98
归属于母公司所有者的扣除非
9,270,493.63 9,270,493.63 9,270,493.63
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.1076 0.1076 0.1038
扣非后基本每股收益（元） 0.0660 0.0660 0.0636
稀释每股收益（元） 0.1076 0.1076 0.1038
扣非后稀释每股收益（元） 0.0660 0.0660 0.0636
加权平均净资产收益率 3.45% 3.37% 2.35%
扣非后加权平均净资产收益率 2.11% 2.07% 1.44%
假设 3：假设公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比 2016
年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润 15,116,495.98 16,628,145.58 16,628,145.58
归属于母公司所有者的扣除非
9,270,493.63 10,197,542.99 10,197,542.99
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.1076 0.1184 0.1142
2016 年度/ 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
2016 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣非后基本每股收益（元） 0.0660 0.0726 0.0700
稀释每股收益（元） 0.1076 0.1184 0.1142
扣非后稀释每股收益（元） 0.0660 0.0726 0.0700
加权平均净资产收益率 3.45% 3.71% 2.58%
扣非后加权平均净资产收益率 2.11% 2.27% 1.58%
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率
出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金
的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即
期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 117,154.64 万
元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入
1 3D 创意教育产业项目 94,683.90 60,399.37
2 3D 数字博物馆产业项目 38,916.80 36,023.67
3 3D 技术研发中心项目 21,970.28 20,731.60
总计 155,570.98 117,154.64
（二）本次非公开发行的必要性及合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）积极抓住 3D 行业发展机遇，推动公司业务升级
公司现有业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，主要由三个部分构
成：品牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。经过多年的运营和发展，
公司已在行业细分市场中处于一定的领先地位，先后与华为、联想、海尔、三星
等众多知名企业建立了长期合作关系。但随着众多行业参与者的加入，公司面临
的市场竞争日益激烈，公司需要进一步挖掘市场与客户需求，通过产品及服务升
级、模式创新等方式提升公司的综合实力，稳固行业地位。
3D 技术被誉为“第三次工业革命最具标志性的生产技术”。随着 3D 技术在
全球范围内的推广应用，公司自 2010 年开始探索 3D 技术在展示领域的应用，目
前已取得显著成效。经过多年持续不断的研发，公司已掌握了三维数字化相关技
术，相继针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等行业推出了一系列的三维数
字化解决方案。
本次募集资金将投资于 3D 创意教育产业项目、3D 数字博物馆产业项目和 3D
技术研发中心项目。公司可充分发挥现有的技术优势，通过募投项目的实施形成
3D 数据采集和建模、3D 教育应用示范、3D 数字化文物展览与保护等完整产业链
条，推动公司服务升级和业务创新，为公司创造新的利润增长点。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
随着公司生产经营规模的扩大，公司负债规模相应增加，相关财务费用及利
息支出较高。本次发行将有效降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，
优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
2、本次非公开发行的合理性
（1）公司现有资金不能满足资本性开支及业务扩张的需求
公司本次拟募集资金投资建设的 3D 创意教育产业项目、3D 数字博物馆产业
项目以及 3D 技术研发中心项目，共计需要投资约 155,570.98 万元，募集资金不
超过 117,154.64 万元（含本数）。截至 2016 年 12 月 31 日，公司账面货币资金
余额为 17,604.53 万元，公司目前账面结余的货币资金无法满足资本性开支和业
务扩张的需求，故公司需采用非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
（2）公司具备本次募集资金投资项目实施的技术条件
公司先后建立了院士工作站、博士后工作站、工程实验室，为推进 3D 数字
化技术的研究与开发提供了丰富的资源。公司的三维数字化技术先后获得深圳市
技术发明奖一等奖、广东省科学技术奖励二等奖。公司先后研发出了三维人体扫
描仪、便携式全彩桌面扫描仪等新设备，并对其进行持续优化，不断提升 3D 扫
描的速度、精度和色彩还原度。此外，公司针对文化教育、文物保护、数字化博
物馆等业务，形成了 3D 数字化解决方案，并初步取得了良好的效果。公司在 3D
数字化方面的技术积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了必备的技术条件。
（3）本次募集资金投资项目有助于公司实现业务升级
公司通过多年的经营，积累了大量客户资源和社会资源，并在“3D 扫描成像
技术”方面取得重点突破。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将借助上述
竞争优势，大力推进公司现有 3D 数字化技术在教育和文物保护领域的应用，完
善现有商业模式，实现公司业务和服务内容的升级，进一步提升公司的综合竞争
实力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务主要是为国内外知名企业提供一体化展示服务，拥有领先的研
发设计能力，完善的产品解决方案，高效的生产及运营体系和健全的销售服务体
系，包括品牌终端展示服务、虚拟展示服务和循环会展服务。公司长期重视研发
的投入和积累，注重科技技术在展览展示过程中的运用。近几年，公司根据市场
发展趋势和国家政策引导方向，积极对 3D 扫描和展示技术进行了深入研究。
由于 3D 教育的重要目的在于培养学生的创新思维和创意设计能力，而公司
主营业务涉及到大量的创意设计内容，且本身具备优秀的创意设计能力，因此选
择了 3D 教育作为未来发展的重要战略方向；同时，3D 数字博物馆产业项目的重
要目的之一就是让沉寂的文物“活起来”，通过多种技术手段让文物及相关文化
走向普通群众，贴近人民群众，而公司的优势在于利用各种科技手段和创意设计
进行展示，因此公司选择了 3D 文物产业作为未来发展的另一重要战略方向。而
3D 技术研发中心则是为进一步提高相关产业技术水平，保障 3D 创意教育产业项
目和 3D 数字博物馆产业项目顺利实施和长远发展，提高公司核心竞争力而进行
的战略选择。
因此，3D 创意教育产业项目和 3D 数字博物馆产业项目是公司在现有经营管
理和技术积累优势的基础上，根据国家政策引导方向和行业发展方向，做出的重
要战略举措；旨在通过实施这两个项目，实现公司产业升级，提高公司持续盈利
能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司为发展 3D 教育和 3D 博物馆产业，分别设置了 3D 教育事业部和 3D 文博
事业部，并配备了专业的市场、研发和实施人员；同时，公司研究中心也针对性
的配备了专门人员从事相关技术研究，并专门收集业务部门反馈的客户需求，进
行技术攻关，为业务部门的业务拓展和实施提供有力的技术保障。
2、技术储备
经过近几年的研究和积累，公司已经取得了 3D 教育和 3D 博物馆相关的重要
技术突破，取得了十余项相关专利技术，形成了完善的自主知识产权体系和领先
的技术水平，具备大规模商业化推广的技术基础和技术支持体系。
3、市场储备
公司近几年在研究开发 3D 教育和 3D 博物馆的同时，也积极地进行了市场开
拓，将技术、产品和服务推广到市场上进行检验。同时，公司利用现有的客户资
源、品牌效应和其他资源，广泛的进行了市场开拓基础性工作，并初步取得了良
好的示范效果。目前公司已经和北京、深圳等地的多所中小学及高校开展了 3D
教育实验的合作，效果良好；公司已经与多家博物馆展开合作。
随着募集资金到位，3D 创意教育产业项目和 3D 数字博物馆产业项目将在现
有良好基础上实现更好更快的发展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势
公司的主要业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，包括三个部分：品
牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。
品牌终端展示服务：经过多年的发展，公司已与华为、海尔等众多知名企业
建立了良好的合作关系，在此基础上，公司不断开拓新客户，保持该业务板块收
入的持续增长。
循环会展服务：针对国内展会资源浪费的情形，公司研发推出了循环会展系
统，可实现主要物料回收循环再利用，从而达到节能、低碳、环保的经济社会效
益。公司不仅与深圳高交会、深圳文博会等展会建立了长期合作关系,而且与全
球环保展览知名企业德国奥克坦姆集团建立了合作关系，为公司未来在循环会展
行业的发展打下了扎实的基础。
虚拟展示服务：公司发挥院士工作站、博士后工作站、工程实验室的研发优
势，在三维数字化相关领域取得了一系列成果，公司先后研发出了三维人体扫仪、
便携式全彩桌面扫描仪等设备，并针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等行
业，推出了三维数字化解决方案，为虚拟展示业务打下了良好基础，并在初步业
务拓展中取得了良好效果。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司在管理模式、人才储备、技术（设
计）创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备
不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩
大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场
竞争力。
公司目前具有较好的人才基础，并将持续引进、储备高素质人才。同时，公
司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高
公司经营管理抗风险的能力。
（2）设计人员流失及设计方案泄密风险
经多年的实践积累，公司建立了“展示设计系统”，使公司每年创新设计的
新产品不断增加，缩短了终端展示产品设计、工艺技术研发的周期，降低了成本，
提升了公司的竞争力。但设计方案主要在设计图纸及文档中体现，公司存在因设
计人员的离职或其他原因造成设计方案泄密、设计数据库被剽窃的风险。
公司建立了严密的保密制度、并与员工签订了保密协议，防止设计方案的泄
露。同时，公司还采取了多种措施吸引和留住人才。公司将个人利益与公司未来
发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳定，从而减少设计人员流失
及设计方案的泄密。
（3）公司盈利水平被摊薄的风险
随着公司惠州易尚厂房工程、易尚办公大楼和深圳易尚鹤州 3D 影像生产制
造基地工程等项目的陆续开工建设，公司无形资产、在建工程、固定资产规模增
长较大，将导致公司固定资产折旧、无形资产摊销增加。同时为保证上述项目建
设资金的需求，公司增加了银行借款，未来公司的财务费用将在一定程度上增加。
因折旧、摊销、财务费用增加，将在一定程度上摊薄公司的盈利水平。
公司将进一步提高运营效率，降低运营成本，并且优化资源配置，积极开拓
市场，在充分保证现有业务持续稳定增长的基础上，发挥自身优势，实现公司在
3D 技术业务领域的快速发展，提高公司的盈利能力。
（4）季节性波动风险
公司下游零售行业一般会在国庆、元旦、春节前对销售终端进行升级或更新
换代。因此，公司销售旺季一般在下半年。由于受季节性因素的影响，在完整的
会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的随季节性波动特征，一般
上半年的收入和利润要低于下半年。公司经营业绩面临季节性风险。
公司在维持下半年收入和利润稳定增长的基础上，将加大市场开拓力度，尽
可能提高上半年业绩，减少因季节性波动给公司带来的风险。
（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提高公司经营业绩的具
体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，降低运营成本，全面有效地
提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展项目前期建
设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，早日实
现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报被摊薄的
影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，
本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机
制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》
对利润分配做出制度性安排，并制定了《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年
（2017 年--2019 年）股东回报规划》。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做
出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东、实际控制人刘梦龙先生对公司填补回报措施能够得到
切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和股东的合法权益，公
司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
八、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示及相关防范措施（修订稿三）》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》；
3、《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2017 年--2019 年）股东回报
规划》；
4、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会 2016 年第四次会议决议》；
5、《深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议》；
6、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会 2016 年第七次会议决议》；
7、《深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议》；
8、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会 2017 年第一次会议决议》；
9、《深圳市易尚展示股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议》；
10、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会 2017 年第十次会议决议》。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2017 年 08 月 15 日
