深圳市易尚展示股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会2017年第十次会议相关事项的
                               独立董事意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为深圳市易尚股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会 2017 年第十次会议审议的
相关事项，经认真审阅，发表独立意见如下：
     一、关于调整公司非公开发行股票相关事项的独立意见
    基于谨慎性原则，公司拟调整本次非公开发行股票方案，根据《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董事会 2017 年第十次会议
审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿三）的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿三）的议
案》等议案及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
    （一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，对照非公开发行
股票的有关要求，我们对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为
公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。
    （二）公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的规定，且本次非公开发行方案符合公司战略，有利于提高公司资产规模，
符合公司和全体股东的利益。
    （三）深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿三）》及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定。公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合
理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法合理，
非公开发行股票的方式可行，方案具备可操作性。
    （四）公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
117,154.64 万元（含本数），拟投资于 3D 创意教育产业项目、3D 数字博物馆产
业项目和 3D 技术研发中心项目。公司本次非公开发行募集资金投资的项目符合
国家相关法律法规和规范性文件的规定以及国家产业政策。募投项目的实施，能
够提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，降低公司财务风险，符合公司长
远发展和全体股东的利益。
    （五）公司本次调整非公开发行股票方案系公司董事会在综合考虑公司实际
情况后做出的审慎决策，符合公司实际情况，具有可行性。调整后的《深圳市易
尚展示股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿三）》等相关文
件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次调整有利于募投项
目顺利实施，对公司及公司全体股东而言公平合理，有利于保护公司及中小股东
利益。
    （六）公司审议修订的《深圳市易尚展示股份有限公司 2016 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿三）》、《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016 年非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿三）》相关事项的
董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程规定，形成的决议合
法、有效。
    （七）本次非公开发行需经和中国证监会核准后方可实施。
    综上所述，我们同意公司第三届董事会 2017 年第十次会议审议上述相关议
案。
       二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    公司拟非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，
我们对公司第三届董事会 2017 年第十次会议审议的《关于公司本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》等议案及相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
    本次非公开发行对象中，公司董事长刘梦龙直接持有公司 3,991.5000 万股
股份，占公司股份总额的 28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关
联交易。
    1、刘梦龙符合本次非公开发行股份认购对象资格；
    2、本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会 2017 年第一次会议的决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同
价格认购公司本次非公开发行的股票。本次关联交易的定价方式符合相关规定要
求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
    3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的
事前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，
关联交易决策程序合法、合规。
    综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，
符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效；
关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，
我们同意该项关联交易。
    三、关于非公开发行股票摊薄即期回报事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司第三届董事
会 2017 年第十次会议审议的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
相关防范措施（修订稿三）的议案》等相关文件进行审阅，发表如下独立意见：
    《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及相关防范措施（修订稿三）》等相关文件制订符合公司现有业务的
运营状况和发展态势,有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使
用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，符合
相关法律法规及规范性文件的规定，因此同意上述议案。
   （以下无正文）
   （此页无正文，为《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于第三届董事
会2017年第十次会议相关事项的独立董事意见》之签字页）




独立董事：




     王俊                    赵晋琳              王晓玲




                                                          年   月   日