深圳市易尚展示股份有限公司
收购报告书
上市公司：深圳市易尚展示股份有限公司
股票简称：易尚展示
股票代码：002751
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：刘梦龙
住所：广东省深圳市福田区富霖花园 B3 栋
通讯地址： 深圳市福田区富强路 4001 号（深圳文化创意园）AB 座三
层 B301
签署日期：二〇一八年三月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法
规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人及其一致行动人在深圳市易尚展示股份有限公司（以下
简称“易尚展示”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在易尚展示拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得易尚展示发行的新股已获易尚展示股东大会通过及中国证券
监督管理委员会核准；根据《收购办法》规定，收购人经易尚展示股东大会同意，
可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相
关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 ........................................................................................................ 7
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 7
二、收购人最近五年任职情况 ................................................................................ 7
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况最近五
年任职情况....................................................................................................................... 7
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 .... 8
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 ............................................................................................................ 8
第二节 本次收购目的及决策程序 ................................................................................ 9
一、本次收购的目的 ................................................................................................ 9
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的计划........................................................................................................................... 9
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ................................................ 9
第三节 收购方式 .......................................................................................................... 11
一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况 .............................. 11
二、本次非公开发行前后股权结构 ...................................................................... 11
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 12
四、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................... 12
五、本次收购已经履行的程序 .............................................................................. 14
六、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 15
第四节 资金来源 .......................................................................................................... 16
一、 收购资金来源 ................................................................................................ 16
二、收购人的声明 .................................................................................................. 16
三、资金支付方式 .................................................................................................. 16
第五节 后续计划 .......................................................................................................... 17
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ........................................ 17
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..................... 17
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 .......................................... 17
四、对上市公司章程的修改计划 .......................................................................... 17
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 17
六、对上市公司分红政策的重大变化 .................................................................. 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 18
第六节 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 19
一、上市公司独立性的影响分析 .......................................................................... 19
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 21
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............................. 23
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 23
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 .............................................. 23
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 24
第九节 其他重大事项 .................................................................................................. 25
收购人声明 .................................................................................................................... 26
财务顾问声明 ................................................................................................................ 27
律师声明 ........................................................................................................................ 28
第十一节 备查文件 ...................................................................................................... 29
一、备查文件 .......................................................................................................... 29
二、备查地点 .......................................................................................................... 29
收购报告书附表 ............................................................................................................ 31
释 义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
深圳市易尚展示股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
易尚展示、上市公司 指
码：002751
本报告书 指 《深圳市易尚展示股份有限公司收购报告书》
收购人 指 刘梦龙先生
一致行动人 指 王玉政先生、向开兵先生
本次非公开发行、本次 深圳市易尚展示股份有限公司以非公开发行的方式向特定对象
指
发行 发行 A 股股票
刘梦龙先生以现金认购易尚展示非公开发行 7,768,876 股股票
本次交易、本次权益变
指 本次权益变动后，刘梦龙先生直接持有易尚展示 30.84%股份，
动
刘梦龙先生及其一致行动人合计持有易尚展示 46.36%的股权。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
《第 16 号准则》 指
公司收购报告书》
财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
律师、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名（包括曾用名） 刘梦龙
身份证号 440527195501******
性别 男
国籍 中国
住所 广东省深圳市福田区富霖花园 B3 栋
深圳市福田区富强路 4001 号（深圳文化创意园）AB 座
通讯地址
三层 B301
其他国家或者地区的居留权 无
二、收购人最近五年任职情况
刘梦龙先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县
国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004 年 9 月至 2010 年 3 月，先
后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市
易尚洲际展示有限公司董事长；2010 年 3 月至今，任深圳市易尚展示股份有限公
司董事长等职务。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况最近五年任职情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在控制除易尚展示之外的其他企业的情
况。
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
事项
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购的目的
收购人认购易尚展示向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足
的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位。本次交易有利于增强易
尚展示市场竞争力，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的
利益。
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划
收购人在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让。截
至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上
市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、2016 年 7 月 21 日，易尚展示召开第三届董事会 2016 年第四次会议，会议
审议通过了关于本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行
对象及认购方式、定价基准日、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金总
额及用途、本次发行前的滚存未分配利润处置等内容的议案；并于 2016 年 8 月 24
日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，授权董
事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2、2016 年 9 月 7 日，易尚展示召开第三届董事会 2016 年第七次会议，审议
通过了调整募集资金总额、发行数量等内容的议案；并于 2016 年 9 月 23 日召开
2016 年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行调整相关事宜的议案。
3、2017 年 2 月 11 日，易尚展示召开第三届董事会 2017 年第一次会议，审议
通过了非公开发行修订募集资金总额、定价基准日等内容的议案；并于 2017 年 2
月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行再次调整相关
事宜的议案，授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
4、2017 年 8 月 15 日，易尚展示召开第三届董事会 2017 年第十次会议，审议
通过了与本次非公开发行股票修订募集资金总额、发行数量等内容的议案。
5、2018 年 2 月 12 日，公司召开第三届董事会 2018 年第一次会议，审议通过
了《关于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等议
案。
6、2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，有效期延
长至自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议案之日起 12 个月。
第三节 收购方式
一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况
本次非公开发行前，刘梦龙先生及其一致行动人合计持有公司 63,900,000 股
股份，占公司股份总数的 44.73%，其中刘梦龙先生持有公司 39,915,000 股股份，
占公司股份总数的 27.94%，王玉政先生持有公司 13,500,000 股股份，占公司股份
总数的 9.45%，向开兵先生持有公司 10,485,000 股股份，占公司股份总数的 7.34%。
本次非公开发行后，刘梦龙先生及其一致行动人合计持有公司 71,668,876 股
股份，占公司股份总数的 46.36%，其中刘梦龙先生持有公司 47,683,876 股股份，
占公司股份总数的 30.84%，王玉政先生持有公司 13,500,000 股股份，占公司股份
总数的 8.73%，向开兵先生持有公司 10,485,000 股股份，占公司股份总数的 6.78%。
二、本次非公开发行前后股权结构
本次非公开发行前，上市公司总股本为 142,845,000 股。本次非公开发行后，
上市公司总股本为 154,600,613 股。本次非公开发行前后刘梦龙先生及其一致行动
人股份变动情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
刘梦龙 39,915,000 27.94% 47,683,876 30.84%
王玉政 13,500,000 9.45% 13,500,000 8.73%
向开兵 10,485,000 7.34% 10,485,000 6.78%
其他 78,945,000 55.27% 82,931,737 53.64%
合计 142,845,000 100.00% 154,600,613 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致易尚展示不符合股票上市条件的情形。
三、本次交易具体方案
本次权益变动系刘梦龙先生认购易尚展示非公开发行股票所致，刘梦龙先生
以现金方式认购本次非公开发行的 7,768,876 股股票，认购价格为 37.70 元/股，认
购金额为人民币 292,886,625.20 元。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非
公开发行股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体：
甲方：易尚展示
乙方：刘梦龙（以下称为“认购人”）
（2）签订时间：2017 年 2 月 11 日。
2、认购价格、定价依据及认购方式
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为易尚展示第三届董事会 2017 年第
一次会议决议公告日。易尚展示本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日易尚展示股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
（2）若易尚展示股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（3）认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（4）认购人愿意按本合同约定以现金方式认购易尚展示本次非公开发行的 A
股普通股。
3、股票上市安排及限售期
（1）本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依
据中国证监会、深圳证券交易所上市、证券登记结算机构的相关规章及规范性文
件确定。
（2）认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及
易尚展示的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办
理相关股份锁定事宜。
4、协议的生效和终止
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、乙方本人亲笔
签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
①本协议获得易尚展示董事会审议通过；
②本协议获得易尚展示股东大会批准；
③获得中国证监会对易尚展示此次非公开发行A股股票的核准。
（2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件。
（3）本协议自以下任意事项发生之日起终止：
①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
②本协议双方协商一致同意终止本协议；
③依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（二）《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙股份认购补充协
议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：易尚展示
乙方：刘梦龙；
（2）签订时间：2018 年 3 月 8 日。
2、认购股份数额及价格
乙方同意，根据甲方董事会与主承销商在本次非公开发行股票竞价结果基础
上协商确定的内容，以每股人民币 37.70 元的价格认购甲方本次非公开发行股份中
的 7,768,876 股股票，并就此向甲方支付现金认购款人民币 292,886,625.20 元。为
使本次发行顺利完成，根据或为满足中国证监会的要求，双方可以对前述认购数
量等以补充协议等书面形式进行调整。
3、付款方式
（1）本协议签订后，乙方应根据甲方发出的缴款通知要求以人民币现金方式
向甲方支付本协议第一条约定的价款至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的
专用银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募
集资金专用存储账户。
（2）甲方应在乙方及其他投资者缴付的全部认购价款后聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对认购价款进行验证并出具验资报告，并及时办理公司注册资
本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手
续。
4、协议的成立、生效及效力
（1）本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立并生效。
（2）本补充协议为双方签署的《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附
条件生效的非公开发行股份认购协议》的补充约定和不可分割的一部分，本补充
协议未尽事宜以《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开
发行股份认购协议》为准，本补充协议与《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦
龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议
为准。
五、本次收购已经履行的程序
1、本次非公开发行事项以及向证监会提交豁免要约收购的申请事项已经易尚
展示董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会已核准本次非公开发行事项。
六、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情
况
本次非公开发行前，刘梦龙先生持有公司 39,915,000 股股份，占公司股份总
数的 27.94%，其中 29,663,800 股进行了质押；王玉政先生持有公司 13,500,000 股
股份，占公司股份总数的 9.45%，其中 10,800,000 股进行了质押；向开兵先生持有
公司 10,485,000 股股份，占公司股份总数的 7.34%，其中 9,411,100 股进行了质押。
第四节 资金来源
一、 收购资金来源
刘梦龙先生以现金方式认购本次非公开发行的 7,768,876 股股票，认购价格为
37.70 元/股，认购金额为人民币 292,886,625.20 元。刘梦龙先生出资均来源于自有
资金，不存在对外募集或结构化产品的情形，不存在直接或间接来自于易尚展示
及其关联方（自身为易尚展示关联方的情况除外）的情形，也不存在通过与易尚
展示进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
二、收购人的声明
根据收购人出具的《深圳市易尚展示股份有限公司的控股股东、实际控制人
关于认购资金来源的承诺函》，收购人就其资金来源作出如下承诺：“本次认购资
金来源为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参
与认购的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于易尚展示及其关联方、易尚展
示董事、监事和高级管理人员或者易尚展示控股子公司股东的情形，不存在直接
或间接接受易尚展示及其关联方财务资助或者补偿的情形。本次认购的易尚展示
非公开发行股票全部为本人直接持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不
存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品融资的情
形。”
三、资金支付方式
收购人用于本次股份购买资金具体支付方式详见“第三节四（二）3、付
款方式”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内对上市
公司主营业务进行重大调整的计划。若未来进行相关计划，收购人及其一致行动
人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内,收购人及其一致行动人暂无对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来进行相关计划，收购人及其一致行动
人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事会和高级
管理人员进行调整的计划。若未来进行相关计划，收购人及其一致行动人届时将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程的修改计
划。若未来进行相关计划，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对现有员工聘用作重大变
动的计划。若未来进行相关计划，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人暂无对易尚展示分红政策进行
重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公
司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程
等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。若未来收购人及其一致行动人计划对上市公司业务
和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序及信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次非公开发行完成后，上市公司的股权结构将发生变化，为保证上市公司
独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，收购人及
其一致行动人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具体如下：
（一）保证易尚展示的人员独立
1、保证易尚展示的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间完全独立。
2、保证易尚展示的高级管理人员均专职在易尚展示任职并领取薪酬，不在本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务。
3、保证不干预易尚展示股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
（二）保证易尚展示的机构独立
1、保证易尚展示构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证易尚展示的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及易尚
展示公司章程独立行使职权。
3、保证易尚展示具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织违规干预的情形。
（三）保证易尚展示的资产独立、完整
1、保证易尚展示拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与本人及
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用的情况。
2、保证易尚展示的办公机构和经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证易尚展示不存在资金、资产被本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（四）保证易尚展示的业务独立
1、保证易尚展示拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、
自主、持续的经营能力，不存在依赖本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织进行生产经营活动的情况。
2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与易尚
展示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与易尚展示
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审
批程序及信息披露义务。
（五）保证易尚展示的财务独立
1、易尚展示建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。
2、保证易尚展示独立在银行开户，不与本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织共用银行账户。
3、保证易尚展示的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织兼职。
4、保证易尚展示能够独立做出财务决策，本人不干预易尚展示的资金使用。
5、保证易尚展示依法独立纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给易尚展示造成的损失。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况分析
截至本报告出具之日，除控制公司及其子公司外，收购人刘梦龙及其一致行
动人王玉政、向开兵不存在控制其他企业的情形上，因此，收购人及其一致行动
人控制的企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺函
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，收购人及其一致行动人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人未控制除易尚展示及其控制的公司除外的其
他公司、企业，本人未从事与易尚展示及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为易尚展示的实际控制人/实际控制人的一致行动人和主要股东期间，
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织（如有）将避免从事任何与
易尚展示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害易尚展示及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织（如有）遇到易尚展示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主
营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
将该等合作机会让予易尚展示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给易尚展示及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的损失。
4、本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本人不再为易尚展示实际控制
人/实际控制人和主要股东的一致行动人，或者易尚展示终止上市之日止。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）交易完成后，上市公司的关联交易情况
刘梦龙认购本次非公开发行的股票构成关联交易，上市公司严格按照相关法
律法规要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本次交易前，上市公司与收购
人及其一致行动人不存在其他关联交易的情况。本次交易完成后，上市公司与关
联方之间发生的关联交易，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）减少并规范关联交易的承诺函
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，收购人及其一致行动人均出
具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在作为易尚展示的实际控制人/实际控制人的一致行动人和主要股东期间，
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织（如有）将尽量减少并规范
与易尚展示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害易尚展示及其他股东的合
法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给易尚展示及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的损失。
本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本人不再为易尚展示的关联方之
日起的 12 个月届满之日止，或者易尚展示终止上市之日止。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本次收购外，收购人不存在与易尚展示
及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于易尚展示最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人与易尚展示的董事、监事、高级管理
人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换易尚展示董事、监事、高级管
理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，收购人未作出其他补偿安排，亦不存在对易
尚展示有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人、相关中介机构及人员出具的自查报告，收购人
及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖上市公司挂
牌交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： _____________
刘梦龙
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
陈 旸 赵 锋
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
方啸中
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证复印件；
2、收购人与易尚展示签署的《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条
件生效的非公开发行股份认购协议》、《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙股
份认购补充协议》；
3、收购人及其一致行动人、相关中介机构及其人员出具的自查报告；
4、收购人关于《保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于规范关联交易的承诺函》；
5、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公
司收购管理办法》第五十条的说明；
6、收购人最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；
7、财务顾问意见
8、法律意见书
9、中国证监会及证券交易所要求的其他文件
二、备查地点
上述备查文件置备于上市公司所在地，供投资者查阅。
联 系 人：刘康康
联系地址：深圳市福田区福强路 4001 号（深圳文化创意园）AB 座三层 B301
联系电话：0755-36676600
传 真：0755-83830798
投资者亦可在深交所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《深圳市易尚展示股份有限公司收购报告书》之签字页）
收购人： ______________
刘梦龙
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 深圳市易尚展示股份有限公司 上市公司所在地 深圳证券交易所
股票简称 易尚展示 股票代码 002751
收购人名称 刘梦龙 收购人注册地 深圳市福田区
拥有权益的股份 增加 √ 有 √
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
收购人是否为上
是 √ 收购人是否为上市 是 √
市公司第一大股
东
否 □ 公司实际控制人 否 □
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境
否 √
内、境外其他上市 否 √ 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 公司的控制权
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
（可多选）
取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥
股票种类： 人民币 A 股
有权益的股份数
持股数量： 39,915,000 股
量及占上市公司
持股比例： 27.94%
已发行股份比例
股票种类： 人民币 A 股
本次收购股份的
变动数量： 7,768,876
数量及变动比例
变动比例：2.90 %
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
是 □ 否 √
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
资金来源；
是 √ 否 □
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
问
是 √ 否 □
本次收购是否需
取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报
告书及其附表。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市易尚展示股份有限公司收购报告书附表》之签字
页）
收购人：
刘梦龙
年 月 日
