民生证券股份有限公司
         关于深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行限售股解禁的
                                 核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对易尚展示
首次公开发行限售股解禁的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
    一、公司首次公开发行股票及股本变动情况
    （一）首次公开发行股票情况
    2015年4月2日，经证监会证监许可[2015]556号文批准，易尚展示以10.48
元/股的价格通过网上网下累计投标询价同步进行的方式在境内增资发行社会公
众股1,756.00万股，其中网下发行175.60万股，网上发行1,580.40万股。本次发
行后股本总额为7,024.00万股，其中，首次公开发行前已发行的股份为5,268.00
万股，占公司股本总额75.00%；社会公众股为1,756.00万股，占公司股本总额
25.00%。2015年4月21日，天职国际会计师事务所对易尚展示募集资金到位情况
进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2015]9393号）。公司股票于2015
年4月24日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为7,024.00
万股。
    （二）上市后公司股本变动情况
    经2015年8月21日召开的第二届董事会2015 年第六次会议和2015年9月8日
召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案
的议案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本7,024.00万股为基数，进行资
本公积金转增股本，向全体股东每10.00股转增10.00股，共计转增7,024.00万股，
转增后公司总股本为14,048.00万股，本次权益分派于2015年9月17日实施完毕。
    2017年5月9日召开的第三届董事会2017年第四次会议决议和2017年6月28日
召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市易尚展示股份有限
公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，2017
年7月5日公司召开第三届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于调整2017
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司以18.345元/股的授予价
格向27名激励对象授予236.50万股限制性股票，该部分股份已于2017年9月20日
上市，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]16922号验
资报告验证。上述限制性股票激励发行完成后，公司股本增加为14,284.50万股。
    2018年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1706号文核准，公
司通过非公开发行A股股票方式发行A股股票11,755,613股，发行价格为每股
37.70元，募集资金总额为人民币443,186,610.10元，扣除各项发行费用后，募
集资金净额为人民币428,790,383.67元。2018年3月9日大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000129号）。2018年3月23日该部分
非公开发行股份在深圳证券交易所上市。上述非公开发行完成后，公司股本增加
为15,460.0613万股。
    二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
    本次申请解除股份限售的股东为：刘梦龙、王玉政、向开兵。申请解除股份
限售的股东正在履行的相关承诺如下：
    （一）关于股份锁定的承诺
    公司控股股东、实际控制人刘梦龙及股东王玉政、向开兵出具《股东承诺书》，
主要承诺内容如下：
    “本人作为易尚展示的股东，截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的
股份，在易尚展示股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也
不由易尚展示回购。
    作为易尚展示的董事长/董事、副总经理、董事会秘书/董事、总经理，在上
述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总
数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的股份，在申报离任六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的
比例不超过50%。
    若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如
遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
    若本人违反承诺，所得的收益为易尚展示所有；本人当年度及以后年度公司
利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在
违反承诺期间持有的公司股份不得转让。
    上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”
    （二）关于公司股价稳定措施的承诺
    1、控股股东、实际控制人刘梦龙及股东王玉政、向开兵关于股价稳定措施
的承诺函及约束措施
    控股股东、实际控制人刘梦龙及股东王玉政、向开兵出具《股价稳定措施的
承诺函》，主要承诺内容如下：“（1）本人将在触发控股股东增持公司股票的
条件之日起25个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。并将根
据增持方案通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式
增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，且不高于公司股份总数
的2%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予
转让；（2）本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份
的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务
规则、备忘录的要求；（3）公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票
收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股
价，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成
票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票；（4）如本人未履行上
述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司
应付本人的现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本
人愿依法承担相应的责任。上述承诺不可撤销。”
    2、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺函及约束措施
    公司董事刘梦龙、向开兵、王玉政，公司高级管理人员向开兵、王玉政就股
价稳定措施出具《股价稳定措施的承诺函》，主要承诺内容如下：“（1）本人
将在控股股东增持公司股票方案实施完成后60个交易日起通过证券交易所以大
宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，用于增持股份的
金额不低于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的15%，不高于本人上
一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的30%。同时，本人增持公司股份的期间
内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；（2）本人在股份增持完成后的6
个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性
文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；（3）公司上市
后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公
司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份回购方案以本
人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）
在股东大会上投赞成票；（4）如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将
本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人薪酬及现金分红总额
的30%予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担
相应的责任。上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履
行。”
    （三）关于股份减持及约束措施的承诺函
    1、控股股东、实际控制人刘梦龙及股东王玉政、向开兵关于股份减持及约
束措施出具的《承诺函》
    主要承诺内容如下：“（1）本人拟长期持有公司股票；（2）如果在锁定期
满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要；（3）本人减持公司股份应符
合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人减持公司股份前，将提前三个
交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本
人持有公司股份低于5%以下时除外；（5）锁定期满后两年内，本人每年减持所
持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股
份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，
相应年度可转让股份额度做相应变更；（6）若本人违反承诺，本人当年度及以
后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺
为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。上述承诺不因其职务变更、
离职等原因而失效。”
    2、控股股东、实际控制人刘梦龙出具的《深圳市易尚展示股份有限公司控
股股东、实际控制人刘梦龙先生关于本次非公开发行定价基准日前六个月至公司
本次非公开发行完成后六个月内不存在减持行为及减持计划的承诺函》
    主要内容如下：“（1）自易尚展示本次非公开发行定价基准日前六个月至
本承诺函出具之日，本人未减持易尚展示的股票；（2）自本承诺函出具之日至
本次非公开发行完成后六个月，本人不减持所持易尚展示的股票；（3）本人将
忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由
此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归易尚展示所有。”
    3、控股股东、实际控制人刘梦龙出具的《深圳市易尚展示股份有限公司控
股股东、实际控制人刘梦龙先生关于股份锁定期的承诺函》
    主要内容如下：“本人承诺在本次非公开发行中获得的股份自股份发行结束
之日起36个月内不转让，在本次收购完成后12个月内不转让持有的上市公司的股
份。”
    截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
    三、本次限售股份可上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日期为2018年4月24日。
    2、本次解除限售股份总数为63,900,000股，占公司总股本的41.33%。
    3、本次申请解除股份限售的股东为3名，均为自然人股东3名。
    4、本次股份解除限售的具体情况如下：
 序号       股东名称     所持限售股份总数（股）   本次解除限售数量（股）
   1            刘梦龙         47,683,876                39,915,000
   2            王玉政         13,500,000                13,500,000
   3            向开兵         10,485,000                10,485,000
         合计                  71,668,876                63,900,000

    5、上述股东实际减持股份时还需遵守各自做出的承诺以及《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：易尚展示本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了相关
承诺；本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对易尚
展示本次解除限售股份申请无异议。
   （以下无正文）