深圳市易尚展示股份有限公司

                            对外担保管理制度

                           （2021 年 5 月修订）


                               第一章 总则


   第一条 为规范深圳市易尚展示股份有限公司 (以下简称“公司”)的对外
担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东
及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（以下合称
“《通知》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳市易尚展示股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度。

   第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于
保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用
证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对
外担保。

   第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司（以下简称“子公司”）。

   公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应
执行本制度。全资和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义
务。全资和控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司
提供担保，应当履行公司审议程序。

   第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何人无权以公司名义签
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

   第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

   第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

   第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。

   公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公司的其他股东应
当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资
比例向公司子公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会需披露
主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担
保风险是否可控，是否损害公司利益等。

   第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。


                        第二章 对外担保对象的审查


   第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

   （一）因公司业务需要的互保单位；

   （二）与公司具有重要业务关系的单位；

   （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

   （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

   第十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公
司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。

   第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

   （四）与借款有关的主合同的复印件；

   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

   （七）其他公司认为重要的资料。

   第十二条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请
担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，
按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

   第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

   （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

   （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。


                         第三章 对外担保的审批程序


    第十五条公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。公司股东
大会为公司对外担保的最高决策机构。

    第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，
董事会应当提出预案，并报股东大会批准。股东大会或董事会对担保事项做出
决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会组织
管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    除股东大会和董事会以外，公司其他任何个人或部门均不得对外提供担保。

    第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立
董事三分之二以上同意。

    第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过五千万元；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十条 对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应
新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不
得超过预计担保总额度的 50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第二十四条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期
财务报表数据孰高为准。

    第二十五条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。

   第二十六条 除第十八条 所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他
对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。

   第二十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

   第二十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

   第二十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》
《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

   第三十条 担保合同至少应当包括以下内容：

   （一）被担保的主债权种类、数额；

   （二）债务人履行债务的期限；

   （三）担保的方式；

   （四）担保的范围；

   （五）保证期限；

   （六）当事人认为需要约定的其他事项。

   第三十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条 款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
   第三十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

   第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

   第三十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

   第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                          第四章 对外担保的管理


   第三十六条 公司的对外担保具体事务由公司财务部门和公司法律部门具体
负责。

   第三十七条 公司财务部的主要职责如下：

   （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

   （二）具体办理担保手续；

   （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

   （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

   （六）办理与担保有关的其他事宜。

   第三十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

   第三十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档
案，定期向董事会报告。

   如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
小程度。

   提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

   第四十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

   第四十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘
书立即报公司董事会。

   第四十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。

   第四十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
   第四十四条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

   第四十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

   第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                             第五章 法律责任


   第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

   第四十八条 公司董事会违反本制度的规定提供担保的，监事会应责成予以
改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情
节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究
其相应的法律责任。

   公司高级管理人员违反本制度的规定提供担保的，董事会或监事会应责成
予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带
责任；情严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责
任。

   公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本制度的规定参
与对外担保审议或表决的，公司应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责
任人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司
股东会/股东大会、董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。

   第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、
营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公
司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应
的法律责任。
   第五十条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保
过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签
订担保合同的，公司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相
应的法律责任。

   第五十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿
责任。

   责任人违反本制度，但未给公司造成损失的，公司仍可依据公司规定对相
关责任人进行处罚。

   第五十二条 在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反
公司《信息披露管理制度》的，按《信息披露管理制度》的有关规定执行。


                        第六章 对外担保的信息披露


   第五十三条 公司应按照有关法律、法规、规范性文件规定及时就对外担保
事项履行信息披露义务。公司相关部门的信息披露报告义务人及时向董事会办
公室报告并协助做好信息披露工作。

   第五十四条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，必须在符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露报刊上及时披
露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至公告日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。

   如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保
人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

   第五十五条 子公司在其董事会或股东（大）会作出对外担保决议后及时通
知公司履行有关信息披露义务。子公司的信息披露报告义务人及时向董事会办
公室报告并协助做好信息披露工作。
   第五十六条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法
公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司
担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，
否则将自行承担由此引致的法律责任。


                               第六章 附则


   第五十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

   第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章 程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的规定为准。

   第五十九条 本制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议批准之日起生
效。




                                     深圳市易尚展示股份有限公司董事会