深圳市易尚展示股份有限公司

                              关联交易管理制度

                              （2021年5月修订）


                                 第一章 总则


   第一条 为了规范深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）关联

交易行为，保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性，维护公司

及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、

法规、规范性文件和《深圳市易尚展示股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，制订本制度。

   第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

   （一）购买或者出售资产；

   （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企

业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

   （三）提供财务资助；

   （四）提供担保；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权、债务重组；

   （九）签订许可协议；

   （十）研究与开发项目的转移；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；

   （十二）销售产品、商品；

   （十三）提供或者接受劳务；

   （十四）委托或者受托销售；

   （十五）与关联人共同投资；

   （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

   （十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。

   第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级

管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向

公司董事会报送与其相关的公司关联人名单、关联关系说明，以供公司董事会

及时将关联人情况报深圳证券交易所备案。

   （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

   1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

   2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

   3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任

董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

   4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

   5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

   （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

   2、公司董事、监事和高级管理人员；

   3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

   4、本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；

   5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

   （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

   1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；

   2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。

   第四条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公

司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

   公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联

方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履

行审批、报告义务。

   第五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方

挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有义务查阅公司与关联

方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移

公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采

取相应措施。

   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避

免或减少损失。

   第六条 公司审议关联交易事项时，应履行下列职责：

   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎

选择交易对手方；

   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
   （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机

构对交易标的进行审计或评估；

   公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明

朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

   董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、

对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策、定价依据及关联

交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质，包括评估值的公允性、交易标的的

成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止

利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权

益。

   公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间

通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断

前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

   第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一）符合诚实信用的原则；

   （二）符合公平、公开、公正的原则；

   （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

   （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

   （五）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度

要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；

   （六）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。


                       第二章 关联交易的管理及程序


   第八条 符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定：

   （一）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

供借款。

   （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

   公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除

应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，

对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

   本制度第九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不

进行审计或者评估。

   公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应

当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，

经累计计算达到本条前述标准的，适用相关规定。

   上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原

则适用本条前款规定：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

   已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第九条 日常关联交易

   公司与关联人进行第二条 第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相

关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额按照前述审议标准提交董事会或者股东大会

审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易

协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按

要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修

订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照前述审议标准

提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会

审议。

   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议

的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交

易总金额进行合理预计，根据预计金额按照前述审议标准提交董事会或者股东

大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中

期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，

公司应当根据超出金额按照前述审议标准重新提交董事会或者股东大会审议并

披露。

   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或

者其确定方法、付款方式等主要条款。

   协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定

履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种

价格存在差异的原因。

   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据

本章规定重新履行审议程序及披露义务。

   第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

   第十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易

时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
   第十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行

相关义务：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

   第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提

醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要

求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由

过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交

股东大会审议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一）为交易对方；

   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

   （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

   （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其

独立商业判断可能受到影响的董事。

   第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其

措施如下：
   （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股

东大会提出关联股东回避申请；

   （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行

临时审议和表决，决定其是否应当回避；

   （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表

决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章 程和股东大会

规则的规定表决；

   （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，

同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

   （五）公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在

股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

   （一）交易对方；

   （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

   （三）被交易对方直接或者间接控制的；

   （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

   （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜

的自然人。


                        第三章 关联交易的信息披露
   第十五条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《企业会计准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交

易事项等相关信息。

   第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

   （一）公告文稿；

   （二）与交易有关的协议书或意向书；

   （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

   （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

   （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

   （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

   （七）独立董事意见；

   （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

   第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

   （一）交易概述及交易标的的基本情况；

   （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

   （三）董事会表决情况（如适用）；

   （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的

与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较

大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的

利益转移方向；

   （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

   （七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

   （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

   （九）《上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

   （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

   第十八条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生

变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关

审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中

予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并

履行相应程序。

   因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等

行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以申请豁免履行关联交易相关审议

程序，但仍应当履行信息披露义务。


                               第四章 附则


   第十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

   第二十条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股

比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

   第二十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。

   第二十二条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，

保存期限为十年。

   第二十三条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规、《上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定执行。本制度与国

家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或

机构颁布的法律、法规及规章为准。
   第二十四条本制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议批准之日起生
效。




                                   深圳市易尚展示股份有限公司董事会