深圳市易尚展示股份有限公司

                         控股子公司管理制度

                           （2021 年 5 月）

                            第一章 总 则

    第一条 为了加强对深圳市易尚展示股份有限公司（简称“公司”） 控股
子公司的管理控制，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，有效
控制经营风险，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（简称
“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》（简称“规范运作指引”）等法律、法规及规范性文件，和《公
司章程》的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称控股子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人
主体资格的公司及其控制的下属公司与非公司制企业，包括但不限于全资子公
司、控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的
公司。控股子公司是指公司持股比例超过 50%，或虽然未超过 50%，但派出董事
占其董事会半数以上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条 本制度适用于全资子公司、控股子公司。子公司同时控股其他公司，
以及子公司下属分公司、办事处等分支机构等管理控制，应参照本制度的要求
逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司推荐或委派至各子公司的董事、
监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、
指导、监督等工作。

    第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份
额，依法对控股子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置
等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。控股子公司
在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人
财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
   第五条 公司对控股子公司主要从子公司治理、人事管理、财务管理、经营
决策、信息披露事务管理、内部控制监督与考核管理、档案与印章管理等方面
进行管理。

                          第二章 子公司治理

   第六条 控股子公司应当依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，建
立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，
并根据《公司章程》的相关规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的
内部管理制度，并上报公司备案。

   第七条 控股子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理，对外投资、担
保。融资等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合相关法律、法
规及规范性文件的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，不得违
背国家法律、法规及规范性文件、公司规定从事经营活动。

   第八条 公司将根据战略发展的需要，对控股子公司的经营、筹资、投资、
费用等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各控股
子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下
达实施。预算确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外
部市场和企业内部经营环境发生重大变化。

   第九条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协
调。

   第十条 控股子公司应当按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定制定
公司章程和召开股东会、董事会、监事会会议。控股子公司召开股东会、董事
会、监事会会议的应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否
属于应披露的信息及应履行的审批程序。控股子公司作出股东会、董事会、监
事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。
                           第三章 人事管理


   第十一条 公司通过控股子公司股东会行使股东权力制定控股子公司章程，

按照相关法律程序，依据控股子公司章程或有关协议规定向控股子公司推选董

事、监事及高级管理人员。委派或推荐人员的任职及任期按控股子公司章程规

定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按控股子公司章程规定的程

序进行调整。

   第十二条 公司推选到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选

应当符合《公司法》和控股子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职

条件的规定。推选到控股子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职

员中产生，公司也可根据控股子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
   第十三条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

   （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级
管理人员职责；

   （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，
规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；

   （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

   （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受
侵犯；

   （五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及
时向公司报告《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》所规定
的重大事项；

   （六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公
司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东大会审议；

   （七）承担公司交办的其它工作。
   第十四条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行
政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任
职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进
行交易。上述人员若违反本条规定给公司或控股子公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

   第十五条 控股子公司内部组织机构的设置需经控股子公司董事会或执行董
事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度
经控股子公司董事会或执行董事批准后，应报公司备案。

   第十六条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员
花名册及变动情况及时向公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向公司
汇报并备案。

                           第四章 财务管理

   第十七条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的
会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯
彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；
控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各
项减值准备事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和公司的会计管理制度。

   第十八条 控股子公司的财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务
制度，建立和健全控股子公司的财务、会计制度，并报公司财务部备案，将控
股子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的管理
和监督。

   第十九条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，
包括但不限于每月向公司递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表，每会
计年度结束后向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保
报表等其财务报表，同时接受公司委托的注册会计师的审计。

   第二十条 控股子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情
况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营
及管理状况，报告内容除控股子公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的
履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司
的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

   第二十一条 控股子公司财务部门应该按照公司财务管理制度的规定，做好
财务管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，
加强成本、费用和资金的管理。

   第二十二条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，严禁设立帐外
帐和小金库。

   第二十三条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。

   第二十四条 控股子公司根据其公司章程和公司财务管理制度的规定安排使
用资金。控股子公司董事会不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行
费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。

   第二十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公
司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求
控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

                           第五章 经营决策

   第二十六条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律、法规、及
规范性文件，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，
建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公
司及其他股东的投资收益。
   第二十七条 控股子公司应于每年度结束时编制本年度工作报告及下一年度
的经营计划，并经控股子公司董事会或执行董事审核通过后向公司汇报，经公
司有权审批机构同意后实施。控股子公司年度工作报告应包括当年度生产经营
实际情况、收入和费用实际情况、资金使用和投资项目进展情况、新产品研发
进展情况等，当年度实际情况与年度计划的差异说明。

   第二十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报
公司董事会。

   第二十九条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售
商品等与日常经营相关的资产）、赠与或者受赠资产、租入或者租出资产、资
产抵押、委托理财、对外投资、对外担保、关联交易、重大合同、签订管理方
面的协议、债权或债务重组、研究与开发项目转移、签订许可协议、放弃权利
等交易事项，应按照《公司章程》规定的权限提交公司审议，重大事项需按照
公司《信息披露事务管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。控
股子公司负责人不得越权进行审批。

   第三十条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确
定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交
易应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联
交易的审批程序，同意后方可进行交易。

   第三十一条 控股子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，
控股子公司不得对外投资。控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，
加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资
项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目
评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。控股子公
司应将投资项目详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》
的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。

   第三十二条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，控股子公司对外提
供担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
控股子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，控股
子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。控股子公司确需对外
提供担保和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律
法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。

   第三十三条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资
活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，控股子公司的筹资方案
应上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批
程序，同意后方可实施。

                         第六章 信息披露事务管理

   第三十四条 控股子公司应按照《规范运作指引》及公司《信息披露事务管
理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报
信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定，及时向上市公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东
大会审议，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

   第三十五条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东
大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事项。控股子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部
报告制度》在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立高效完整
的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上
报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。

   第三十六条 控股子公司发生下列重大事项前，公司推选的董事、监事、高
级管理人员必须及时向公司汇报，并同时通知董事会秘书，包括但不限于：

   （一）增加或减少注册资本、修改控股子公司章程；

   （二）收购和出售资产、资产或债权债务重组、股权转让等；

   （三）对外投资（含证券投资）、融资、委托理财等；
   （四）提供担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）；

   （五）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

   （六）重大合同的订立、变更和终止；；

   （七）签订管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（委托经营、受托
经营、借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

   （八）重大诉讼、仲裁事项；

   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）重大经营性或非经营性亏损；

   （十一）遭受重大损失、重大行政处罚

   （十二）放弃权利；

   （十三）控股子公司合并或分立；

   （十四）变更公司形式或公司清算；

   （十五）公司或控股子公司认定的其他重要事项。

   本条所指重大事项的金额标准依照深圳证券交易所相关规则和《公司章程》
的相关规定执行。

                     第七章 内部控制监督与考核管理

   第三十六条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公
司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其
建立内部控制制度。

   第三十七条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计
工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定
期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
   第三十八条 公司审计部门负责执行对各控股子公司的审计工作，主要内容
包括：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；
控股子公司的内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、
财务收支情况；控股子公司的其它专项审计。

   第三十九条 控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配
合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，公司的内部审计工作制度适用
于控股子公司。

   第四十条 公司审计部对控股子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告；
经公司批准的审计意见书送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

   第四十一条 控股子公司应根据自身情况，建立适合控股子公司实际的绩效
考核制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争
机制，并报备公司人力资源部。公司推选的董事、监事、高级管理人员应定期
向公司述职，汇报控股子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。

   第四十二条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任
和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任
和法律责任。

   第四十三条 控股子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批
的，公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿
责任。

   第四十四条 控股子公司人员存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公
司相关制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和控
股子公司有关规定进行处罚。

                        第八章 档案与印章管理

   第四十五条 控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。
控股子公司的重要原始文件、内部控制制度、经营管理事项，决策流程等，应
按照按照相关法律法规和《公司章程》有关规定妥善保管，并报公司相关部门
备案。


   第四十六条 控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、

公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司总经办备案。

控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向总

经办报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。

   第四十七条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和

文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司《重大事项内部报告

制度》的规定，向公司总经办报备、归档。


   第四十八条 控股子公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记

录等重要文件，应及时向总经办报备、归档。


   第四十九条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，

控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司总经办存档。


   第五十条 控股子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人

负责印章的管理，建立印章保管和使用登记制度。未经符合管理权限的领导批

准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招标投文件、授权委托书等

用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。


   第五十一条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及

的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批

表盖章。

                             第九章 附则

   第五十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司
章程》有关规定不一致的，以法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

   第五十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

   第五十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释。




                                    深圳市易尚展示股份有限公司董事会