证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2021-079
深圳市易尚展示股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称：“公司”或“易尚展示”）于 2021
年 12 月 8 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳市易尚展示股
份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 428 号，以下简称“关注函”），
现就关注函中问题回复公告如下：
一、 核实说明林庆得为你公司提供借款的事项是否与上述控制权转让事项
构成一揽子交易，你公司在 10 月 24 日披露《关于控股股东筹划重大事项的提
示性公告》和 11 月 5 日披露《关于关联交易的公告》时，你公司（含任一董事、
监事或高级管理人员）是否已知悉你公司控制权将变更至林庆得，你公司前期
信息披露是否存在不完整、不及时的情形。
回复：
（一）核实说明林庆得为你公司提供借款的事项是否与上述控制权转让事
项构成一揽子交易。
回复：
公司控股股东刘梦龙筹划控制权转让事项与林庆得为公司提供借款事项为两
个独立的交易事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：
1、两项交易背景、目的不同
公司控股股东刘梦龙筹划与公司持股 5%以上股东林庆得转让部分股权主要
系基于控股股东个人的战略规划评估及其个人资金需求；林庆得作为公司持股
5%以上股东一直支持公司业务的快速发展，公司向林庆得借款系基于生产经营的
需要及近期的银行还款安排等综合考量，有利于补充公司流动资金，扩大公司生
产经营发展，且本次借款相较金融机构的融资效率更高、利率相近。两项交易背
景及目的不同，不存在彼此影响的情况。
2、两项交易决策相互独立
根据双方签署的《股权转让协议》，上述两项事项无任何关联，不互为前提
和条件。公司控股股东刘梦龙拟筹划的转让股权事项系出于个人资金需求，关于
转让事项的决策及价格等细节均由交易双方独立协商确定，不涉及关于林庆得为
公司提供借款的计划和安排。
林庆得为公司提供借款暨关联交易事项是经过公司董事会独立审慎决策通
过，独立董事分别发表了事前认可意见及独立意见。本次借款严格履行了上市公
司决策程序审议实施，不涉及对公司控制权转让的计划和安排。
综上所述，上述两项交易事项背景及目的不同，交易决策相互独立，决策程
序完全不同，不存在互为条件、互为前提的关系，并非同时或是在考虑了彼此影
响的情况下进行的。因此，公司控股股东筹划控制权转让事项与林庆得为公司提
供借款事项交易不构成一揽子交易。
（二）你公司在 10 月 24 日披露《关于控股股东筹划重大事项的提示性公
告》和 11 月 5 日披露《关于关联交易的公告》时，你公司（含任一董事、监事
或高级管理人员）是否已知悉你公司控制权将变更至林庆得，你公司前期信息
披露是否存在不完整、不及时的情形。
回复：
1、根据公司控股股东刘梦龙的确认，其于 2021 年 10 月 24 日与林庆得开
始洽谈筹划转让部分公司股权事宜，若本次股权转让实施完成，可能导致公司的
控股股东及实际控制人变化。公司于 2021 年 10 月 24 日当日接到刘梦龙关于股
权转让筹划事宜的通知，为保证及时、公平地披露信息，维护广大投资者利益，
公司已于当日在深圳证券交易所系统提交《关于控股股东筹划重大事项的提示性
公告》（公告编号：2021-062 ），并于 2021 年 10 月 25 日在指定信息披露媒体披
露。
截至 2021 年 10 月 24 日《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》披露
时，公司在上述公告中已提示了关于本次股权转让相关事项，尚处于筹划阶段，
具有不确定性，敬请投资者注意风险。公司（含任一董事、监事或高级管理人员）
未知悉公司控制权将变更至林庆得。
2、2021 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会 2021 年第十二次会议，审议
通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，并于 2021 年 11 月 5
日在指定信息披露媒体披露了《关于关联交易的公告》（公告编号：2021-067）。
为支持公司业务发展需要，林庆得拟为公司提供借款，借款总金额不超过人民币
5,000 万元。本次借款系基于公司生产经营的需要、战略经营规划及近期的银行
还款安排等综合考量，并有助于补充公司流动资金，扩大公司生产经营发展，且
本次借款相较金融机构的融资效率更高、利率相近。
本次关联交易事项不涉及对公司控制权转让的计划和安排。截至《关于关
联交易的公告》披露日，控股股东刘梦龙与林庆得筹划股权转让事宜尚处于洽谈
阶段，尚未取得相关进展。
综上，截至《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》《关于关联交易的
公告》披露之时，控股股东筹划股权转让事项尚处于洽谈筹划阶段，公司（含任
一董事、监事或高级管理人员）未知悉公司控制权将变更至林庆得；公司不存在
应披露而未披露的重大事项或重大事项的进展，不存在前期信息披露不完整、不
及时的情形。
二、 结合上述股权转让协议具体内容，补充说明本次拟转让股份是否属于
限售股，是否已完整披露了相关股份被质押或冻结的情况，本次股权转让是否
存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称“《协
议转让指引》”）第七条规定不予受理的情形，本次双方约定的转让价格是否符
合《协议转让指引》第八条的规定。
回复：
1、本次拟转让股份的限售、质押及冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份明细数据表，刘
梦龙目前持有公司股份 32,250,268 股，占公司总股本 20.87%，目前被质押冻结
股数为 32,250,268 股。刘梦龙所持公司股份的限售状态如下：
股东名称 股份性质 持股数量 占总股本比例
合计持有股份 32,250,268 20.87%
刘梦龙 其中：无限售条件股份 4,586,161 2.97%
有限售条件股份
27,664,107 17.90%
（高管锁定股）
公司于 2021 年 12 月 10 日披露了《关于控股股东所持股份被司法冻结的公
告》（公告编号：2021-074）。截至本回复披露之日，公司已完整披露了刘梦龙所
持股份被质押及冻结的情形。
2、本次股权转让及转让价格分析
（1）经对比《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2021
年修订）（简称《协议转让指引》）关于不予受理协议转让的情形之规定，公司控
股股东刘梦龙与林庆得关于公司股份协议转让事项具体情况分析如下：
截至回复日
《协议转让指引》第九条规定的不予受理的情
对比分析 是否存在不 措施
形
予受理情形
第八条 转让双方办理协议转
- - -
让业务，应当符合以下要求：
（1）转让协议依法生效 协议转让依法生效 否 -
（2）协议各方为自然人或者依
法设立并有效存续的法人、其 协议双方均为自然人 否 -
他组织
（1）第一次拟转让的 4,586,161 股股
份（占上市公司总股本 2.97%）为无
限售条件流通股；
（2）第二次拟转让的 12,211,208 股
（占上市公司总股本 7.9%）股份为有
限售条件流通股。就有限售条件流通
股 12,211,208 股股份，在 2022 年后，
不符合
刘梦龙将在该部分股份减持不受限制
本指引
后一次或多次转让给林庆得。根据《股
1 第八条
截至本回复出具日，刘梦龙无 权转让协议书》的约定，刘梦龙将严
规定的
（3）拟转让股份的性质为无限 限售条件流通股为 4,586,161 格按照《深圳证券交易所上市公司股
要求
售条件流通股，法律、行政法 股；有限售条件流通股为 东及董事、监事、高级管理人员减持
是
规、部门规章、规范性文件及 12,211,208 股（均为高管锁定 股份实施细则》等的规定，即董事、
本所业务规则另有规定的除外 股），该部分股份不符合《协 高级管理人员每年转让的股份不得超
议转让指引》本条的规定。 过其所持有本公司股份总数的 25%；
任期届满后半年内不得转让其所持公
司股份。刘梦龙本届董事会任期将于
2022 年 3 月 21 日到期。根据上述规
定，2022 年 9 月 22 日后方可实施股
权转让。因此，虽然有限售条件流通
股股份目前不符合《协议转让指引》
规定的协议转让业务受理条件，转让
双方将遵守监管部门管理规定另行签
署具体协议后再进一步进行披露，双
截至回复日
《协议转让指引》第九条规定的不予受理的情
对比分析 是否存在不 措施
形
予受理情形
方将在符合规定的要求下完成股权交
易。
（4）依据相关规定须经行政审
本次协议转让无须经过行政
批方可进行的协议转让，已经 否 -
审批
获得有权机关的批准
2021 年 10 月 25 日，公司披露
了《关于控股股东筹划重大事
项的提示性公告》；2021 年
（5）转让双方须披露相关信息
12 月 6 日，公司披露了《关于
的，已经依法合规履行信息披 否 -
控股股东筹划重大事项的进
露义务
展暨公司控制权拟发生变更
的公告》。转让双方已经依法
合规履行信息披露义务。
（6）中国证监会以及本所认定
不存在违反其他要求的情形 否 -
的其他要求
刘梦龙正在与质权人沟通获取书面同
拟转让的股份已被质押且质权人未出具 刘梦龙持有公司股份已全部
2 是 意函，获取书面同意函后方可进一步
书面同意函 质押
推进实施
刘梦龙与林庆得于 2021 年 12 月 4 日
签署《股权转让协议书》并于 2021 年
拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲 12 月 5 日提交了公告。经查询中国证
裁或者其他争议或者被司法冻结等权利 券登记记结算有限责任公司系统查
受限情形，但存在司法标记，且按照《关 刘梦龙持有公司的全部股份 询，获悉公司控股股东刘梦龙持有的
3 是
于进一步规范人民法院冻结上市公司质 存在司法冻结的情形 公司股份于 12 月 6 日被司法冻结的情
押股票工作的意见》规定取得人民法院 况。在签署协议及提交公告时，刘梦
准许文件的除外 龙所持股份未发生冻结事项。目前刘
梦龙正在沟通解除司法冻结事宜，待
解除司法冻结后再进一步实施转让。
本次转让不存在《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规
本次转让存在中国证监会《上市公司股
定》或者《深圳证券交易所上
4 东、董监高减持股份的若干规定》或者 否 -
市公司股东及董事、监事、高
《减持细则》规定的不得减持的情形
级管理人员减持股份实施细
则》规定的不得减持的情形
转让双方任意一方被中国证监会及其派
刘梦龙与林庆得均未被采取
5 出机构采取不得在证券交易场所交易证 否 -
市场禁入措施
券的市场禁入措施，但根据《证券市场
截至回复日
《协议转让指引》第九条规定的不予受理的情
对比分析 是否存在不 措施
形
予受理情形
禁入规定》第六条可以交易证券的除外
受让方林庆得未作出相关承
6 违反转让双方作出的相关承诺 诺；本次转让不存在违反转让 否 -
方刘梦龙作出承诺的情形
第一次拟转让股份为无限售
条件流通股，第二次拟转让股
份待转为无限售条件流通股
后，再办理转让业务。本次转
本次转让可能导致规避股份限售相关规
7 让不存在导致规避股份限售 否 -
定
相关规定的情形，并将遵守刘
梦龙作为公司董事、高级管理
人员每年转让股份限制的规
定
本次转让双方均不存在在买
本次转让可能构成短线交易或者其他违
入公司股票后六个月内卖出，
8 反法律、行政法规、部门规章、规范性 否 -
或者在卖出公司股票后六个
文件或者本所业务规则的情形
月内又买入的情形
不存在违反深圳证券交易所
9 本所认定的其他情形 否 -
认定的其他情形
综上，由于目前刘梦龙所持公司股份截至本回复出具日已全部质押及冻结，
以及其第二次拟转让的 12,211,208 股股份目前为有限售条件流通股。根据刘梦
龙与林庆得签署的《股权转让协议书》的约定，在 2022 年后，刘梦龙将在该部
分股份减持不受限制后一次或多次转让给林庆得。刘梦龙将严格按照《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定，
即董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；任期届满后半年内不得转让其所持公司股份。刘梦龙本届董事会任期将于
2022 年 3 月 21 日到期。根据上述规定，2022 年 9 月 22 日后方可实施股权转让。
交易双方同意自有限售条件流通股变更为无限售条件流通股后再办理股份转让
业务。上述股权转让方式将遵守监管部门相关管理规定，若协议约定转让方式与
相关法律规定和监管要求不一致的，将根据相关监管机构的监管规范对相关约定
进行合规调整。
据此，就刘梦龙持有的质押及冻结股份，将在其取得质权人的书面同意函并
解除冻结后再办理股份转让业务；就刘梦龙持有的有限售条件流通股，将在其减
持不受限制后再办理股份转让业务。届时，本次股权转让将不存在不符合《协议
转让指引》规定不予受理的情形。
（2）经对比《协议转让指引》关于协议转让价格之规定，公司控股股东刘
梦龙与林庆得关于公司股份协议转让价格的分析如下：
是否
是否
涉及协议转让股份价格的相关规定 对比分析 符合 措施
相关
规定
（1）截至本回复出具日，就第一次
拟转让的无限售条件流通股
4,586,161 股股份，双方正在沟通进
展及下一步安排，并积极与质权人
沟通处置细节并获 取其书面 同意
（1）刘梦龙第一次拟转让的
函。双方计划将在取得质权人书面
4,586,161 股股份，为无限售条
同意函后再办理转让业务。
件流通股份，存在质押的情形，
（2）就第二次拟转让的有限售条件
双方拟采用通过协议转让方式
流通股 12,211,208 股股份，刘梦龙
进行股票质押式回购交易违约
将严格按照《深圳证券交易所上市
处置。转让价格为每股 15.6 元
公司股东及董事、监事、高级管理
根据《协议转让指引》第二条的规定， （2）刘梦龙第二次拟转让
人员减持股份实施细则》等的规定，
本所对通过协议转让方式进行股票质押 12,211,208 股股份，为有限售条
1 是 即董事、高级管理人员每年转让的
式回购交易违约处置另有规定的，从其 件股份（均为高管锁定股），存
股份不得超过其所持有本公司股份
规定。 在质押的情形。第二次股权转让
总数的 25%；任期届满后半年内不
价格和方式应遵守监管部门相
得转让其所持公司股份。刘梦龙本
关管理规定，若本条约定转让价
届董事会任期将于 2022 年 3 月 21
款与相关法律规定和监管要求
日到期。根据上述规定，2022 年 9
不一致的，将根据相关监管机构
月 22 日后方可实施股权转让。由于
的监管规范对相关约定进行合
实际实施转让的周期相对较长，如
规调整。
第二次拟转让的股份在符合无限售
条件后如还存在质押或冻结等权利
限制的，林庆得将先行借款给刘梦
龙专项用于偿还相关债务，解除存
在的质押或冻结后再办理过户。
根据《协议转让指引》第十条的规定， （1）双方第一次股权转让的
上市公司股份协议转让应当以协议签署 4,586,161 股股份拟采用通过协
日的前一交易日转让股份二级市场收盘 议转让方式进行股票质押式回
价为定价基准，转让价格范围下限比照 购交易违约处置。根据《股权转
截至本回复出具日，双方尚未就本
大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 让协议书》的约定，第一次股权
次股权转让的具体安排作出进一步
部门规章、规范性文件及本所业务规则 转让价格为每股 15.6 元，《股
2 约定。根据公司 12 月 6 日披露的《关
等另有规定的除外。转让双方就股份转 权转让协议书》签署日前一交易
于控股股东筹划重大事项的进展暨
让协议签订补充协议，补充协议内容涉 日（12 月 3 日）股票收盘价格为
公司控制权拟发生变更的公告》及
及变更转受让主体、转让价格或者转让 20.44 元，符合《通知》关于股
双方签署的《股权转让协议》第二
股份数量的，以补充协议签署日的前一 票质押回购违约处置协议转让
是 条关于转让价款及支付方式中的第
交易日转让股份二级市场收盘价为定价 的转让价格以及《协议转让指
三条的约定，第二次股权转让价格
基准。 引》的规定。
和方式应遵守监管部门相关管理规
（2）第二次股权转让的
定，若本条约定转让价款与相关法
根据深圳证券交易所《关于通过协议转 12,211,208 股股份，相应的股权
律规定和监管要求不一致的，将根
让方式进行股票质押式回购交易违约处 转让价格和方式应遵守监管部
据相关监管机构的监管规范对相关
置相关事项的通知》（简称“《通知》”） 门相关管理规定，若本条约定转
3 约定进行合规调整。
第四条“股票质押回购违约处置协议转 让价款与相关法律规定和监管
让的转让价格，不得低于转让协议签署 要求不一致的，将根据相关监管
日前一交易日股票收盘价格的 70%。” 机构的监管规范对相关约定进
行合规调整。
综上，根据刘梦龙与林庆得签署的《股份转让协议书》，双方尚未就本次股
权转让的具体安排作出进一步约定。双方目前拟采用通过协议转让方式进行股票
质押式回购交易违约处置。根据《股权转让协议书》的约定，《股权转让协议书》
签署日前一交易日（12 月 3 日）股票收盘价格为 20.44 元，第一次股权转让价
格为每股 15.6 元，符合《通知》关于股票质押回购违约处置协议转让的转让价
格以及《协议转让指引》的规定。由于实际实施转让的周期相对较长，第二次股
权转让价格和方式将遵守监管部门相关管理规定，若协议约定转让价款与相关法
律规定和监管要求不一致的，将根据相关监管机构的监管规范对相关约定进行合
规调整，以确保本次股权转让符合《协议转让指引》对转让价格的要求。
三、补充披露你公司控股股东在本次协议签署日前 6 个月股票交易情况，
和董监高及其一致行动人在本次交易公告前 3 个月股票交易情况。
回复：
经核查，公司控股股东刘梦龙在本次协议签署日前 6 个月无交易公司股票情
况。公司于 2021 年 9 月 25 日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》（公告
编号：2021-055），控股股东刘梦龙拟自本公告发布之日起十五个交易日后的三
个月内，通过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持股份不超过 1,545,296 股
（不超过公司总股本 1%）。公司于 2021 年 12 月 10 日披露了进展公告《关于股东
减持计划时间过半的公告》（公告编号：2021-075）。截至本公告披露日，刘梦龙
未进行减持。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人，公司董事、监
事、高级管理人员在本次交易公告前 3 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、 请结合本次控制权转让事项的筹划过程、保密情况及你公司股价近期
变化，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信
息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。
回复：
（一）本次控制权转让事项筹划过程
2021 年 10 月 24 日（周末非交易日），公司控股股东刘梦龙、公司董事会秘
书陈焕洪，与林庆得商讨筹划股权转让事宜，并于当日通知公司该事项的初步意
向，公司于当日发布了《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》并于次一交
易日（10 月 25 日）在公司指定信息披露媒体披露；
2021 年 11 月 1 日，林庆得委托德威集团监事邓辉到公司与董事会秘书、财
务总监沟通了解公司情况；
2021 年 11 月 16 日，林庆得到公司与刘梦龙进一步商讨关于股权转让事项，
后续未有相关进展；
2021 年 12 月 4 日（周末非交易日），刘梦龙与林庆得双方经商洽一致签署
股份转让协议并告知公司；
2021 年 12 月 5 日（周末非交易日），公司发布了《关于控股股东筹划重大
事项的进展暨公司控制权拟发生变更的公告》，并于次一交易日（12 月 6 日）在
公司指定信息披露媒体披露。
（二）采取的内幕消息保密措施、是否发生内幕信息泄露的情形
在本次控制权转让事项沟通过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，交
易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本事项内幕信息知情人范
围及相关人员的知情时间，严格控制传达的范围，并在相关人员知悉本次控制权
转让事项时，即告知相关知情人员对本次事项的相关信息严格保密，不得利用相
关信息买卖公司股票，并对相关内幕信息知情人进行了登记备案。本次控制权转
让事项筹划至信息披露过程中，未发生内幕信息泄露的情形。
（三）相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况
经自查，在本次筹划控制权转让（10 月 24 日至 12 月 8 日）期间，公司股
票交易价格在（2021 年 11 月 3 日至 5 日）连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值
累计达 29.40%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情
况，公司于 11 月 9 日披露了《股票交易异常波动公告》，不存在应披露而未披露
信息。当期证券市场“元宇宙”概念火热。公司于 11 月 15 日披露《关于对深圳
证券交易所关注函的回复公告》，已提示“公司在元宇宙赛道的布局尚处于探索
尝试阶段，同时由于元宇宙概念存在重大不确定性，公司在元宇宙领域的发展和
实际经营情况预计将存在重大不确定性和风险。未来的市场需求、市场拓展及竞
争情况具有不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。”
公司对本次控股股东筹划股权转让事项相关方及其有关人员进行了内幕信
息知情人登记及自查工作，已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交了相关信息披露义务人持股查询，并将相关内幕信息知情人及其直系亲属名
单、股票交易情况自查报告报备至交易所。经核查，本次筹划控制权转让事项相
关内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易和利用信息披
露操纵市场的情形。公司内幕信息知情人严格遵守《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规和公司有关制度，不存在泄露内幕信息，不存在利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利的情形。
备查文件
1、内幕信息知情人及其直系亲属名单；
2、关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
3、信息披露义务人持股及股份变更查询证明。
特此公告。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2021 年 12 月 23 日