东方新星：华泰联合证券有限责任公司关于江苏奥赛康药业股份有限公司报告期关联交易之专项核查报告2018-11-16
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏奥赛康药业股份有限公司报告期关联交易
之专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合”）作为
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”）本次重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，现根
据贵会于 2018 年 10 月 26 日出具的 181427 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》的要求，对标的公司江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简
称“奥赛康药业”）2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月（以下简称
“报告期”）关联交易进行了专项核查。
除非文义另有所指，本专项核查报告中的简称与《北京东方新星石化工程股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释
义”所定义的简称具有相同的涵义。
2-3-1
目 录
一、 奥赛康药业及主要关联方..................................................................................................... 3
（一）奥赛康药业基本情况................................................................................................... 3
（二）奥赛康药业的关联方及关联关系............................................................................... 3
二、 独立财务顾问对奥赛康药业报告期关联交易的核查情况................................................. 7
（一）核查范围....................................................................................................................... 7
（二）关联方及关联交易的核查........................................................................................... 7
（三）关联方交易真实性和完整性核查............................................................................... 8
（四）关联交易公允性和必要性核查................................................................................... 8
（五）销售收款现金流的真实性核查................................................................................. 12
（六）相关制度制定与执行情况......................................................................................... 12
三、 核查结论 .............................................................................................................................. 14
2-3-2
一、奥赛康药业及主要关联方
（一）奥赛康药业基本情况
公司名称 江苏奥赛康药业股份有限公司
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
公司住址 南京江宁科学园科建路 699 号
法定代表人 陈庆财
注册资本 76,800 万元
实收资本 76,800 万元
统一社会信用代码 91320100745398965U
药品生产（按许可证所列范围经营）；新药的研发及相关技术咨询、
经营范围 服务，技术转让；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 01 月 14 日
营业期限 长期
（二）奥赛康药业的关联方及关联关系
根据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至 2018
年 5 月 31 日，拟购买资产的主要关联方如下：
1、奥赛康药业的控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接或间接持有
奥赛康药业 5%以上股份的股东
关联方 与奥赛康药业关联关系
南京奥赛康 控股股东，持有奥赛康药业42%的股份
苏洋投资 持有奥赛康药业19%的股份
中亿伟业 持有奥赛康药业19%的股份
伟瑞发展 持有奥赛康药业15%的股份
海济投资 持有奥赛康药业5%的股份
陈庆财 实际控制人，持有南京奥赛康54.76%的股份
张君茹 实际控制人一致行动人，持有南京奥赛康23.81%的股份
CHEN HONGYU 实际控制人一致行动人，持有伟瑞发展100%的股份
ZHAO XIAOWEI 间接持有奥赛康药业13.3%的股份
2-3-3
关联方 与奥赛康药业关联关系
赵俊 间接持有奥赛康药业13.3%的股份
戴建国 间接持有奥赛康药业8%的股份
ZHOU LIYI 间接持有奥赛康药业5.7%的股份
周素玲 间接持有奥赛康药业5.7%的股份
2、奥赛康药业控股子公司
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
海南海麦药业有限公司 否 否 是 是
南京海美科技实业有限公司 是 是 是 是
南京海光应用化学研究所有限公司 是 是 是 是
南京海润医药有限公司 是 是 是 是
AskGene Pharma Inc 是 是 是 是
江苏睿博医药有限公司 是 是 是 是
西藏嘉信景天药业有限公司 否 否 是 是
西藏润海投资管理有限公司 否 否 是 是
西藏创思投资管理有限公司 否 否 否 是
江苏奥赛康医药有限公司 是 是 是 是
西藏海明医药科技有限公司 是 是 是 是
江苏兴创医药信息科技有限公司 是 是 是 是
西藏天创医药信息咨询有限公司 是 是 是 是
宁夏康宁医药信息科技有限公司 是 是 是 否
江苏奥赛康国际贸易有限公司 是 是 是 否
江苏奥赛康生物医药有限公司 是 是 是 否
南京富兰帝投资管理有限公司 是 是 否 否
南京斯堪维科技实业有限公司 是 是 否 否
3、实际控制人及其一致行动人控制、共同控制及具有重大影响的其他企业
关联方 与奥赛康药业关联关系
陈庆财及张君茹合计持有南京奥赛康78.57%的股权，亦
南京奥赛康
为奥赛康药业控股股东
CHEN HONGYU为伟瑞发展的唯一股东，亦为持有奥赛
伟瑞发展
康药业5%以上股份的股东
2-3-4
控股股东南京奥赛康全资子公司，实际控制人陈庆财通
润海投资
过南京奥赛康间接持股54.761%
ORIENTIVITY PTE.LTD. 实际控制人陈庆财直接持股50%
SINO SUPERIOR INVESTMENTS
实际控制人陈庆财直接持股100%
LIMITED
Aosaikang Holdings Limited 实际控制人陈庆财及其一致行动人合计控制48%股权
注 Aosaikang Holdings Limited直接持股100%，实际控制人
Oceanic Day Limited
陈庆财间接持股23%
采华有限公司 实际控制人一致行动人张君茹直接持股100%
ELITE TREND DEVELOPMENTS
实际控制人一致行动人张君茹直接持股100%
INTERNATIONAL LIMITED
POWERHEAD INVESTMENT
实际控制人一致行动人CHEN HONGYU直接持股100%
INTERNATIONAL LIMITED
注：Oceanic Day Limited 已于 2018 年 8 月 31 日注销。
4、奥赛康药业的董事、监事和高级管理人员及上述人员控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业
姓名 职位 兼职董事或高管的企业 对外投资公司名称
南京奥赛康 南京奥赛康
SINO SUPERIOR INVESTMENTS
董事长、总 ORIENTIVITY PTE.LTD.
陈庆财 LIMITED
经理 Aosaikang Holdings Limited SINO SUPERIOR
ORIENTIVITY PTE.LTD INVESTMENTS LIMITED
苏洋投资
Kingding Investment Development 苏洋投资
Co., Ltd
赵俊 副董事长
Sunshine Investment Development
Co.,Ltd Kingding Investment
Development Co.,Ltd
Aosaikang Holdings limited
中亿伟业
中亿伟业
ZHAO DEPEGASUS Holdings Limited
XIAOWE 副董事长
I GAEA Investment Holdings Limited GAEA Investment Holdings
Aosaikang Holdings limited Limited
董事、副总 海济投资 海济投资
经理、
任为荣 BONSEN Investments Limited
财务总监、 BONSEN Investments Limited
董事会秘书 Aosaikang Holdings Limited
董事、副总 海济投资 海济投资
徐有印
经理 Aosaikang Holdings Limited BONSEN Investments Limited
2-3-5
姓名 职位 兼职董事或高管的企业 对外投资公司名称
董事、副总
王正勇 Aosaikang Holdings Limited 无
经理
润海投资
陈靖 监事会主席 南京奥赛康
Hershey Investments Limited
海济投资
陈卫东 监事 无
BONSEN Investments Limited
海济投资
张建义 副总经理 海济投资
BONSEN Investments Limited
海济投资
蔡继兰 副总经理 无
BONSEN Investments Limited
海济投资
陈祥峰 总工程师 无
BONSEN Investments Limited
海济投资
李晓昕 监事 无
BONSEN Investments Limited
海济投资
杭从荣 副总经理 无
BONSEN Investments Limited
海济投资
曹斌 副总经理 无
BONSEN Investments Limited
海济投资
胡颖 曾任监事 无
BONSEN Investments Limited
海济投资
王孝雯 曾任监事 无
BONSEN Investments Limited
5、控股股东南京奥赛康的董事、监事和高级管理人员及上述人员控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业
南京奥赛康的执行董事及经理为陈庆财，监事为陈靖。陈庆财和陈靖基本情
况详见上节“4、奥赛康药业的董事、监事和高级管理人员及上述人员控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业”所述。
6、奥赛康药业的其他关联方
直接或者间接持有奥赛康药业 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成
员、奥赛康药业现任的及报告期内曾任的董事、监事、高级管理人员的关系密切
2-3-6
的家庭成员均是奥赛康药业的关联自然人，上述关联自然人控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业均是奥赛康药业的关联方。
二、独立财务顾问对奥赛康药业报告期关联交易的核查情况
（一）核查范围
本次专项核查的范围为：关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相
关关联交易的必要性及公允性。
（二）关联方及关联交易的核查
独立财务顾问根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》确定关联方范围，
通过收集董监高调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查
询主要客户及供应商的工商登记信息，具体核查情况如下：
1、对奥赛康药业实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，向其
详细地阐述了关联方的范畴，了解奥赛康药业的关联方情况，取得上述人员及其
近亲属对外投资企业的明细和在其他企业担任董事或高级管理人员的调查表，并
获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明。
2、根据相关法规关于关联方认定标准编制关联方清单，并获取奥赛康药业
关于上述清单真实性和完整性的书面声明；通过国家企业信用信息公示系统、企
查查等公开途径查询关联法人的工商信息。
3、将上述关联方清单与报告期内奥赛康药业的主要客户以及供应商进行比
对并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户和供应商
的工商信息，了解该等公司的股东组成、法定代表人、董事会构成、经理等情况，
与奥赛康药业的关联方清单进行比对，以判断该等公司是否与奥赛康药业构成关
联方。
4、实地走访奥赛康药业主要客户和供应商，并对该等公司的关键经办人员
进行访谈，甄别该等公司及其实际控制人、关键经办人员是否与奥赛康药业存在
关联关系，并获取客户和供应商包含陈述是否存在关联关系的访谈记录。
2-3-7
根据上述核查结果，独立财务顾问认为奥赛康药业与主要客户、供应商无关
联关系。
（三）关联方交易真实性和完整性核查
独立财务顾问核查了报告期内奥赛康药业关联交易相关的银行流水、记账凭
证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验
关联方交易的真实性和完整性。
（四）关联交易公允性和必要性核查
1、关联租赁
报告期内，奥赛康药业作为出租方向关联方租赁房屋的情况如下：
单位：元
租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
南京奥赛康投资
办公用房 4,957.14 11,897.14 12,492.00 12,492.00
管理有限公司
奥赛康药业与南京奥赛康签署房屋租赁合同，奥赛康药业将其坐落于江宁区
科建路 699 号建筑面积 69.4 平方米的房屋租赁给南京奥赛康作为办公使用，租
赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租金为 1,041 元/月。即 0.5
元/平方米/天。
经 检 索 58 同 城 （ https://nj.58.com/ ） 和 中 工 招 商 网
（http://nj.zhaoshang800.com/）等中介网络平台，查阅到南京市江宁区东山镇及
周边工业用地中厂房及厂区内办公楼根据位置、交通、面积大小和成新度不同，
租赁价格不同，大致范围约 0.3 元-3 元/平方米/天。
经核查，南京奥赛康为投资控股型公司，工作人员较少，故仅向奥赛康药业
租赁了一间办公室，位于综合楼内，该建筑于 2006 年建成。因此该租赁业务具
有必要性，且租赁价格与市场价格具有可比性，故作价公允。
报告期内，奥赛康药业作为承租方向关联方租赁房屋的情况如下：
2-3-8
单位：元
租赁资 租赁费用
出租方名称
产种类 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
南京富兰帝投资管 理 办公
- 771,428.61 1,542,857.22 1,338,000.00
有限公司 用房
富兰帝投资原系奥赛康药业关联方戴建国及陈靖控制的企业；2017 年 7 月
13 日，奥赛康药业将富兰帝投资收购为全资子公司。自完成收购之日起，与富
兰帝投资之间的租赁不构成关联交易。
奥赛康药业与富兰帝投资签署房屋租赁合同，奥赛康药业租赁富兰帝投资位
于江宁区科宁路 766 号的综合楼及厂房用于实验与仓储（综合楼面积 3,464.66
平方米，厂房面积 2,000 平方米），租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日。根据协议约定，综合楼租金 105,000 元/月，即 1.01 元/平方米/天，厂
房 30,000 元/月，即 0.5 元/平方米/天。
经 检 索 58 同 城 （ https://nj.58.com/ ） 和 中 工 招 商 网
（http://nj.zhaoshang800.com/）等中介网络平台，查阅到南京市江宁区东山镇及
周边工业用地中厂房及厂区内办公楼根据位置、交通、面积大小和成新度不同，
租赁价格不同，大致范围约 0.3 元-3 元/平方米/天。
经核查，奥赛康药业租赁富兰帝投资厂区内的一栋厂房及一栋办公楼，主要
用作药物研究院的研发工作及仓储场所，另有部分厂区用作包材仓库使用，上述
建筑于 2010 年左右建成。由于奥赛康药受到研发和仓储场地限制而向其租赁研
发及仓储场所，其业务具有必要性，且租赁价格与市场价格具有可比性，故作价
公允。
综上，独立财务顾问认为，报告期内奥赛康药业与关联方的租赁费以市场价
格为基础由双方协商确定，交易定价公允且具必要性。
2、关键管理人员薪酬
报告期内，支付关键管理人员薪酬的情况如下：
2-3-9
单位：万元
交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员
343.99 983.75 810.93 732.67
薪酬
经核查，奥赛康药业根据公平、竞争、激励、经济、合法原则制定了薪酬管
理制度，支付给关键管理人员的薪酬均按照薪酬管理制度的要求，依据岗位级别、
绩效水平、职能等因素发放。
3、向关联方收购资产
富兰帝投资原系奥赛康药业关联方戴建国及陈靖控制的企业，其中戴建国持
有富兰帝投资 63%的股权，陈靖持有富兰帝投资 37%的股权。2017 年 6 月 26 日，
戴建国与奥赛康药业签署了相应的股权转让协议，股权转让价格为 2,737.96705
万元；陈靖与奥赛康药业签署了相应的股权转让协议，股权转让价格为
1,608.0124 万元。上述股权转让价格根据 2017 年 5 月 31 日的资产评估价约定。
该公司已于 2017 年 7 月完成工商变更，股权转让款在当月结清。自 2017 年 7
月起，富兰帝投资纳入奥赛康药业合并范围。
经核查，奥赛康药业收购富兰帝投资主要为减少关联交易，上述收购价格根
据江苏光大资产评估有限公司出具的《苏光评报字（2017）第 4048 号评估报告》
确定。根据评估报告，在评估基准日 2017 年 5 月 31 日时，富兰帝投资股东全部
权益市场价值为 4,345.98 万元。主要为土地和两处房产的增值：
单位：万元
项目 调整后的账面值 评估价值 增值 增值率（%）
建筑物 374.62 2,374.51 1,999.89 533.84
土地使用权 273.65 2,380.84 2,107.19 770.03
合计 648.27 4,755.35 4,107.08 633.54
上述建筑物以重置成本法确定评估价值，土地使用权以市场比较法确定评估
值，作价公允。
综上，独立财务顾问认为奥赛康药业收购关联方资产作价公允，且具必要性。
2-3-10
4、关联担保
报告期内，奥赛康药业作为被担保方，情况如下：
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
南京奥赛康 4,000 万元 2015/4/22 2016/4/20 是
注
南京奥赛康 1,500 万元 2015/10/8 2018/9/1 否
注：截至本专项核查报告出具日，该项担保已履行完毕
2015 年 4 月 21 日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行
签署《保证合同》（合同编号：2015 年江宁保字 198 号），南京奥赛康为奥赛康
药业与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行于 2015 年 4 月 21 日签署的《流
动资金借款合同》（2015 年江宁字 198 号）提供连带保证责任担保，主债权金额
4,000 万元，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限
于诉讼费、律师费等），主债权保证期限为自主合同项下的借款期限届满（或借
款提前到期日）之次日起两年。
2015 年 9 月 21 日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行
签署《保证合同》（合同编号：2015 年江宁保字 428 号），南京奥赛康为奥赛康
药业与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行于 2015 年 9 月 21 日签署的《流
动资金借款合同》（2015 年江宁字 428 号）提供连带保证责任担保，主债权金额
1,500 万元，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限
于诉讼费、律师费等），保证期间为主合同项下的借款期限届满（或借款提前到
期日）之次日起两年。
经核查，上述担保均为奥赛康药业银行借款的必要条件，且不存在与关联方
的交易行为。
5、关联方借款
报告期内，奥赛康药业与关联方借款情况如下：
借款人 借款金额 借款期限 是否还款
海济投资 700 万元 2017 年 1 月 16 日 2017 年 4 月 17 日 是
2-3-11
2017 年 1 月，海济投资与奥赛康药业签署借款协议，海济投资向奥赛康药
业借款 700 万元，借款期限自 2017 年 1 月 16 日起至 2017 年 4 月 17 日止，海济
投资已于 2017 年 4 月 17 日偿还。
经核查，上述借款资金金额较少、周期较短，故未收取利息。
6、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，报告期内奥赛康药业与关联方的交易往来真实
完整，关联交易的价格具有公允性。
（五）销售收款现金流的真实性核查
报告期内，奥赛康药业销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比
例关系如下：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-5 月
销售商品、提供劳务收到的现金 180,489.36 385,365.76 345,315.27 348,628.39
营业收入 163,202.67 340,485.87 309,218.52 301,117.45
占比 110.59% 113.18% 111.67% 115.78%
报告期内，奥赛康药业销售产品、提供劳务收到的现金分别为 348,628.39
万元、345,315.27 万元、385,365.76 万元和 180,489.36 万元，占当期营业收入的
比例分别为 115.78%、111.67%、113.18%和 110.59%。报告期内，奥赛康药业收
款情况比较为稳定，销售收入与当期实际回收款项的金额相匹配。
独立财务顾问获取奥赛康药业报告期内银行流水，核对交易金额、交易对手
与公司账面记录是否一致。对奥赛康药业报告期内销售回款流水进行核对，检查
回款单位与销售合同中的客户名称是否一致。通过核查，独立财务顾问认为，奥
赛康药业报告期内销售收款现金流真实，与销售收入相匹配，且销售付款人与客
户一致。
（六）相关制度制定与执行情况
2-3-12
1、收入环节相关制度与执行情况
奥赛康药业已制订了《销售管理制度》，规范产品销售过程，防范销售管理
过程中的各种潜在风险，减少坏账损失。
奥赛康药业设立市场营销部负责公司产品销售推广，下设各专职销售部门如
销售管理部、市场部、商务部、结算部、投标管理部、销售支持部等部门负责对
各销售环节的管理，从事销售业务的相关岗位均制订了岗位职责，并在客户信用
调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的
确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售
业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批等环节明确了各自的权责
及相互制约要求与措施。
奥赛康药业由商务部负责对公司客户信息进行管理，并对客户进行相应授信
和分级管理，制定相应的客户信用额度和赊销期限。
奥赛康药业要求销售业务人员严格按照合同规定时限回款，并根据合同及时
向客户催收。结算部定期编制与客户对账单，定期以书面方式与客户确认。
独立财务顾问对奥赛康药业实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样
本，核对销售合同或订单、发货单据、收货确认单等关键审计证据、记账凭证、
回款单据等资料，以判断奥赛康药业的销售和回款各环节是否按制度进行。
经核查，独立财务顾问认为，奥赛康药业各主要现金流收付环节相关内控制
度健全，并能有效执行。
2、付款环节相关制度与执行情况
奥赛康药业已制订了《采购管理制度》，规范采购工作，以期获得质量、服
务和价格最优的产品、材料或服务，防范各类采购风险。
奥赛康药业设立供应部负责执行采购计划、询价比价、选择供应商、签订采
购合同、采购请款、供应商管理等，并负责对公司各部门的物资采购计划进行数
量汇总，确定最终采购量，统一提交下月的资金使用计划。其余涉及采购工作相
关流程的部门主要有储运部、综合办公室、财务部、质检部等。综合办公室负责
各部门的物资采购计划交董事长审批，根据董事会办公室审批意见，对于计划中
2-3-13
的物资和数量进行调整以确定最终的物资和数量；储运部负责所有物资库存的核
对和入库验收；财务部负责按时支付采购资金，对应收账款管理、费用情况进行
审核；质检部负责生产用物资采购物资的质量检验等。
奥赛康药业由供应部或相关采购人员根据公司应付账款管理的规定，协助财
务部门办理供应商应付账款入账手续。奥赛康药业要求支付货款或冲帐时，必须
有相应的支付凭证，且报销单据上需要采购员、供应负责人签字后经相关领导批
准。奥赛康药业规定所有采购人员不得代替或受供应商委托为供应商到财务部催
收货款；支付供应商的所有货款应当由财务部根据付款管理程序规定直接安排支
付给供应商。
通过抽查供应商档案及采购计划、采购申请单、采购订单、合同、采购入库
单、检验报告单、发票、采购凭证、付款凭证、银行付款单，独立财务顾问认为
奥赛康药业的采购与付款流程均按照制度的要求实施，相关控制能有效执行。
三、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：奥赛康药业财务报表中的关联交易的会计处理
符合企业会计准则，不存在显失公允的关联交易；奥赛康药业主要客户与其不存
在关联关系，销售收款现金流具有真实性，且与销售收入相匹配，各主要现金流
收付环节及内控制度具有有效性，相关制度也得到了有效执行。
2-3-14
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏奥赛康药业股份有限公
司报告期关联交易之专项核查报告》之盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
劳志明 季李华
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-3-15
