上海东洲资产评估有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[181427]号的回复反馈
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称：东洲评估）收到贵会于 2018 年 10
月 26 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》[181427]号（以下简称“《反馈意见》”），公司对《反馈意见》进
行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的置入资产评估师答
复事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
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问题二：申请文件显示，本次交易价格以置入资产收益法评估结果为依据
确定为 765,000 万元。本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250 万元，拟购买
资产的作价为 765,000 万元，二者差额 706,750 万元由你公司以发行股份的方
式向奥赛康药业的全体股东购买。请你公司结合本次交易置入资产和置出资产
作价情况、评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺
金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否有利于
充分保护中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
答复：
一、请你公司结合本次交易置入资产和置出资产作价情况、评估增值率情
况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比
例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否有利于充分保护中小股东和上市
公司的利益
由于东洲评估仅负责本次交易置入资产的评估工作，故仅对置入资产相关问
题进行针对性答复。
（一）置入资产
1、置入资产评估作价情况
评估机构东洲评估采用了资产基础法及收益法对奥赛康药业股东全部权益
价值于评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。
按照收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 765,000.00 万元。
按照资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值为 245,061.32 万元。
在分析资产基础法及收益法评估适用性及合理性的基础上，本次评估最终选
取收益法评估结果作为评估主结论，即江苏奥赛康药业股份有限公司股东全部权
益于评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估值为 765,000.00 万元。以收益法评估
值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 765,000.00 万元。
2、置入资产评估增值率情况
收益法评估增值情况：
标的公司股东全部权益价值评估值为 765,000.00 万元，比审计后母公司账
面净资产增值 614,948.00 万元，增值率 409.82%，主要增值原因系本次对标的
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公司未来预期收益进行折现计算，标的公司经营状况良好、盈利能力较强，因此
评估结果相比账面净资产产生增值。
资产基础法评估增值情况：
标 的 公 司 于 评 估 基 准 日 净 资 产 的 账 面 价 值 150,052.00 万 元， 评 估 值
245,061.32 万元，评估增值 95,009.32 万元，增值率 63.32%。主要增值科目为
流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。
3、主要经营实体未来年度盈利预测情况
根据东洲评估对标的公司进行的现场清查及访谈了解，标的公司于评估基准
日主要经营实体情况如下：
序号 公司名称 简称 公司级次 业务类型
1 江苏奥赛康药业股份有限公司（母公司） 奥赛康药业 一级 医药工业
2 南京富兰帝投资管理有限公司 富兰帝投资 二级 投资管理类
3 南京海润医药有限公司 海润医药 二级 提供劳务
4 江苏睿博医药有限公司 睿博医药 二级 药品经营
5 南京海光应用化学研究所有限公司 海光研究所 二级 提供劳务
6 南京斯堪维科技实业有限公司 斯堪维科技 二级 投资管理类
7 江苏奥赛康生物医药有限公司 奥赛康生物 二级 药品研发类
8 AskGene Pharma, Inc. AskGene 二级 药品研发类
9 南京海美科技实业有限公司 海美科技 二级 药品经营
10 江苏奥赛康医药有限公司 奥赛康医药 二级 销售服务类
11 西藏海明医药科技有限公司 海明医药 三级 销售服务类
12 宁夏康宁医药信息科技有限公司 宁夏康宁 三级 销售服务类
13 江苏兴创医药信息科技有限公司 兴创医药 三级 销售服务类
14 西藏天创医药信息咨询有限公司 天创医药 四级 销售服务类
标的公司基于本次经济行为，已就评估范围内的所有经营实体未来的经营情
况进行了预测。东洲评估在取得管理层提供的预测基础上进行了复核并向管理层
进行了反馈。主要经营实体的营业收入、营业成本、净利润的预测情况如下：
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（1）营业收入
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
1 江苏奥赛康药业股份有限公司（母公司） 387,486.80 432,967.36 476,978.48 513,321.42 547,890.90 547,890.90
2 南京富兰帝投资管理有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 南京海润医药有限公司 2,974.60 3,170.80 3,363.45 3,531.95 3,695.97 3,695.97
4 江苏睿博医药有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5 南京海光应用化学研究所有限公司 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
6 南京斯堪维科技实业有限公司 388.22 517.63 517.63 517.63 517.63 517.63
7 江苏奥赛康生物医药有限公司 4,382.04 4,513.50 4,648.91 4,788.37 4,932.03 4,932.03
8 ASKGENE PHARMA, INC. 2,606.07 2,684.26 2,764.78 2,847.73 2,933.16 2,933.16
9 南京海美科技实业有限公司 832.37 930.06 1,024.60 1,102.67 1,176.93 1,176.93
10 江苏奥赛康医药有限公司 58,174.63 65,002.77 71,610.30 77,066.58 82,256.61 82,256.61
11 西藏海明医药科技有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
12 宁夏康宁医药信息科技有限公司 1,295.14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
13 江苏兴创医药信息科技有限公司 36,741.08 41,053.50 45,226.59 48,672.58 51,950.42 51,950.42
14 西藏天创医药信息咨询有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
注：序号 2、4、11、14 于 2018 年 1-5 月未发生营业收入，预计未来不会开展任何经营业务，故预测期内营业收入为零。序号 5、12 于 2018 年 1-5
月已分别发生营业收入 100 万元和 1,295.14 万元，预计该项业务结束后不再开展其他业务，故自 2019 年及以后年度营业收入为零。
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（2）营业成本
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
1 江苏奥赛康药业股份有限公司（母公司） 29,024.75 32,411.10 35,376.49 38,101.64 40,849.28 40,849.28
2 南京富兰帝投资管理有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 南京海润医药有限公司 1,798.84 1,999.66 2,077.14 2,160.50 2,250.19 2,250.19
4 江苏睿博医药有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5 南京海光应用化学研究所有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
6 南京斯堪维科技实业有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7 江苏奥赛康生物医药有限公司 4,262.77 4,390.65 4,522.37 4,658.04 4,797.78 4,797.78
8 ASKGENE PHARMA, INC. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
9 南京海美科技实业有限公司 334.17 359.43 384.75 408.00 431.27 431.27
10 江苏奥赛康医药有限公司 51,438.58 57,476.09 63,318.54 68,143.03 72,732.11 72,732.11
11 西藏海明医药科技有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
12 宁夏康宁医药信息科技有限公司 1,402.94 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
13 江苏兴创医药信息科技有限公司 36,441.21 40,718.43 44,857.46 48,275.33 51,526.42 51,526.42
14 西藏天创医药信息咨询有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
注：序号 2、4、6、11、14 于 2018 年 1-5 月未发生营业成本，预计未来不会开展任何经营业务，仅预计发生少量在职员工工资等管理费用，故预
测期内营业成本为零；序号 5 于 2018 年仅发生 100 万技术转让收入，其对应研发支出已反应在报告期研发支出内，因此预测期内无营业成本；序号 8
经营所发生的成本费用全部计入管理费用中核算，故预测期内营业成本为零；序号 12 于 2018 年 1-5 月已发生营业成本 1,402.94 万元，预计该项业务结
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束后不再开展其他业务，故自 2019 年及以后年度营业成本为零。
（3）净利润的预测
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
1 江苏奥赛康药业股份有限公司（母公司） 63,022.34 68,659.79 74,071.52 79,302.27 83,968.16 83,968.16
2 南京富兰帝投资管理有限公司 -51.84 -51.78 -51.78 -51.78 -51.78 -51.78
3 南京海润医药有限公司 251.99 56.45 97.01 117.26 128.71 128.71
4 江苏睿博医药有限公司 -1.68 -4.33 -4.33 -4.33 -4.33 -4.33
5 南京海光应用化学研究所有限公司 74.25 -21.33 -23.04 -24.88 -26.87 -26.87
6 南京斯堪维科技实业有限公司 -69.43 122.46 116.73 110.43 78.18 78.18
7 江苏奥赛康生物医药有限公司 91.14 85.95 88.53 91.18 93.92 93.92
8 ASKGENE PHARMA, INC. -611.84 -660.26 -713.11 -769.50 -829.64 -829.64
9 南京海美科技实业有限公司 136.50 185.18 231.25 266.34 298.20 298.20
10 江苏奥赛康医药有限公司 272.46 188.06 212.49 207.90 238.42 238.42
11 西藏海明医药科技有限公司 -0.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
12 宁夏康宁医药信息科技有限公司 -116.48 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
13 江苏兴创医药信息科技有限公司 70.24 73.92 82.52 88.78 94.39 94.39
14 西藏天创医药信息咨询有限公司 -116.24 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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（4）业绩承诺金额占本次交易作价的比例
经评估，标的公司于评估基准日 2018 年 5 月 31 日股东全部权益价值为
765,000.00 万元，本次交易拟购买资产最终交易作价为 765,000.00 万元。根据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完
毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00 万元、
68,762.00 万元、74,246.00 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施
完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业
在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00 万元、
68,762.00 万元、74,246.00 万元、79,483.00 万元。2018 年-2020 年合计业绩
承诺金额占本次交易作价的比例为 26.94%，若本次交易无法在 2018 年度内实
施完毕，则 2018-2021 年合计业绩承诺金额占本次交易作价的比例为 37.33%。
（5）本次交易作价的合理性
2016 年，抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到 368 亿元，
同比增长 13.09%，增长态势良好。从临床用药增长及占比情况来看，前五位品
种全部为质子泵抑制剂，合计市场份额超过 80%，未来也将进一步巩固其在医
药市场的地位，使得其市场占有率持续扩大。
奥赛康药业在传统的质子泵抑制剂注射剂产品领域深耕多年，本次收益法评
估充分反映出标的公司的盈利能力，也符合行业未来的预期发展方向。
经评估，标的公司于评估基准日 2018 年 5 月 31 日股东全部权益价值为
765,000.00 万元。根据标的公司管理层盈利预测以及经审计的标的公司财务数
据，本次置入资产评估作价与同行业上市公司以及同行业交易案例之间的市盈
率、业绩承诺覆盖比例和评估增值率比较情况如下：
①与可比公司比较分析：
证券代码 证券简称 市盈率
603669.SH 灵康药业 31.47
300683.SZ 海特生物 35.29
002900.SZ 哈三联 35.44
300584.SZ 海辰药业 89.85
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证券代码 证券简称 市盈率
300204.SZ 舒泰神 22.53
平均值 42.92
中值 35.29
奥赛康药业 12.59
数据来源：Wind 资讯
注：1、同行业公司市盈率=该公司 2018 年 5 月 31 日市值/该公司 2017 年度归属于母
公司股东净利润；
2、奥赛康药业市盈率=拟置入资产 100%股权估值/2017 年度归属于母公司股东净利润。
由上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为 42.92 倍。拟置入资产的静
态市盈率为 12.59 倍，低于同行业可比公司平均水平。
②与可比案例比较分析：
标的公司估值 静态 动态
交易买方 交易标的
（万元） 市盈率 市盈率
现代制药（600420.SH） 致君制药 51%股权 302,602.31 11.47 13.59
现代制药（600420.SH） 国药威奇达 100%股权 257,951.69 16.75 15.96
长江润发（002435.SZ） 长江医药投资 100%股权 351,451.03 12.86 12.67
天山纺织（000813.SZ） 嘉林药业 100%股权 836,896.10 23.58 16.74
福安药业（300194.SZ） 只楚药业 100%股权 150,314.24 23.14 18.79
振东制药（300158.SZ） 康远制药 100%股权 267,000.00 32.46 17.80
量子生物（300149.SZ） 睿智化学 90%股权 234,000.00 26.32 17.33
平均值 342,887.91 20.94 16.13
中值 267,000.00 23.14 16.74
本次交易 765,000.00 12.59 12.13
数据来源：Wind 资讯
注：1、静态市盈率=标的资产估值/报告期最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；
2、动态市盈率=标的资产估值/业绩承诺期首年归属于母公司股东净利润。
由上表可见，可比交易静态市盈率平均值及中值分别为 20.94 倍和 23.14 倍，
动态市盈率平均值及中值分别为 16.13 倍和 16.74 倍，均高于本次交易拟置入资
产估值的静态市盈率及动态市盈率水平。
③可比案例业绩承诺占交易作价比例比较
单位：万元
未来三年业绩承
交易买方 交易标的 交易作价 占比
诺合计
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未来三年业绩承
交易买方 交易标的 交易作价 占比
诺合计
现代制药（600420.SH） 致君制药 51%股权 302,602.31 69,711.20 23.04%
现代制药（600420.SH） 国药威奇达 100%股权 257,951.69 54,051.69 20.95%
长江润发（002435.SZ） 长江医药投资 100%股权 350,000.00 102,124.81 29.18%
天山纺织（000813.SZ） 嘉林药业 100%股权 836,896.10 192,924.18 23.05%
福安药业（300194.SZ） 只楚药业 100%股权 150,000.00 30,000.00 20.00%
振东制药（300158.SZ） 康远制药 100%股权 264,590.00 60,000.00 22.68%
量子生物（300149.SZ） 睿智化学 90%股权 238,222.22 73,900.00 31.02%
平均值 24.27%
中值 23.04%
本次业绩承诺合计占交易作价的比例 26.94%
数据来源：巨潮资讯网
注：1、致君制药 51%股权的交易作价为 154,327.18 万元，对应 100%股权的交易作
价为 302,602.31 万元；
2、睿智化学 90%股权的交易作价为 214,400.00 万元，对应 100%股权的交易作价为
238,222.22 万元。
根据上述分析，本次交易中未来三年业绩承诺占交易作价的比例高于同行业
可比交易案例覆盖比率的中值和平均值，显示出本次交易业绩承诺对交易作价具
有良好的保障性，有利于充分保护中小股东和上市公司的利益。
④可比案例增值率比较
交易买方 交易标的 增值率 评估方法
现代制药（600420.SH） 致君制药 51%股权 482.26% 收益法
现代制药（600420.SH） 国药威奇达 100%股权 117.89% 收益法
长江润发（002435.SZ） 长江医药投资 100%股权 13.89% 收益法
天山纺织（000813.SZ） 嘉林药业 100%股权 589.50% 收益法
福安药业（300194.SZ） 只楚药业 100%股权 332.72% 收益法
振东制药（300158.SZ） 康远制药 100%股权 1,124.53% 收益法
量子生物（300149.SZ） 睿智化学 90%股权 459.51% 收益法
平均值 445.76%
中值 459.51%
本次评估增值率 409.82%
数据来源：巨潮资讯网
本次交易标的资产评估增值率略低于同行业可比交易评估增值率的中值和
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平均值，有利于充分保护中小股东和上市公司的利益。
经核查，东洲评估认为：
本次对置入资产的评估，严格遵守资产评估相关法律法规要求，履行了必要
的评估程序。经与同行业可比上市公司和同行业可比交易案例进行比较分析，本
次评估结论在增值率、市盈率等方面均低于同行业可比交易案例相关指标水平，
在业绩承诺占交易作价比例方面高于同行业可比交易案例相关指标水平，显示出
本次置入资产评估结论具有充分的谨慎性和合理性，有利于保护中小股东和上市
公司的利益。
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问题三：申请文件显示，交易对方对奥赛康药业在交易完成后连续三个会
计年度的净利润做出业绩承诺，并设置了业绩顺延安排。请你公司：1）结合奥
赛康药业 2018 年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未
来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内奥赛康药业净利润的可实
现性、是否具备持续稳定的盈利能力。2）江苏苏洋投资实业有限公司（以下简
称苏洋投资）、中亿伟业控股有限公司（以下简称中亿伟业）和南京海济投资管
理有限公司（以下简称海济投资）等交易对方股份锁定期为 24 个月，短于业绩
承诺期限，补充披露保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施。3）补充披
露奥赛康药业是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的
规定的情形。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合奥赛康药业 2018 年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年
度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内奥赛康药
业净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力
（一）奥赛康药业 2018 年度经营业绩实现情况
根据标的公司 2018 年 1-9 月未经审计的财务报表情况，本次交易中对标的
公司 2018 年全年业绩预测数据与 2018 年 1-9 月实际完成情况对比如下（合并
口径）：
项目 2018 年 1-9 月实现 全年预测 占比
营业总收入（万元） 296,066.94 390,730.38 75.77%
毛利率（%） 93.25% 92.50% -
扣除非经常性损益后归属于母公司股
47,489.71 63,069.37 75.30%
东的净利润（万元）
根据上述数据，标的公司 2018 年 1-9 月实现营业收入 296,066.94 万元，
占全年预测营业收入的比例为 75.77%；2018 年 1-9 月毛利率为 93.25%，高于
预测的全年毛利率 92.50%；2018 年 1-9 月实现的扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润为 47,489.71 万元，占全年预测扣非归母净利润的比例为
75.30%，完成情况良好。
（二）业务拓展情况
1、标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式主要在与各大经销商签订
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年度框架协议的基础上，根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确
定每个批次的销售金额和销售量，标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的
特点，其在手订单的滚动周期较快。
2、结合奥赛康药业实际情况，经统计自评估基准日至 2018 年 10 月 31 日
之间奥赛康药业新签订的框架协议情况如下：
序号 客户名称 合同期限 合同涉及的品种
1 华润湖南医药有限公司长沙分公司 2018.10.1-2019.9.30 注射用奥美拉唑钠 40mg
2 上药控股毕节有限公司 2018.10.19-2018.12.31 注射用奥美拉唑钠 40mg
3 辽宁卫生服务有限公司 2018.10.19-2019.10.18 注射用艾司奥美拉唑钠 20mg
4 国药控股新疆新特喀什药业有限公司 2018.10.9-2019.10.8 注射用艾司奥美拉唑钠 20mg
5 中核安佑成都医药有限公司 2018.8.20-2019-8.19 注射用艾司奥美拉唑钠 20mg
6 河南九州通国华医药物流有限公司 2018.8.14-2019-8.13 注射用艾司奥美拉唑钠 40mg
7 喀什海王银河医药有限公司 2018.8.8-2019.8.7 注射用盐酸氨溴索 15mg
8 华润山西康兴源医药医药有限公司沂州分公司 2018.8.13-2019.8.12 注射用兰索拉唑 30mg
9 国药控股山西阳泉有限公司 2018.8.13-2019.8.12 注射用盐酸氨溴索 15mg
10 安顺市大健康医药销售有限公司 2018.7.1-2019.6.30 多西他赛注射液 0.5ml:20mg
上述框架协议执行期限大部分为一年，目前均已开始执行，执行情况正常，
对企业未来实现销售收入提供了有力的保障。
3、奥赛康药业主要产品的中标省（市/区）数量
报告期内及目前奥赛康药业主要产品的中标省（市/区）数量统计情况如下：
产品/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月 2018 年 1-9 月
奥一明 20mg - - 8 14 18
奥一明 40mg - 3 18 23 25
奥西康 20mg 23 24 22 23 24
奥西康 40mg 27 26 25 25 26
奥维加 29 29 28 27 27
奥加明 7 11 23 25 27
奥先达 10mg 24 24 25 24 24
奥先达 50mg 27 28 26 23 25
奥诺先 30 31 31 31 31
报告期内奥赛康药业主要产品的市场范围稳步拓展，成熟产品的中标省（市）
情况基本保持稳定，新推向市场的产品包括奥一明、奥加明等，中标省（市）快
速增长显示出良好的销售情况和市场占有率。
（三）未来年度行业竞争格局变动情况
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奥赛康药业在其传统的质子泵抑制剂注射剂产品领域市场占有率较高，主要
产品的市场占有率均保持在前三位，其中：奥西康 2017 年在注射用奥美拉唑钠
医院市场占有率为 52.16%，位居行业第一；奥维加 2017 年在注射用兰索拉唑
医院市场占有率为 32.88%，位居行业第二；奥加明 2017 年在注射用雷贝拉唑
钠市场占有率为 30.82%，位居行业第二。预计未来几年，主要产品的市场地位
将得以巩固。奥赛康药业主要产品曾获得中国化学制药行业消化系统类优秀产品
品牌、江苏省高新技术产品、江苏省双百名牌产品等多项殊荣，显示出产品的技
术先进性和优秀的市场认可度。奥赛康药业在报告期内保持着较高的研发投入，
且在预测期内预测研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场
竞争力，延续产品活力。
奥赛康药业专注于质子泵抑制剂细分领域的研究，建立了 PPI 及其注射剂研
发必需的创新要素、关键共性技术的核心聚集体系，又成功上市奥维加、奥加明、
奥一明等，均属同期国产首家或首批上市，产品群涵盖国内全部六个已上市质子
泵抑制剂注射剂型中的五个，提升了中国在质子泵抑制剂注射剂细分领域的实
力，使中国在该细分领域用药不仅实现了可及性，而且具备先进性。本次评估在
结合标的公司产品目前市场占有率、技术先进性等因素的基础上，认为未来年度
奥赛康药业所在行业的竞争格局将不会发生显著变化。同时，为充分反映未来市
场竞争的潜在风险，本次针对不同生命周期的产品采用了不同的预测方式，其中：
1）针对成熟产品例如奥西康、奥维加、奥诺先等，经过多年的市场培育与发展，
目前已经取得了较高的市场占有率，考虑到未来市场总量和市场占有率的提升空
间有限，在本次收益法评估中对于成熟品种的销售量按低于 5%的市场自然增长
率进行预测。2）针对新上市的产品例如奥一明、奥加明等产品目前市场占有率
较低，但市场总量较大、行业竞争对手较少，未来具有较大的增长空间，因此本
次评估参照相似产品历史期内新上市期间的增长率情况进行预测。
综合上述分析，在报告期内奥赛康药业生产经营模式及主要产品结构保持稳
定，营业收入及营业利润稳步增长。同时，根据标的公司 2018 年 1-9 月未经审
计的财务报表，奥赛康药业 2018 年前三季度营业收入及营业利润完成情况良好，
预计可以完成 2018 年全年预测净利润，标的公司具备持续稳定的盈利能力。
二、江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称苏洋投资）、中亿伟业控股有限
公司（以下简称中亿伟业）和南京海济投资管理有限公司（以下简称海济投资）
2-10-13
等交易对方股份锁定期为 24 个月，短于业绩承诺期限，补充披露保证业绩补偿
承诺得以执行和实施的有效措施
苏洋投资、中亿伟业和海济投资于 2018 年 8 月 26 日分别出具承诺函，在
24 个月锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩
补偿义务尚未履行完毕，则其通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁。
东方新星与交易对方于 2018 年 8 月 26 日签订附条件生效的《重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》，苏洋投资、中亿伟业和海济投资在本
次交易中获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后，每一方将根据《盈利
预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁：一方解锁股份的数量=
（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承
诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数—为
履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
基于上述，苏洋投资、中亿伟业和海济投资的上述分期解锁安排可以保证该
等交易对方的业绩补偿承诺得以执行和实施。
三、补充披露奥赛康药业是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办
法》第三十条的规定的情形
根据本题第一部分所述，奥赛康药业的经营模式、产品或服务的品种结构不
存在已经或者将发生重大变化，亦不存在对奥赛康药业的持续盈利能力构成重大
不利影响的情形；且奥赛康药业的行业地位或所处行业的经营环境不存在已经或
者将发生重大变化，亦不存在对奥赛康药业的持续盈利能力构成重大不利影响的
情形。
根据立信会计师于 2018 年 8 月 26 日就置入资产出具的信会师报字[2018]
第 ZA15515 号《审计报告》，奥赛康药业不存在最近 1 个会计年度的营业收入或
净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，亦不存在最
近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
奥赛康药业在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对奥赛康药业持
续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，奥赛康药业不存在违反《首发管理办法》第三十条的规定的情形。
2-10-14
经核查，东洲评估认为：报告期内，奥赛康药业生产经营模式及主要产品结
构保持稳定，营业收入及营业利润稳步增长，2018 年 1-9 月营业收入及扣非归
母净利润完成情况良好，预计可以完成 2018 年全年预测净利润，具备持续稳定
的盈利能力；苏洋投资、中亿伟业和海济投资的分期解锁安排可以保证该等交易
对方的业绩补偿承诺得以执行和实施；奥赛康药业不存在违反《首发管理办法》
第三十条的规定的情形。
2-10-15
问题十：申请文件显示，由于奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司对
其于 2014 年 3 月 7 日签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》的履行产生
争讼，双方于 2018 年 8 月 9 日协议解除了该技术转让合同。请你公司结合艾曲
泊帕原料及片剂生产销售在奥赛康药业收入、净利润的占比情况，补充披露该
技术转让合同解除对奥赛康药业生产经营、盈利能力及本次资产评估作价的影
响；如有较大影响，补充披露奥赛康药业为减少影响而采取的措施和可行性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合艾曲泊帕原料及片剂生产销售在奥赛康药业收入、净利
润的占比情况，补充披露该技术转让合同解除对奥赛康药业生产经营、盈利能
力及本次资产评估作价的影响；如有较大影响，补充披露奥赛康药业为减少影
响而采取的措施和可行性
（一）奥赛康药业与合肥信风关于艾曲泊帕原料及片剂技术转让的争讼情况
2014 年 3 月 7 日，奥赛康药业与合肥信风就国家 3 类新药艾曲泊帕原料药
及片剂的临床研究批件及技术转让签订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，
奥赛康药业受让合肥信风相关产品的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药
业向合肥信风支付技术转让费 460 万元，分五期支付。2018 年 4 月 25 日，合
肥信风向安徽省合肥市中级人民法院知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康
药业签订的技术转让合同，并要求奥赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四
期技术转让费共计 276 万元，违约金 241.3850 万元、律师费 5 万元等。2018
年 7 月 2 日，安徽省合肥市中级人民法院知识产权庭开庭审理此案。奥赛康药业
认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未达到付款条件，不同
意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，请求人民法院驳回原告合
肥信风的诉讼请求。
目前该案双方已于 2018 年 8 月 9 日，在安徽省合肥市中级人民法院主持下
达成调解协议，形成（2018）皖 01 民初 551 号民事调解书。根据调解协议，双
方同意解除 2014 年 3 月 7 日签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥
赛康药业应于 2018 年 10 月 1 日前一次性支付合肥信风 150 万元，合肥信风同
意放弃与上述技术转让合同有关的一切权利。双方就本案纠纷及争议就此终结，
2-10-16
安徽省合肥市中级人民法院对此予以了确认。
（二）艾曲泊帕原料及片剂生产销售在奥赛康药业收入、净利润的占比情况
根据奥赛康药业与合肥信风签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，
奥赛康药业受让合肥信风按照国家食品药品监督管理局《药品注册管理办法》化
药 3.1 类的要求及有关的技术指导原则开发的新药“艾曲泊帕原料及片剂”的临床
研究批件及技术转让项目，奥赛康药业负责该项目的临床研究。该项目目前处于
研发阶段，尚未实现产业化，截至目前奥赛康药业无任何相应销售收入和利润产
生。
（三）该技术转让合同解除对奥赛康药业生产经营、盈利能力及本次资产评
估作价的影响
新药“艾曲泊帕原料及片剂”的临床研究批件及技术转让系奥赛康药业“艾曲
泊帕”研发项目的组成部分之一，项目目前已获批准进行临床研究。无论该技术
转让合同解除与否，奥赛康药业都将继续开展后续项目的研发工作；因此，该技
术转让合同解除对奥赛康药业生产经营不会产生额外影响。
本次收益法评估系基于标的公司于评估基准日已有产品所能产生的营业收
入、成本和费用展开。为谨慎起见，对于正在研发过程中的新产品，仅预测未来
年度所需投入的研发支出，但不预计新产品未来年度可能产生的营业收入。因此，
该技术转让合同解除对奥赛康药业的盈利预测没有影响。
根据民事调解书约定，奥赛康药业已一次性向合肥信风支付了 150 万元剩
余技术转让费用，未来年度就该协议已无其他偿付义务。对于上述支付事项，奥
赛康药业管理层已在 2018 年全年管理费用预测中予以考虑。因此该技术转让合
同解除对奥赛康药业资产评估作价没有影响。
经核查，东洲评估认为：
1、艾曲泊帕原料及片剂技术处于研发阶段，该项目尚未实现产业化，截至
目前无任何销售收入和利润；
2、该技术转让合同解除不会对奥赛康药业生产经营、盈利能力及本次资产
评估作价产生影响。
2-10-17
问题十二：请你公司补充披露：1）本次交易对奥赛康药业采用两种评估方
法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资
产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。2）奥赛康药业收益法评估
中是否考虑了未来主要资产减值因素的影响；如有，详细说明具体影响情况。3）
本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异
原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对奥赛康药业采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法
评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、
差异原因及合理性
（一）本次评估最终选取收益法评估结果的原因及合理性
本次对标的资产的评估选取收益法作为评估结论的主要原因系评估机构在
对奥赛康药业的经营状况进行分析与了解后认为，奥赛康药业作为国内最大的质
子泵抑制剂注射剂生产企业之一，近年经营情况及盈利能力良好，内控与管理制
度完善，财务状况未出现异常波动，营业收入及营业利润均稳步上升，主要产品
的市场占有率持续名列前茅，且管理层已就未来经营状况进行了盈利预测。经评
估机构复核后认为，标的公司管理层提供的盈利预测可以真实、合理地反映未来
经营过程中的获利能力与其所面临的风险，具备使用收益法进行评估的前提条
件。收益法相比资产基础法而言，更能有效反映标的公司作为一个有机整体的盈
利水平以及各项生产要素组合在一起后的贡献能力。
根据本次评估目的及奥赛康药业的实际经营状况，奥赛康药业具备采用收益
法评估的条件。同时比较资产基础法和收益法的评估路径和适用性后评估机构认
为，采用收益法评估可以更好地反映奥赛康药业于目前市场环境下的价值，故本
次评估选取收益法作为最终结论。
（二）收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
根据资产基础法的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的价值为
245,061.32 万元；根据收益法的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准
日的价值为 765,000.00 万元。两者相差 519,938.68 万元，差异率为 212.17%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因为：资产基础法是指在合
2-10-18
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力，充分考虑了奥赛康药业人力资源、团队协作、销售网络、客户资源、
管理方式等资产基础法所无法涵盖的相关因素对股东全部权益价值的影响。两种
方法的估值对企业价值的界定范畴、技术路径不同，因此造成两种方法评估结果
存在差异。
二、奥赛康药业收益法评估中是否考虑了未来主要资产减值因素的影响；
如有，详细说明具体影响情况
本次收益法评估中已考虑了标的公司未来可能发生的资产减值损失情况。
根据经审计的标的公司财务数据，奥赛康药业报告期内合并报表口径资产减
值损失金额及资产减值损失占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
资产减值损失 559.54 193.60 802.15 479.72
占营业收入比例 0.19% 0.06% 0.24% 0.29%
标的公司资产减值损失的发生原因主要为应收账款的坏账损失。在了解标的
公司销售政策、应收账款的回款和账期情况的基础上，独立财务顾问与评估机构
对标的公司的应收账款进行了账龄分析，并对应收账款履行了独立发函程序，在
此基础上对应收账款的质量和未来年度可能发生的资产减值损失进行了测试。
经分析，标的公司近年销售模式和销售政策未发生变化，应收账款账龄及回
款情况保持稳定，未来因应收账款导致的资产减值损失水平预计不会发生重大变
化。同时，通过对标的公司除应收账款以外其他资产情况的分析，未发现存在潜
在资产减值损失的迹象，已发生的减值情况已全部反映在账面中。因此在收益法
评估预测中，以标的公司 2018 年 1-5 月资产减值损失占营业收入的比例对未来
年度资产减值损失进行预测，预测结果如下（合并口径）：
单位：万元
项目 \ 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
资产减值损失 1,130.87 1,244.97 1,365.19 1,469.18 1,568.10 1,568.10
占营业收入比例 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29%
2-10-19
预测期内资产减值损失占营业收入的比例保持平稳，不存在低估资产减值损
失风险的情况。
三、本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情
况、差异原因及合理性
（一）本次评估增值的主要原因
本次评估增值主要原因在于本次采用收益法评估，对奥赛康药业未来年度预
期收益进行折现最终计算得出标的公司股权价值。奥赛康药业近年经营情况及盈
利能力良好，营业收入及营业利润均稳步上升，主要产品的市场占有率持续名列
前茅。采用收益法评估可以更为全面地反映标的公司较强的盈利能力和收益贡献
水平，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，
亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验
以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素的价值贡献。因此奥赛康药业按收
益法评估的价值相比账面价值增值较多。
（二）与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况
本次选取的同行业可比交易案例资产增值率情况如下：
交易买方 交易标的 增值率 评估方法
现代制药（600420.SH） 致君制药 51%股权 482.26% 收益法
现代制药（600420.SH） 国药威奇达 100%股权 117.89% 收益法
长江润发（002435.SZ） 长江医药投资 100%股权 13.89% 收益法
天山纺织（000813.SZ） 嘉林药业 100%股权 589.50% 收益法
福安药业（300194.SZ） 只楚药业 100%股权 332.72% 收益法
振东制药（300158.SZ） 康远制药 100%股权 1,124.53% 收益法
量子生物（300149.SZ） 睿智化学 90%股权 459.51% 收益法
平均值 445.76%
中值 459.51%
本次评估增值率 409.82%
数据来源：巨潮资讯网
根据上述分析，本次交易标的公司评估增值率略低于同行业可比交易评估增
值率的中值和平均值，有利于充分保护上市公司及中小股东的利益。
经核查，东洲评估认为：
2-10-20
1、资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反
映了企业各项资产的综合获利能力。收益法相比资产基础法而言，更能有效反映
标的公司于目前市场环境下的价值。本次交易选取收益法评估结果作为标的公司
最终评估结论具有合理性，且收益法与资产基础法两种方法评估结果的差异存在
合理性。
2、本次收益法评估中已考虑了标的公司未来可能发生的资产减值损失情况，
发生原因主要为应收账款的坏账损失。标的公司未来因应收账款导致的资产减值
损失占营业收入的比重预计不会发生重大变化，同时，也未发现标的公司存在潜
在资产减值损失的迹象，已发生的减值情况已全部反映在账面中。
3、对比市场可比交易案例标的资产平均增值率，并结合标的公司自身实际
情况，本次交易标的资产评估增值率具有合理性。
2-10-21
问题十三：请你公司补充披露：1）奥赛康药业历次股权变更、增资及改制
情况中经营主体的估值情况，与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的
差异，并具体说明差异原因及合理性。2）历次股权变更中退出投资者的收益率
及差异分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、奥赛康药业历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况，
与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，并具体说明差异原因及
合理性。
（一）奥赛康药业历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况
报告期内奥赛康药业涉及投资者退出的历次股权变更以及增资、改制情况如
下：
时间 事项 作价依据 整体估值
2005 年 6 月 扬州奥赛康转让 50%股权至南京奥赛康 注册资本 500 万美元
Kening James 转让江奥有限 19%、11%的股权转让予中
2011 年 5 月 评估值 28,999.40 万元
亿伟业、伟瑞发展
2011 年 7 月 江奥有限整体变更为股份有限公司 评估值 35,513.55 万元
1、2005 年股权转让的估值情况
2005 年 5 月 9 日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议
并签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部 50%的股权以
其在江奥有限的出资额 250 万美元转让予南京奥赛康，对应标的公司 100%股权
的估值为 500 万美元。
2、2011 年股权转让的评估情况
2011 年 5 月 18 日，Kening James 分别与中亿伟业和伟瑞发展签署《股权
转让协议书》，约定 Kening James 按照评估值将所持江奥有限 19%、11%的股
权转让予中亿伟业、伟瑞发展。
根据东洲评估于 2011 年 6 月 2 日出具的沪东洲资评报字第 DZ110164053
号《企业价值评估报告》，江奥有限截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日经评估
股东全部权益价值为 28,999.40 万元。
3、2011 年改制过程中的评估情况
2011 年 6 月 28 日，江奥有限董事会通过决议，同意江奥有限整体变更为股
2-10-22
份有限公司。江奥有限股东南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济
投资于 2011 年 6 月 28 日签署《发起人协议》，约定各股东分别以其在江奥有限
的出资比例所对应的截至 2011 年 5 月 31 日经立信会计师出具的《审计报告》信
会师报字[2011]第 13047 号）审计的江奥有限账面净资产人民币 310,564,464.47
元，按照 1:0.6762 的比例折股，即总股本为 21,000 万股，净资产扣除股本 21,000
万元后的余额 100,564,464.47 元计入资本公积。
2011 年 7 月 7 日，东洲评估出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第
DZ110358053 号），经评估，截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，江奥有限股
东全部权益价值为 355,135,487.60 元。
（二）历次估值之间的差异原因
奥赛康药业成立于 2003 年，2005 年股权转让时仍然处于成立初期，收入
规模较小，尚未实现盈利，故转让双方协商一致按照注册资本平价转让，奥赛康
药业的估值即为注册资本。
2011 年的两次估值均经评估，评估报告均由东洲评估出具，评估对象均为
股东全部权益，评估方法均选取了资产基础法进行评估，两次评估基准日之间企
业经营模式未发生重大变化，两次估值差异 6,514.15 万元。两次估值差异主要
系两次评估基准日之间企业实现的经营收益所致。根据立信会计师出具的审计报
告，江奥有限 2011 年 1-5 月实现归属于母公司所有者净利润为 4,987.92 万元；
另外，江奥有限拥有的部分实物资产如房屋建筑物、生产办公设备，以及土地使
用权略有增值。结合上述因素，2011 年，两次估值之间的差异具有合理性。
（三）历次估值与本次估值之间的差异原因及其合理性
本次评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，评估目的为发行股份购买资产，评
估方法为资产基础法和收益法并以收益法为评估结论，收益法下拟购买资产评估
值为 765,000.00 万元。
2005 年奥赛康药业尚处于初创期，估值即为公司注册资本，与本次估值存
在差异的原因主要系标的资产经营规模和盈利水平大幅提升所致。
2011 年评估情况与本次估值之间的差异原因主要包括：
1、评估方法选择的差异
由于 2011 年两次评估基准日时点，奥赛康药业尚处于成长期，对其未来盈
利能力较难判断，故 2011 年两次估值的评估方法均为资产基础法，而本次评估
2-10-23
考虑到标的公司已经进入成熟经营阶段，建立了完善的经营制度和标准，各类型
产品销售额稳步增长，市场占有率逐步提升，收益法评估可以更好地反映企业所
享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形
资源的贡献，因此本次选用收益法评估值作为评估结论。
2、企业自身经营积累和盈利能力的提升
标的资产 2011 年两次评估基准日系 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 5 月 31
日，本次评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
2010 年和 2017 年奥赛康药业主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增长幅度
资产合计 45,513.94 241,529.46 431%
负债合计 17,582.49 117,300.52 567%
所有者权益 27,931.44 124,228.94 345%
项目 2010 年 2017 年 增长幅度
营业总收入 81,361.31 340,485.87 318%
净利润 9,434.25 60,727.51 544%
通过上表分析，奥赛康药业在本次评估基准日与 2011 年评估基准日之间的
经营规模和盈利能力等方面都有显著增长。其中所有者权益增长 345%，净利润
增长 544%。
3、估值差异的合理性
本次评估与 2011 年评估的对象均为奥赛康药业股东全部权益，但奥赛康药
业在行业中的市场地位，经营规模和技术能力等方面均出现了显著提升。
目前，奥赛康药业无论在经营管理、商业运作、研发投入等各个方面均表现
出一个成熟企业所应具备的特征，在本次评估基准日时点对奥赛康药业采用收益
法评估可以更为全面和合理地反映其获利能力与企业价值。
综上所述，本次估值与 2011 年估值之间的差异主要系估值基准日之间奥赛
康药业的经营环境、盈利能力等方面发生显著提升，从而在针对不同市场条件和
经营阶段的企业分别采用适当的评估方法进行评估所致。本次采用收益法对奥赛
康药业进行评估可以合理地反映其实际价值。
二、历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析
2-10-24
（一）历次股权变更中退出投资者的收益率情况
2005 年 5 月 9 日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议
并签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部 50%的股权以
其在江奥有限的出资额 250 万美元转让予南京奥赛康。本次股权转让完成后，
扬州奥赛康完成在奥赛康药业股东层面的退出。
2011 年 5 月 18 日，Kening James 与中亿伟业、伟瑞发展分别签订《股权
转让协议书》，Kening James 将其持有的江奥有限 30%股权中的 19%股权以江
奥有限净资产评估值为依据作价转让予中亿伟业，其余 11%股权亦以上述评估
值为依据作价转让予伟瑞发展，根据东洲评估于 2011 年 6 月 2 日出具的《企业
价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110164053 号），江奥有限截至评估基准
日 2010 年 12 月 31 日经评估股东权益价值为人民币 28,999.40 万元，故 Kening
James 与中亿伟业及伟瑞发展的上述股权转让价格最终分别确定为人民币
5,509.89 万元及人民币 3,189.93 万元。本次股权转让完成后，Kening James
在奥赛康药业股东层面退出。
奥赛康药业历次股权变更中退出投资者的收益情况如下表所示：
序号 股东名称 初始出资价格 退出时间 股权比例 交易金额 作价依据 总体收益率
1 扬州奥赛康 250 万美元 2005 年 6 月 50% 250 万美元 注册资本账面值 0
2 Kening James 150 万美元 2011 年 5 月 30% 8,699.82 万元 净资产评估值 791.27%
注：Kening James 2011 年转让价格按协议签署日美元兑人民币汇率 6.5074 计算，折
合 1,336.912 万美元。
（二）历次股权变更中退出投资者的收益率差异分析
奥赛康药业成立于 2003 年，2005 年时仍然处于成立初期，收入规模较小，
尚未实现盈利，故转让双方协商一致按照注册资本平价转让，故扬州奥赛康退出
未产生收益。
2011 年，奥赛康药业已经历了一定的发展，业务规模与资产规模都得到较
大的提升，转让双方协商一致按照资产基础法评估值转让，Kening James 退出
实现了 791.27%的投资收益。
经核查，东洲评估认为：
1、历次估值之间的差异以及本次评估和历次评估之间的差异均具有合理性；
2-10-25
2、奥赛康药业历次股权转让作价合理，在不同阶段退出的投资者实现的投
资收益存在差异，具有合理性。
2-10-26
问题十四：申请文件显示，收益法评估中预测奥赛康药业自 2018 年-2022
年收入增长率分别为 14.07% 、11.71%、10.16%、7.62% 、6.73%，净利润增
长率分别为 3.81%、9.03%、7.98%、7.05% 、5.87%。请你公司：1）补充披
露奥赛康药业及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明
收入预测数据的依据及可实现性。2）充分披露营业收入预测涉及的重要参数，
包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量、合同单价等。3）补充披露营业
成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性；
并说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影响，预测
期材料成本率低于报告期成本率的原因及合理性。4）结合奥赛康药业报告期业
绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率
的变动趋势，补充披露奥赛康药业预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体
预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。5）补充披露其他收入预测中奥赛康药业与安徽
安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让合同目前进展情况及对预
测期奥赛康药业实现收入、利润的具体影响。补充披露预测期其他业务成本的
预测依据、过程及计算合理性。6）预测期管理费用占营业收入比例较报告期历
史年度比例偏低，补充披露预测依据及合理性。7）补充披露奥赛康药业在预测
期内不会新增资本性支出用于扩大产能的假设与其未来收入预测增长情况是否
一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露奥赛康药业及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及
中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性
报告期内，奥赛康药业主要产品的中标省（市/区）数量统计情况如下：
产品/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
奥一明 20mg - - 8 14
奥一明 40mg - 3 18 23
奥西康 20mg 23 24 22 23
奥西康 40mg 27 26 25 25
奥维加 29 29 28 27
奥加明 7 11 23 25
奥先达 10mg 24 24 25 24
2-10-27
产品/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
奥先达 50mg 27 28 26 23
奥诺先 30 31 31 31
报告期内，奥赛康药业主要产品的经销商数量统计情况如下：
产品/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
奥一明 20mg - - 9 91
奥一明 40mg - 47 210 219
奥西康 20mg 228 233 326 596
奥西康 40mg 309 333 584 341
奥维加 280 256 370 355
奥加明 49 56 121 139
奥先达 10mg 158 159 202 185
奥先达 50mg 72 81 96 81
奥诺先 116 114 148 139
根据上述统计数据，报告期内奥赛康药业主要产品的市场范围稳步拓展，成
熟产品的中标省（市/区）情况及经销商数量基本保持稳定；新推向市场的产品
包括奥一明、奥加明等，中标省（市/区）及经销商数量的快速增长显示出良好
的销售情况和市场占有率。
在本次收益法营业收入预测中，针对成熟产品，考虑到市场占有率已经较为
稳定，故本次仅按照低于 5%的市场容量自然增长率进行预测；对于新推出的产
品，考虑到其目前市场占有率较低，未来具备很大的增长空间，因此参照类似产
品新上市时的增长率情况进行预测。具体预测过程请见本题第二部分及第四部分
答复内容。
二、充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的
预计完成合同数量、合同单价等
预测期内，奥赛康药业主营业务收入全部来自于母公司对外产品销售，本次
对奥赛康药业主营业务收入中的主要产品销售数量和销售单价预测情况如下（母
公司单体口径）：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2018 年全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年以后
1 主营业务收入 387,486.80 432,967.36 476,978.48 513,321.42 547,890.90 547,890.90
2 增长率 16.10% 11.74% 10.16% 7.62% 6.73% -
3 奥西康 169,278.96 170,308.64 171,889.51 173,796.89 175,999.04 175,999.04
4 增长率 6.83% 0.61% 0.93% 1.11% 1.27% -
2-10-28
序号 项目 \ 年份 2018 年全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年以后
5 20mg 43,361.10 44,419.11 45,514.04 46,418.64 47,347.01 47,347.01
6 数量（万支） 2,100.00 2,184.00 2,260.44 2,316.95 2,363.29 2,363.29
7 增长率 6.77% 4.00% 3.50% 2.50% 2.00% -
8 单价（元） 20.65 20.34 20.14 20.03 20.03 20.03
9 增长率 4.01% -1.50% -1.00% -0.50% - -
10 40mg 125,917.86 125,889.53 126,375.46 127,378.25 128,652.03 128,652.03
11 数量（万支） 3,450.00 3,501.75 3,550.77 3,596.93 3,632.90 3,632.90
12 增长率 3.67% 1.50% 1.40% 1.30% 1.00% -
13 单价（元） 36.50 35.95 35.59 35.41 35.41 35.41
14 增长率 1.72% -1.50% -1.00% -0.50% - -
15 奥维加 53,429.80 52,891.49 52,624.39 52,623.08 52,886.19 52,886.19
16 增长率 -10.10% -1.01% -0.51% 0.00% 0.50% -
17 30mg 53,429.80 52,891.49 52,624.39 52,623.08 52,886.19 52,886.19
18 数量（万支） 1,350.00 1,356.75 1,363.53 1,370.35 1,377.20 1,377.20
19 增长率 -13.48% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% -
20 单价（元） 39.58 38.98 38.59 38.40 38.40 38.40
21 增长率 3.91% -1.50% -1.00% -0.50% - -
22 奥一明 50,992.80 82,817.03 114,632.18 136,442.66 156,909.06 156,909.06
23 增长率 106.17% 62.41% 38.42% 19.03% 15.00% -
24 20mg 2,460.34 4,340.03 6,412.40 8,526.89 9,805.92 9,805.92
25 数量（万支） 58.00 104.40 156.60 211.41 243.12 243.12
26 增长率 4013.48% 80.00% 50.00% 35.00% 15.00% -
27 单价（元） 42.42 41.57 40.95 40.33 40.33 40.33
28 增长率 3.37% -2.00% -1.50% -1.50% - -
29 40mg 48,532.46 78,477.00 108,219.78 127,915.78 147,103.14 147,103.14
30 数量（万支） 730.00 1,204.50 1,686.30 2,023.56 2,327.09 2,327.09
31 增长率 98.34% 65.00% 40.00% 20.00% 15.00% -
32 单价（元） 66.48 65.15 64.18 63.21 63.21 63.21
33 增长率 -0.84% -2.00% -1.50% -1.50% - -
34 奥加明 22,752.05 28,986.11 34,261.58 40,497.19 46,571.77 46,571.77
35 增长率 101.65% 27.40% 18.20% 18.20% 15.00% -
36 20mg 22,752.05 28,986.11 34,261.58 40,497.19 46,571.77 46,571.77
2-10-29
序号 项目 \ 年份 2018 年全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年以后
37 数量（万支） 380.00 494.00 592.80 711.36 818.06 818.06
38 增长率 82.80% 30.00% 20.00% 20.00% 15.00% -
39 单价（元） 59.87 58.68 57.80 56.93 56.93 56.93
40 增长率 10.31% -2.00% -1.50% -1.50% - -
41 奥先达 9,975.55 10,022.43 10,120.65 10,271.45 10,476.88 10,476.88
42 增长率 1.27% 0.47% 0.98% 1.49% 2.00% -
43 10mg 7,684.12 7,720.23 7,795.89 7,912.05 8,070.29 8,070.29
44 数量（万支） 136.00 138.72 141.49 144.32 147.21 147.21
45 增长率 -12.07% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% -
46 单价（元） 56.50 55.65 55.10 54.82 54.82 54.82
47 增长率 6.30% -1.50% -1.00% -0.50% - -
48 50mg 2,291.43 2,302.20 2,324.76 2,359.40 2,406.59 2,406.59
49 数量（万支） 9.50 9.69 9.88 10.08 10.28 10.28
50 增长率 28.88% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% -
51 单价（元） 241.20 237.59 235.21 234.03 234.03 234.03
52 增长率 9.12% -1.50% -1.00% -0.50% - -
53 奥诺先 40,257.64 41,041.65 41,850.17 42,890.15 43,747.95 43,747.95
54 增长率 4.08% 1.95% 1.97% 2.49% 2.00% -
55 250mg 40,257.64 41,041.65 41,850.17 42,890.15 43,747.95 43,747.95
56 数量（万支） 134.00 138.69 142.85 147.14 150.08 150.08
57 增长率 4.68% 3.50% 3.00% 3.00% 2.00% -
58 单价（元） 300.43 295.92 292.96 291.50 291.50 291.50
59 增长率 -0.57% -1.50% -1.00% -0.50% - -
60 其他（小品种） 40,800.00 46,900.00 51,600.00 56,800.00 61,300.00 61,300.00
61 增长率 30.30% 15.00% 10.00% 10.00% 8.00% -
奥赛康药业近年产品结构保持稳定，根据产品销售收入占营业收入的比例以
及产品生命周期，列示了最具代表性的 6 个品种、9 个品规的产品，其中包含成
熟产品（奥西康、奥维加、奥先达、奥诺先），也包括新推出的产品（奥一明、
奥加明）等，涵盖了各个生命周期阶段和各个主要类型，作为本次营业收入预测
的主要品种。对于产品销售单价，主要参考近期销售价格以及未来行业发展趋势
及政策等因素进行预测；对于产品销售数量，主要参考近年销量增长率，2018
年 1-5 月的完成情况以及产品生命周期等因素进行预测。具体请见本题第四节答
2-10-30
复内容。
三、补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依
据、预测过程及合理性；并说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政
策变化因素的影响，预测期材料成本率低于报告期成本率的原因及合理性
（一）职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据和预测过程及合理性
本次根据奥赛康药业的营业成本特性，按职工薪酬、材料成本、外包加工费、
内部服务费和制造费用进行分类，并根据不同的成本特性确定评估模型进行测
算，具有合理性，具体如下：
1、职工薪酬方面，考虑到目前海润原料药产能扩建项目及二期产能扩建项
目已陆续投产，新增职工已陆续参加培训或到岗，因此在 2017 年，营业成本中
职工薪酬出现了较大增长，已充分反映扩大车间生产人员所需增加的职工薪酬情
况。根据标的公司规划，目前生产人员规模已可以满足未来生产经营规模的需要，
未来年度在生产规模不发生重大变化的情况下无需大规模新增生产员工的数量。
考虑到标的公司主要经营实体均位于江苏省内，本次评估参考江苏省统计局
公布的 2018 年上半年全省经济运行简况中披露城镇居民人均可支配收入增长率
为 8.3%，在此基础上对职工薪酬按每年 8%的增长率进行预测。
2、材料成本方面，在报告期内，奥赛康药业材料成本率略有下降，其主要
原因在于随着奥赛康药业对供应商的议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有
所下降所致。
本次根据奥赛康药业 2017 年及 2018 年 1-5 月平均材料成本率进行预测，
在预测期内不考虑材料成本率下降。同时本次评估出于谨慎性，也不考虑未来年
度新产品上市所带来的相关收入及其相应的成本，故在预测期内按稳定成本率进
行预测。
（二）关于社保、税费等政策变化因素的影响
奥赛康药业实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳
动合同法》等有关法律法规办理。奥赛康药业及其下属子公司按照国家有关社会
保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养
老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。报告期内，
奥赛康药业依法为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，基本实现了社
会保险和住房公积金的全覆盖。
2-10-31
在评估基准日时点，奥赛康药业正在执行中的相关法律法规政策以及社保、
税费等政策变化因素的影响已反映在报告期内的财务报表中，而本次评估主要基
于报告期内的工资薪酬水平进行预测，因此上述因素的变化不会对评估作价产生
影响。
（三）预测期材料成本率低于报告期成本率的原因及合理性
报告期内，奥赛康药业发生的主要材料成本为母公司购买的原料药，下属子
公司发生的材料成本金额很小，基本可以忽略不计。母公司单体材料成本率情况
如下（单体口径）：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
材料成本合计 12,220.54 11,572.92 12,057.11 5,117.11
成本率 4.60% 4.31% 3.61% 3.14%
报告期内，奥赛康药业的材料成本率略有下降，其主要原因在于随着奥赛康
药业对供应商的议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有所下降所致。本次根
据奥赛康药业 2017 年及 2018 年 1-5 月平均材料成本率进行预测，在预测期内
不考虑材料成本率下降。
同时本次评估出于谨慎性，不考虑未来年度新产品上市所带来的相关收入及
其相应的成本，未来产品结构预计不会发生变化，故在预测期内按稳定成本率进
行预测。奥赛康药业母公司预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
材料成本合计 13,081.86 14,617.32 16,103.17 17,330.13 18,497.23 18,497.23
成本率 3.38% 3.38% 3.38% 3.38% 3.38% 3.38%
2-10-32
其他子公司的材料成本主要为海美科技的材料采购，预测期内发生金额很
小，本次评估预测方式与母公司保持一致。
根据上述方式预测，预测期内的奥赛康药业材料成本率高于 2018 年 1-5 月
水平，且未来年度预测保持稳定，本次收益法预测具备谨慎性与合理性。
四、结合奥赛康药业报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目
变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露奥赛康药业预测期整
体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率
稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）奥赛康药业报告期业绩波动情况
报告期内标的公司合并口径营业收入、利润总额及净利润情况如下：
报告期内，奥赛康药业营业收入及营业利润稳步增长。2017 年归属于母公
司净利润相比 2015 年上升 19.35%，相比 2016 年略有下降，下降幅度为 3.56%，
主要原因在于奥赛康药业 2017 年为推广新上市的奥一明、奥加明等产品而加大
了市场宣传力度，致使销售费用略有上升。
（二）主要产品单价及主要成本项目变动趋势
1、报告期内主要产品的平均销售单价变动趋势
报告期内，奥赛康药业主要产品的销售单价除奥加明以外均相对保持稳定，
奥加明单价增幅较大主要原因包括：
（1）上市初期，奥赛康药业定价策略相对保守；随着市场推广活动的充分
开展和品牌美誉度的逐步建立，奥赛康药业根据市场情况和竞争对手情况适时调
2-10-33
整了价格策略，销售价格有所上升；
（2）上市初期，奥加明销售数量、地域范围较小，随着销售规模的扩大，
奥赛康药业在中标价格较高的省区销售比重增加，导致奥加明整体加权平均价格
有所上升。
2、报告期内主要成本项目变动趋势
报告期内，标的公司营业成本主要集中发生在奥赛康药业母公司，其他子公
司营业成本发生金额很小，基本可以忽略，故以奥赛康药业母公司为例分析报告
期内主要成本项目的变动趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
主营业务成本 18,954.68 20,721.93 25,306.56 10,828.40
毛利率 92.87% 92.29% 92.42% 93.36%
职工薪酬 1,513.09 1,919.99 2,814.67 1,386.22
增长率 - 26.89% 46.60% -
外包加工费 1,225.86 1,996.39 1,982.79 978.02
成本率 0.46% 0.74% 0.59% 0.60%
内部服务费 0.00 1,663.54 1,111.17 227.77
成本率 - 0.62% 0.33% 0.14%
材料成本合计 12,220.54 11,572.92 12,057.11 5,117.11
成本率 4.60% 4.31% 3.61% 3.14%
制造费用 3,995.19 3,569.09 7,340.81 3,119.27
成本率 1.50% 1.33% 2.20% 1.91%
报告期内，奥赛康药业的主要成本项目构成及占比稳定，未发现异常波动情
况，报告期内毛利率水平保持稳定，维持在 92%~94%之间，2017 年职工薪酬
上升较快主要系相关产能扩建新增生产人员所致；外包加工费成本率在报告期内
基本保持稳定；内部服务费成本率呈下降趋势主要系公司内部产业整合，降低了
母子公司关联交易所致；材料成本率略有下降主要原因系奥赛康药业对供应商的
议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有所下降所致；制造费用成本率略有上
升，主要原因系折旧摊销等固定成本上升所致。
（三）同行业可比公司毛利率的变动趋势
同行业可比公司毛利率的变动趋势如下：
2-10-34
销售毛利率 2015 销售毛利率 销售毛利率 2017 销售毛利率 2018 年
证券代码 证券名称
年（%） 2016 年（%） 年（%） 1-6 月（%）
603669.SH 灵康药业 60.02 57.66 80.02 87.11
300683.SZ 海特生物 95.14 95.38 95.31 94.39
002900.SZ 哈三联 61.79 61.88 74.17 84.15
300584.SZ 海辰药业 61.49 67.52 79.06 86.00
300204.SZ 舒泰神 94.57 94.97 94.46 91.65
平均值 74.60 75.48 84.60 88.66
报告期内，奥赛康药业毛利率情况如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-5 月
营业收入 301,117.45 309,218.52 340,485.87 163,202.67
营业成本 18,372.09 20,687.98 24,189.09 10,692.99
综合毛利率 93.90% 93.31% 92.90% 93.45%
报告期内，奥赛康药业的综合毛利率分别为 93.90%、93.31%、92.90%和
93.45%，总体保持较高水平。主要原因如下：
（1）药品研发系长周期、高成本、高风险的过程，因此药品生产企业在制
定药品价格时通常会考虑前期已投入的研发费用等因素。奥赛康药业主要产品均
为同期国产首家或首批上市产品，在前期投入较多研发费用，并经历较长研发周
期，因此产品投标定价亦需考虑前期研发投入等因素。同时，奥赛康药业高度重
视产品质量工作，并已经连续二十二次通过 GMP 认证，先后获授全国药品质量
诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管
理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号，因此其主要产品在投标过
程中往往符合较高质量层次标准，中标价格具备优势。
（2）奥赛康药业在多年的生产经营过程中经过不断对生产流程的优化改进，
对生产过程中的成本控制能力较强，同时与供应商拥有长期稳定的供应关系，在
采购规模不断扩大的情形下，通过较强的议价能力，维持采购总金额的稳定性，
因而总体成本可有效控制在较低水平。
（四）预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性
本次评估在营业收入预测中，对奥赛康药业主要产品未来年度的销售单价及
销售数量分别进行了预测。
2-10-35
在营业成本的预测中，评估机构对奥赛康药业营业成本的构成性质进行了分
析与了解，考虑到主要产品的毛利率较为接近，按各项产品毛利率进行预测无法
合理反映规模效应对经营业绩的提升作用，也无法反映主要营业成本的构成情
况。因此，本次评估在核查了解的基础上，对奥赛康药业的主要营业成本进行了
拆分，按变动成本和固定成本等分类方式，根据不同的评估计算模型分别进行了
预测。
1、营业收入的预测依据
本次在营业收入的预测过程中，首先分析和了解了标的公司产品结构、产品
适用症等情况，将其产品拆分为消化类产品和抗肿瘤类产品两个类型。在此基础
上根据产品销售收入占营业收入的比例以及产品生命周期，列示了最具代表性的
6 个品种、9 个品规的产品，其中包含成熟产品（奥西康、奥维加、奥先达、奥
诺先），也包括新推出的产品（奥一明、奥加明）等，涵盖了各个生命周期阶段
和各个主要类型，作为本次营业收入预测的主要品种。
在上述分类的基础上，调查了解了主要品种历史年度的销售单价、销售数量、
历史年度各个省份的中标价格以及市场占有率等信息，对上述信息加以分析后结
合企业未来发展规划、已实现的销售收入对全年预测的覆盖情况等，对主要品种
的预计销售数量及销售单价进行预测。
（1）销售单价的预测：
本次对销售单价的预测主要基于历史年度销售单价的变化趋势、近期销售价
格等因素。
考虑到近期的销售单价能够最有效反映广泛为市场所接受的价格水平，因此
在对 2018 年全年销售单价的预测过程中，本次以奥赛康药业 2018 年 1-5 月以
及 2017 年全年各个主要产品的销售数量为权重，对 2018 年 1-5 月以及 2017
年全年的销售单价进行加权平均，同时综合考虑相关品种外部竞争情况、国家价
格政策导向等因素，本着谨慎原则对于 2018 年全年的销售单价进行预测，具体
如下：
单位：元/支
主要品规 2018 年 1-5 月平均单价 2018 年全年预测单价
奥西康 40mg 37.93 36.50
奥西康 20mg 22.41 20.65
2-10-36
奥维加 30mg 43.85 39.58
奥一明 40mg 65.71 66.48
奥一明 20mg 42.52 42.42
奥加明 20mg 67.18 59.87
奥先达 10mg 65.81 56.50
奥先达 50mg 279.85 241.20
奥诺先 250mg 296.12 300.43
通过上表分析可见，2018 年全年预测单价除奥一明 40mg 和奥诺先 250mg
两个品规略高于 2018 年全年 1-5 月平均单价以外，其余产品的预测单价均低于
2018 年 1-5 月实际销售单价，产品销售单价预测谨慎合理。
根据标的公司 2018 年 1-9 月未经审计的财务报表，上述 9 个主要品规的销
售单价与预测单价对比情况如下：
单位：元/支
品规 2018 年 1-9 月平均单价 2018 年全年预测单价
奥西康 40mg 37.58 36.50
奥西康 20mg 22.55 20.65
奥维加 30mg 41.14 39.58
奥一明 40mg 65.38 66.48
奥一明 20mg 43.24 42.42
奥加明 20mg 70.19 59.87
奥先达 10mg 68.37 56.50
奥先达 50mg 288.45 241.20
奥诺先 250mg 297.29 300.43
根据该统计数据，除奥一明 40mg 和奥诺先 250mg 两个品规 1-9 月平均单
价略低于预测单价以外，其余产品 2018 年 1-9 月实际销售单价均高于全年预测
单价水平。
对于 2019 年及以后年度的销售单价预测，主要考虑到国家关于药品价格调
整的相关政策因素影响，预测期内药品价格下降将成为奥赛康药业可能面临的风
险，基于谨慎性原则，因此本次在预测期内根据不同的产品生命周期均考虑了销
售单价一定比例的下降，预测单价较为谨慎。
根据上述分析及统计数据，本次对销售单价的预测谨慎、稳健，不存在高估
资产预期收益的情况。
2-10-37
（2）销售数量的预测：
本次对销售数量的预测主要基于产品的不同生命周期、历史年度的销售量增
长率以及市场占有率等因素。对于标的公司的成熟产品，主要考虑 2018 年 1-5
月实际完成销售数量年化分析后进行预测。2018 年预测销售数量情况如下：
单位：万支
品规 2018 年 1-5 月销售量 年化销售量 2018 年全年预测销售量 差异率
奥西康 40mg 1,399.78 3,359.47 3,450.00 2.69%
奥西康 20mg 889.69 2,135.25 2,100.00 -1.65%
奥维加 30mg 543.57 1,304.56 1,350.00 3.48%
奥先达 10mg 55.68 133.63 136.00 1.77%
奥先达 50mg 3.85 9.23 9.50 2.95%
奥诺先 250mg 51.54 123.70 134.00 8.33%
分析上述数据，2018 年全年预测销售量与实际完成销售量的年化数据基本
匹配。考虑到 2018 年 1-5 月份存在节假日因素，比照历年同期数据来看，下半
年的月平均销售量将略高于上半年，因此 2018 年预测销售数量的可实现性很高。
因成熟产品市场占有率已经较为稳定，考虑到市场容量的因素，2019 年及
以后年度仅考虑不高于 5%的市场自然增长率。
对于新推向市场的产品（主要为奥一明、奥加明），本次评估参考了相似产
品（奥西康）新上市时（2008 年至 2012 年）的销量增长情况进行预测。具体
预测情况如下：
品规 2012 年相比 2008 年增长率
奥西康 20mg 销售量 294.62%
奥西康 40mg 销售量 464.29%
品规 预测期 2022 年相比 2018 年增长率
奥一明 20mg 销售量 319.18%
奥一明 40mg 销售量 218.78%
奥加明 20mg 销售量 115.28%
预测期内奥一明 20mg 规格 2022 年销售数量相比 2018 年增长 319.18%，
相似产品奥西康 20mg 新上市期的增长率为 294.62%，考虑到时间跨度较长，
两者增长率保持接近；奥一明 40mg 规格 2022 年销售数量相比 2018 年增长
218.78%，相似产品奥西康 40mg 新上市期的增长率为 464.29%，预测增长率
2-10-38
低于相似产品增长率；奥加明 20mg 规格 2022 年销售数量相比 2018 年增长
115.28%，相似产品奥西康 20mg 新上市期的增长率为 294.62%，预测增长率低
于相似产品增长率，显示出本次对销售数量预测的谨慎性与合理性。
2、营业成本的预测依据
本次根据奥赛康药业的营业成本特性，按职工薪酬、材料成本、外包加工费、
内部服务费和制造费用进行分类，并根据不同的成本特性，确定评估模型进行测
算。
职工薪酬方面，考虑到目前海润原料药产能扩建项目及二期产能扩建项目已
陆续投产，新增职工已陆续参加培训或到岗，因此在 2017 年营业成本中职工薪
酬出现较大增长，已充分反映扩大车间生产人员所需增加的职工薪酬情况。根据
标的公司规划，目前生产人员规模已可以满足未来生产经营规模的需要，未来年
度在生产规模不发生重大变化的情况下无需大规模新增生产员工的数量。考虑到
公司主要经营实体均位于江苏省内，本次评估参考江苏省统计局公布的 2018 年
上半年全省经济运行简况中披露城镇居民人均可支配收入增长率为 8.3%，在此
基础上对职工薪酬按每年 8%的增长率进行预测。
在报告期内材料成本率略有下降，其主要原因在于随着奥赛康药业对供应商
的议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有所下降所致。本次根据奥赛康药业
2017 年及 2018 年 1-5 月平均材料成本率进行预测，在预测期内不考虑材料成
本率下降。同时本次评估出具谨慎性，不考虑未来年度新产品上市所带来的相关
收入及其相应的成本，标的公司产品结构不发生变化，故在预测期内按稳定成本
率进行预测。
外包加工成本方面，考虑到标的公司目前的产能上限和产能利用率，未来仍
将保持部分产品外包加工的形式进行生产，本次评估已充分反映可能增加的外包
加工成本，未来年度预测时考虑在 2017 年外包加工成本率的基础上每年均保持
增长。
制造费用方面，主要包括水电费、修理费、折旧摊销等。该部分成本与营业
收入的比例并不成直接线型关系，故本次对包括水电费、修理费等成本按一定比
例预测增长，对折旧摊销按固定资产和无形资产的折旧摊销进行预测。预测期制
造费用平均成本率略高于报告期平均成本率，体现了本次收益法估值的合理性与
谨慎性。
2-10-39
3、预测期整体毛利率的预测情况
根据上述方法，本次评估预测标的公司合并口径综合毛利率情况如下：
项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 及以后
综合毛利率 92.50% 92.51% 92.61% 92.62% 92.59% 92.59%
本次收益法评估预测综合毛利率均低于报告期，基本稳定在 92.50%左右，
与标的公司的实际经营情况和产品结构相符，体现了本次收益法评估的谨慎性和
合理性，不存在高估资产未来收益的情况。
（五）未来保持毛利率稳定的具体措施
奥赛康药业在目前经营过程中已采取了多项措施保障产品的毛利率稳定。主
要包括以下三个方面：
奥赛康药业一直秉承“质量是企业生存之本”这一理念，近年经营过程中已建
立了完整的药品质量管理体系，设立了独立的质量管理部门，履行质量保证和质
量控制的职责；通过目标管理、职责设定、资源配置、过程控制、断点检查等方
式，对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成的
全过程进行内部控制，同时辅以年度质量回顾、供应商审计计划、定期验证自检
等程序。奥赛康药业已连续二十二次通过 GMP 认证，并先后获授全国药品质量
诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管
理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号。因此其主要产品在投标过
程中往往符合较高质量层次标准，中标价格具备优势。未来年度，企业仍将贯彻
并不断改进和优化企业的产品质量控制制度，以保障企业产品的质量优势和市场
2-10-40
口碑。
奥赛康药业研发实力突出，为支持新药研发项目，建立一套完整的持续创新
机制，并拥有高素质的研发团队。截至 2018 年 5 月 31 日，奥赛康药业拥有 322
名专业研发人员、占总员工人数比例为 22.55%，其中国家万人计划专家 1 名、
国家千人计划专家 2 名、江苏省双创人才 5 名，硕士以上员工超过 50%。公司
截至报告日已获得专利 149 项，其中发明专利 113 项，形成了良好的科技成果
转化，并承担多项国家科技重大专项课题。与此同时，为更好的集中优势力量取
得技术突破，标的公司设立了药物研究院，专门负责药物研发、质量提升及技术
工艺改进工作，构建化学药物和生物医药两大平台。
为控制企业内部发生的成本，标的公司建立了完善的员工培训体系，提高生
产效率；同时，不断优化产品线的生产能力，积极淘汰落后产能，提升药品生产
技术工艺水平和自动化成本以降低运营成本。为控制外部采购成本，标的公司完
善采购管理等相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材
料的质量、价格和交期等最优化配置，加强库存管控和原料采购管理，以控制原
料价格波动产生的不利影响。
在未来经营中，奥赛康药业将继续完善相关制度以适应市场变化和行业的竞
争，充分发挥自己在产品质量、研发能力和成本控制中优势的同时，积极弥补短
板和不足。
五、补充披露其他收入预测中奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股
份有限公司签订的技术转让合同目前进展情况及对预测期奥赛康药业实现收
入、利润的具体影响。补充披露预测期其他业务成本的预测依据、过程及计算
合理性
（一）合同目前进展情况及对预测期奥赛康药业实现收入、利润的具体影响
根据奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让
合同记载，奥赛康药业将其正在开发的《治疗用生物制品“重组抗 VEGF 人源化
单克隆抗体注射液”的临床研究批件及技术》转让予安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司。
项目协议主要条款如下：
（1）项目名称：《治疗用生物制品“重组抗 VEGF 人源化单克隆抗体注射液”
的临床研究批件及技术》
2-10-41
（2）签订时间：2018 年 1 月
（3）合同款项及支付方式
支付金额
支付阶段 完成内容 支付时间
（人民币万元）
阶段 1 合同签订生效 签订后 15 个工作日 1,000.00
阶段 2 相关技术情报和资料交接 交接后 15 个工作日 1,000.00
阶段 3 工艺交接 交接后 15 个工作日 1,000.00
阶段 4 完成临床三期 申报生产批件前 15 个工作日 1,000.00
阶段 5 获得生产批件 获得生产批件后 15 个工作日 1,000.00
阶段 6 上市销售 每年支付 按销售额一定比例支付
合同总金额 5,000 万元+销售提成
（4）项目相关成本
该协议项下未约定需由奥赛康药业承担的相关成本。
（5）项目进展情况
该项目目前进展情况正常，已达到阶段 2 的结算条件，根据 2018 年 1-9 月
标的公司未经审计的财务报表，已确认其他业务收入 2,000 万元，同时该款项已
于 2018 年 10 月 31 日前到账，基于该技术转让合同未发生任何成本。该项目前
期洽谈及项目技术研发过程中所发生的成本已全部在报告期内计入当期损益。
（6）项目未来预期收入的预测
按照项目合同约定的结算进度，在 2018 年 12 月 31 日将完成阶段 3 的工艺
交接，预计在 2018 年底前将会确认阶段 3 的 1,000 万元其他业务收入。按项目
正常计划流程，在 2019 年可以完成剩余阶段 4、阶段 5 的相关工作，可在 2019
年实现 2,000 万元的其他业务收入。出于谨慎性的考虑，本次评估对该技术对应
产品上市销售后所产生的销售分成收入不予预测。
该协议对预测期奥赛康药业的营业收入及利润的影响已在本次收益法评估
过程中予以充分考虑。
（二）预测期其他业务成本的预测依据、过程及计算合理性
报告期内奥赛康药业其他业务收入及成本主要为零星原料销售收入及其相
应成本。
（1）零星原料销售成本预测依据及过程
报告期内，标的公司零星原料销售收入及成本占整体营业收入及成本的比例
2-10-42
很小，本次根据 2018 年 1-5 月已发生收入及成本按年化平均的方式预测 2018
年全年发生额，未来年度保持发生额不变，按照合并口径预测情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
原料销售收入 143.58 114.49 114.49 114.49 114.49 114.49
原料销售成本 51.51 51.51 51.51 51.51 51.51 51.51
预测期内零星原料销售业务所产生的其他业务收入与其他业务成本很小，预
测其他业务收入低于报告期水平，同时预测期内不考虑增长，体现了谨慎性。
（2）技术转让成本预测依据及过程
奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让协议
所发生的研发支出已计入报告期内企业研发费用中。
虽然该协议中未约定奥赛康药业就履行该协议义务所需承担的其他成本，但
本次评估基于谨慎考虑，认为该协议未来年度仍存在发生相关成本的可能性，因
此根据奥赛康药业母公司单体报表中 2017 年研发费用占主营业务收入的比例以
及协议约定技术转让收入金额，预测该协议在履约期 2018 年及 2019 年的相应
成本，合同执行完毕后不再进行预测。具体预测情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2018 全年 2019 2020 2021 2022 2023 年及以后
技术转让收入 3,000.00 2,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
技术转让成本 212.11 141.41 0.00 0.00 0.00 0.00
综合上述分析，本次收益法评估中对其他业务收入主要根据标的公司报告期
内的业务水平及相关技术转让协议条款进行预测，预测过程中充分考虑了未来标
的公司开展相关业务可能发生的成本支出，评估过程谨慎、合理，不存在高估资
产未来预期收益的情况。
六、预测期管理费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低，补充披
露预测依据及合理性
（一）报告期管理费用占营业收入比例情况
报告期内，奥赛康药业管理费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：
单位：万元
项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
营业收入 301,117.45 309,218.52 340,485.87 163,202.67
2-10-43
管理费用 16,988.59 13,115.31 16,487.77 6,872.58
占营业收入比例 5.64% 4.24% 4.84% 4.21%
报告期内，奥赛康药业管理费用的构成情况保持稳定，主要包括：管理人员
职工薪酬、折旧摊销、会务招待费等。报告期内，奥赛康药业管理费用占营业收
入的比例呈下降趋势的主要原因在于企业管理费用中大部分为固定性费用项目，
该类项目随收入的增长变化很小，对营业收入的变动不敏感所致。
（二）预测期管理费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对管理费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用
的性质，按不同的增长率模型进行计算。预测期内管理费用占营业收入的比例略
有降低主要原因在于：
1、标的公司管理费用中部分为固定性费用项目（例如管理人员的工资、折
旧摊销等），该类项目随收入的增长变化很小，对营业收入的变动不敏感。
2、2018 年及 2019 年由于存在 5,000 万技术转让收入作为其他业务收入计
入营业总收入内，而该业务与管理费用无关联性，导致预测期 2018 年及 2019
年管理费用占营业收入比例下降。在剔除上述因素的影响后管理费用及其占营业
收入的比例预测情况如下（合并口径）：
单位：万元
项目\年份 2018 全年 2019 2020 2021 2022 2023 年及以后
营业收入
387,730.38 433,081.85 477,092.98 513,435.91 548,005.39 548,005.39
（剔除技术转让后）
管理费用 18,351.07 19,414.50 20,657.20 21,877.29 23,073.36 23,073.36
占营业收入比例 4.73% 4.48% 4.33% 4.26% 4.21% 4.21%
通过上述分析，报告期内奥赛康药业管理费用占营业收入比例平均为
4.73%，最低为 4.21%。而本次预测 2018 年全年预测管理费用占营业收入的比
例为 4.73%，与报告期内奥赛康药业比例平均值一致。未来年度随着营业收入的
增长，管理费用占营业收入的比例略有下降但未低于报告期内的最低水平
4.21%。本次管理费用预测水平与标的公司实际费用构成情况、费用性质以及报
告期内的管理费用率的变化趋势相一致，不存在低估未来管理费用的情况。
七、补充披露奥赛康药业在预测期内不会新增资本性支出用于扩大产能的
假设与其未来收入预测增长情况是否一致
（一）本次评估对未来产品结构及其相应成本项目的假设
2-10-44
本次收益法评估中对于标的公司未来新增上市的产品所产生的收益及其相
关成本与资本性投入均不进行考虑，主要原因在于：
（1）奥赛康药业经过多年经营已经形成了稳定的产品结构，主打产品的市
场占有率名列前茅，且已获得市场的广泛认可。标的公司基于现有产品所进行的
盈利预测已可以充分反映其获利能力。
（2）对于未来可能新增上市的产品，目前尚无法合理判断在产品投入市场
后的销售价格、销售数量及市场反应情况，也无法合理推断新增产品的成本构成
与获利能力，预测新产品的收益状况具有较大的不确定性。
因此本次评估遵循谨慎、公允、合理的原则，对于未来年度新增上市的产品
所产生的收入不予预测，同时也不考虑新增上市产品所可能发生的生产成本、推
广费用及所需要的资本性支出，但充分考虑未来年度标的公司为研制新药而所需
承担的前期研发费用，且预测期研发费用占营业收入的比例逐年上升，符合目前
医药行业的发展趋势。
（二）新增资本性支出用于扩大产能的假设与其未来收入预测增长情况的一
致性
截至评估基准日，奥赛康药业已具有规模化的专业生产能力，但由于标的公
司的产品市场需求旺盛，目前冻干粉针剂生产线的产能利用率已经趋于饱和。
本次收益法评估考虑到标的公司二期建设工程各车间已逐步投产，可一定程
度缓解现在产能紧张的情况。标的公司现有产能及未来补充产能情况如下：
车间 产能（万支/年） 使用状态
102 车间 550.00 正常生产
103 车间 2,000.00 正常生产
107 车间 2,000.00 正常生产
现有产能合计 4,550.00
101 车间 1,000.00 正在改造，预计 2018 年底投产
108 车间 1,000.00 尚未取得 GMP 认证，预计 2019 年投产
109 车间 2,000.00 尚未取得 GMP 认证，预计 2019 年投产
计划补充产能合计 4,000.00
注：产能已根据不同产品规格进行换算。
奥赛康药业预计在 2019 年底将可达到年产 8,550 万支的生产能力，上述产
能扩大项目涉及的建造和采购成本已计入报告期固定资产和在建工程科目内，剩
2-10-45
余未发生的资本性支出金额很小。基于目前经营状况及产品结构，标的公司在
2019 年及以后大规模扩大性资本性支出的可能性很小，产能主要通过委外加工
方式进行弥补，因此在评估预测中主要通过以下两方面对标的公司未来资本性支
出对收入的影响进行考虑：
（1）在收益法预测中出于谨慎考虑，根据奥赛康药业固定资产的成新率、
经济使用寿命情况和未来技术改造规划，预测了高于正常水平的更新性资本性支
出。其中：根据标的公司 2019 年已有明确规划的维护保养计划及技术改造计划
预计资本性支出合计金额为 550 万元。
同时，基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前
使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新
支出。由于标的公司主要生产设备的重置期在本次评估详细预测期以外，存在在
预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径不一致的情形，为使两者
能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，同时考虑奥赛康药业
未来年度的资本性支出规划、主要生产设备的成新率、经济使用寿命情况以及补
充产能的需要等，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其
在预测期作为更新资本性支出。本次评估预测 2019 年资本性支出为 6,981.23
万元，在不计算其他可能发生的资本性支出的情况下，预测水平已完全覆盖目前
已有明确规划的维保费用与技改费用金额。
（2）奥赛康药业目前补充产能的方式主要为委托生产，考虑到未来年度的
收入增长情况，委托生产仍将是标的公司提升生产能力的重要方式之一。本次收
益法预测中考虑到委托生产成本与营业收入有明确的对应比例关系，因此对委托
生产成本按其占主营业务收入的比例进行预测。与此同时，为反映未来可能存在
的加工成本变化风险，本次预测委托生产成本率在未来年度保持上升趋势。
报告期与预测期委托生产成本的比较情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
报告期 外包加工费 1,225.86 1,996.39 1,982.79 978.02
成本率 0.46% 0.74% 0.59% 0.60%
2-10-46
项目 \ 年份 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
预测期 外包加工费 2,712.55 3,463.90 4,292.98 5,133.40 6,027.00 6,027.00
成本率 0.70% 0.80% 0.90% 1.00% 1.10% 1.10%
综合上述分析，本次收益法评估中对于奥赛康药业未来新增上市的产品所产
生的收益及其相关成本与资本性投入均不进行考虑，主要原因在于标的公司基于
现有产品所进行的盈利预测已可以充分反映其获利能力，但预测新产品的收益状
况具有较大的不确定性。同时对于标的公司产能的不足的情况，已通过增加资本
性支出的预测以及增加外包加工成本的方式予以了充分补充与考虑，显示出本次
收益法评估的谨慎性与合理性，不存在低估标的资产未来成本及费用的情况。
经核查，东洲评估认为：
1、报告期内奥赛康药业主要产品的市场范围稳步拓展，成熟产品的中标省
（市/区）情况基本保持稳定，其中奥一明、奥加明等新推出的产品上升迅速，
显示出新产品良好的市场认可度和竞争力。在本次收益法营业收入预测中，针对
成熟产品，仅按照低于 5%的市场容量自然增长率；对于新推出的产品，参照类
似产品新上市时的增长率情况进行预测，因此收入预测数据具有可实现性；
2、营业收入预测涉及的产品销售单价，主要参考近期销售价格以及未来行
业发展趋势及政策等因素进行预测；涉及的产品销售数量，主要参考近年销量增
长率，2018 年 1-5 月的完成情况以及产品生命周期等因素进行预测；
3、营业成本预测中职工薪酬增长率度考虑社会自然工资增长率 8%进行预
测，材料成本率在预测期内按稳定成本率进行预测，具有合理性；
4、毛利率的预测是通过分别对营业收入和营业成本进行预测得到的，本次
收益法评估预测综合毛利率均低于报告期，基本稳定在 92.50%左右，具有合理
性。同时，奥赛康药业在经营过程中通过保持产品质量优势、研发能力优势、成
本控制优势来实现主要产品毛利率相对稳定；
5、奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让
合同对预测期奥赛康药业的营业收入及利润的影响已充分考虑在本次评估法评
估过程中；预测期其他业务成本主要为零星原料销售成本，同时也充分考虑了技
术转让成本和开展相关业务可能发生的成本支出，预测数据具有合理性；
6、预测期内管理费用占营业收入的比例略有降低主要原因在于：（1）管理
2-10-47
费用中部分为固定性费用项目随收入的增长变化很小，对营业收入的变动不敏
感；（2）2018 年及 2019 年由于 5,000 万技术转让收入作为其他业务收入计入
营业总收入内，而该业务与管理费用基本无关联性。在剔除上述因素的影响后预
测期管理费用及其占营业收入的比例与报告期的变化趋势相一致，不存在低估企
业未来管理费用的情形；
7、本次收益法评估中对于奥赛康药业未来新增上市的产品所产生的收益及
其相关成本与资本性投入均不进行考虑。同时对于产能的不足的情况，已通过增
加资本性支出的预测以及增加委托生产成本的方式予以了充分补充与考虑。奥赛
康药业在预测期内不会新增资本性支出用于扩大产能的假设与其未来收入预测
增长情况一致。
2-10-48
问题二十：申请文件显示，奥赛康药业主要产品报告期平均销售单价及其
变化情况如下：奥西康、奥维加和奥先达 2016 年、2017 年的销售单价呈下降
趋势，而 2018 年 1-5 月价格大幅增长；奥一明、奥诺先报告期销售单价存在逐
年下滑的情形；奥加明报告期销售单价增幅较大，各报告期增长率分别为
27.22%、33.02%、23.77%。请你公司补充披露奥赛康药业各主要产品销售单
价变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析奥
赛康药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、奥赛康药业主要产品销售单价变动原因及合理性
（一）奥赛康药业产品单价变动总体原因
报告期内，奥赛康药业主要产品平均销售单价及其变化情况列示如下：
单位：元/支
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
产品名称
单价 变化 单价 变化 单价 变化 单价
奥西康 31.90 4.90% 30.41 -0.42% 30.54 -2.88% 31.44
奥维加 43.85 10.00% 39.87 -3.85% 41.46 -14.03% 48.23
奥一明 64.15 -4.18% 66.95 -10.06% 74.44 - -
奥加明 67.18 23.77% 54.28 33.02% 40.80 27.22% 32.07
奥先达 79.64 25.82% 63.30 -4.12% 66.02 -10.65% 73.89
奥诺先 296.12 -2.00% 302.16 -2.35% 309.45 -0.96% 312.44
奥赛康药业主要产品的单价变动主要系以下三方面原因：
1）随着医药卫生体制改革的逐步深化，国家陆续出台了一系列药品降价相
关的法律法规及指导政策，在 2015 年出台《国务院办公厅关于完善公立医院药
品集中采购工作的指导意见》（国发办[2015]7 号）及《国务院办公厅关于完善公
立医院药品集中采购工作的指导意见》（国卫药政发[2015]70 号）以来，各省市
全面启动新一轮药品集中采购工作，总体药品中标价格呈逐年下降趋势；
2）奥赛康药业的主要产品销售覆盖全国 31 个省（市/区），由于各省（市/
区）集中采购招标政策的不同，奥赛康药业同一品种、剂型、规格药物在各省的
中标价格均存在一定差异。同时，奥赛康药业的主要产品根据当年各省（市/区）
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的中标情况以及当地渠道拓展情况，其销量在各地区的权重均有所变化，继而导
致产品平均单价在各年度略有不同；
3）奥赛康药业在报告期内陆续推出了奥加明等新一代质子泵抑制剂，为了
进一步加大新产品前期的市场推广力度，奥赛康药业通常在初期给予经销商更优
惠的结算价格，并随着销量的提升调整相应销售策略。
（二）奥赛康药业产品单价变动的具体分析
报告期内，奥赛康药业主要产品单价变动的具体原因及合理性分析如下：
1、奥西康
报告期内，奥西康产品单价分别为 31.44 元/支、30.54 元/支、30.41 元/支
及 31.90 元/支，总体保持稳定态势。2016 年奥西康单价较 2015 年略有下降主
要系湖北、江苏、四川及河南等地产品单价受到该地区中标价格下调的影响相应
下降；2018 年 1-5 月随着黑龙江、北京、内蒙古、浙江等单价较高地区销售情
况较好，其销售金额占比有所提升，平均销售单价相应上升。报告期内，剔除了
以上地区波动因素后的平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
（1）2015 年及 2016 年
2015 年及 2016 年
项目 单价（元/支） 单价（元/支）
金额（元）
（2015） （2016）
2015 年奥西康合计数 1,465,440,410.48 31.44 -
2016 年奥西康合计数 1,570,322,328.79 - 30.54
湖北 77,528,886.44 33.42 27.54
江苏 253,125,996.97 39.25 38.35
四川 80,544,896.19 32.00 29.70
河南 56,009,691.86 30.55 26.10
2016 年剔除上述地区影响后 1,603,711,204.55 - 31.18
由上表可见，假设湖北、江苏、四川及河南等地 2016 年产品单价保持与 2015
年相同水平，2016 年度奥西康产品平均单价约为 31.18 元/支，与 2015 年度基
本持平。
（2）2017 年及 2018 年 1-5 月
2017 年及 2018 年 1-5 月
产品名称
金额（元） 单价（元/支）
2017 年奥西康合计数 1,609,914,561.80 30.41
2-10-50
2018 年 1-5 月奥西康合计数（剔除影响前） 730,230,295.83 31.90
2018 年 1-5 月奥西康合计数（剔除影响后） 573,975,541.76 30.92
由上表可见，假设剔除了黑龙江、北京、内蒙古及浙江等高单价地区销售金
额的影响后，2018 年 1-5 月奥西康产品平均单价约为 30.92 元/支，与 2017 年
度基本持平。
2、奥维加
报告期内，奥维加产品单价分别为 48.23 元/支、41.46 元/支、39.87 元/支
及 43.85 元/支。2015 年至 2017 年奥维加产品单价呈逐年下降趋势，主要由于
奥维加在广东及福建等地未能中标，导致相应销售金额及单价下降幅度较大，同
时其他单价较低区域的权重相应上升，使得单价连续三年下降；2018 年 1-5 月，
随着奥维加在江苏地区的销售发力，提升了平均单价水平。报告期内，剔除了以
上地区波动因素后的平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
（1）2016 年
2015 年及 2016 年
产品名称
金额（元） 单价（元/支）
2015 年奥维加合计数 858,454,004.40 48.23
2016 年奥维加合计数（剔除影响前） 744,353,687.88 41.46
2016 年奥维加合计数（剔除影响后） 558,464,787.38 47.24
由上表可见，剔除了广东、福建等落标地区以及湖北、江西、河北等单价较
低区域的影响后，2016 年奥维加产品平均单价约为 47.24 元/支，与 2015 年度
基本持平。
（2）2017 年
2016 年及 2017 年
产品名称
金额（元） 单价（元/支）
2016 年奥维加合计数 744,353,687.88 41.46
2017 年奥维加合计数（剔除影响前） 622,045,458.79 39.87
2017 年奥维加合计数（剔除影响后） 583,236,669.84 41.71
由上表可见，剔除了广东、福建等落标地区，以及因中标价格大幅下调导致
销售单价下降较多的北京地区的影响后，2017 年奥维加产品平均单价约为 41.71
元/支，与 2016 年度基本持平。
（3）2018 年 1-5 月
2-10-51
2017 年及 2018 年 1-5 月
产品名称
金额（元） 单价（元/支）
2017 年奥维加合计数 622,045,458.79 39.87
2018 年 1-5 月奥维加合计数（剔除影响前） 238,356,431.76 43.85
2018 年 1-5 月奥维加合计数（剔除影响后） 232,743,391.63 40.79
由上表可见，剔除了单价较高的江苏地区销售权重变化的影响后，2018 年
1-5 月奥维加产品平均单价约为 40.97 元/支，与 2017 年度基本持平。
3、奥一明
2016 年至 2018 年 5 月，奥一明单价分别为 74.44 元/支、66.95 元/支、64.15
元/支，呈逐年下降趋势。主要系奥一明于 2016 年首次推出市场，当年仍处于少
量销售阶段，其销售单价受到个别高单价地区的影响较大；2017 年度，随着奥
一明市场推广活动的进一步推进，总体销售情况持续向好，其销售单价趋于正常
水平；2018 年 1-5 月，奥一明单价略有下降主要由于奥一明在浙江地区的销售
单价较低而其权重在当期略有提升所致。报告期内，剔除了以上地区波动因素后
的平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
（1）2016 年及 2017 年
2016 年及 2017 年
产品名称
金额（元） 单价（元/支）
2016 年奥一明合计数（剔除影响前） 22,204,086.73 74.44
2016 年奥一明合计数（剔除影响后） 12,711,314.94 67.33
2017 年奥一明合计数 247,338,977.36 66.95
奥一明 2016 年销售单价较高主要是受到黑龙江、吉林及重庆等中标价较高
区域的影响，上述地区合计销售金额占比约为 42.75%，平均销售单价为 86.69
元/支；剔除了上述三个地区的影响后，奥一明 2016 年度平均单价约为 67.33 元
/支，与 2017 年度相差较小。
（2）2017 年及 2018 年 1-5 月
2017 年及 2018 年 1-5 月
产品名称
金额（元） 单价（元/支）
2017 年奥一明合计数 247,338,977.36 66.95
2018 年 1-5 月奥一明合计数（剔除影响前） 184,355,117.70 64.15
2018 年 1-5 月奥一明合计数（剔除影响后） 145,424,172.19 66.54
2-10-52
奥一明 2018 年 1-5 月销售单价略有下降主要由于浙江地区当期销售权重有
所提升，而该地区单价仅为 56.54 元/支；剔除该地区的影响后，奥一明 2018 年
1-5 月平均单价约为 66.54 元/支，与 2017 年度基本持平。
4、奥加明
报告期内，奥加明单价呈逐年上升趋势，分别为 32.07 元/支、40.81 元/支、
54.28 元/支及 67.18 元/支。奥加明系全新一代质子泵抑制剂，具有起效快、抑
酸强、个体差异小、不影响其他药物代谢等特点，广泛用于治疗和预防胃酸相关
疾病，奥赛康药业于 2014 年 12 月获得生产批件，系国产第二家上市。
奥赛康药业在推出奥加明上市之初，为迅速打开市场，采取了较为积极的销
售策略，让利予部分经销商，给予经销商更优惠的结算价格所致。报告期内，随
着奥加明销售情况的持续向好及市场占有率的逐步提升，与经销商的结算价格逐
步趋于合理水平，其销售单价逐步提升。
5、奥先达
报告期内，奥先达单价有所波动，分别为 73.89 元/支、66.02 元/支、63.30
元/支及 79.64 元/支。2015 年至 2017 年，奥先达单价逐年下降主要是由于部分
地区产品单价受到该地区中标价格下调的影响相应下降；2018 年 1-5 月，奥先
达单价略有上升主要是由于江西、湖北等单价较高地区的销售权重有所增加所
致。报告期内，剔除了以上地区波动因素后的平均单价保持相对稳定，具体分析
如下：
（1）2015 年至 2017 年
2016 年
项目
单价（元/支） 单价（元/支）
金额（元）
（2015） （2016）
2015 年奥先达合计数 124,237,549.51 73.89 -
2016 年奥先达合计数 107,554,267.77 - 66.02
广东 10,618,511.96 68.26 32.09
安徽 9,986,816.94 70.76 52.30
湖北 16,211,748.53 77.16 69.80
2016 年剔除上述地区影响后 117,333,766.14 - 72.02
2017 年
项目 单价（元/支） 单价（元/支）
金额（元）
（2015） （2016）
2-10-53
2016 年
项目 单价（元/支） 单价（元/支）
金额（元）
（2015） （2016）
2016 年奥先达合计数 107,554,267.77 66.02 -
2017 年奥先达合计数 102,572,121.84 - 63.30
北京 8,432,138.26 78.71 60.56
江苏 20,224,418.30 105.75 97.25
江西 3,958,877.68 275.63 239.05
2017 年剔除上述地区影响后 106,668,246.20 - 65.83
注：奥先达拥有多种品规，包括 10mg、20mg 及 50mg 等，上述各个地区产品单价差
异较大主要系受到各品规间价格差异的影响
由上表可见，2016 年度假设广东、安徽及湖北等地产品单价保持与 2015
年相同水平，2016 年度奥先达产品平均单价约为 72.02 元/支，与 2015 年度基
本持平；2017 年度假设北京、江苏及江西等地产品单价保持与 2016 年相同水
平，2017 年度奥先达产品平均单价约为 65.83 元/支，与 2016 年度基本持平。
（2）2018 年 1-5 月
单位：元
2017 年及 2018 年 1-5 月
产品名称
金额 单价（元/支）
2017 年奥先达合计数 102,572,121.84 63.30
2018 年 1-5 月奥先达合计数（剔除影响前） 47,404,244.41 79.64
2018 年 1-5 月奥先达合计数（剔除影响后） 17,945,772.33 64.71
由上表可见，2018 年 1-5 月剔除了江西、湖北等单价较高地区后，奥先达
产品平均单价约为 64.71 元/支，与 2017 年度基本持平。
6、奥诺先
报告期内，奥诺先产品单价分别为 312.44 元/支、309.45 元/支、302.16 元
/支及 296.12 元/支，其单价较为稳定。报告期内产品单价略有下降的主要原因系
奥诺先部分地区的产品单价受到各年度中标价格下调的影响相应下降。
二、结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析奥赛康药业各主要
产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层
医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院
药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单位的
2-10-54
网上药品集中采购制度。其中：
对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发
挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医
院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为
单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标
价格。
对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机
制；谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采
购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的
药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、用量小、
市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。
医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。
省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医
疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域
医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、
定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，
经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（市/区）为单位的集中采购。
因此，我国目前的药品中标价格在不同省（市/区）之间有所差异，同时同
一省份亦根据其公立医院改革试点的推进情况有所差异。以江苏省 2018 年 1-5
月的中标价格为例，奥赛康药业主要产品的竞品中标价格如下所示：
产品 主要竞争对手 规格 中标价格（元）
注1
阿斯利康 40mg 81.89
奥西康
奥赛康药业 40mg 46.87
罗欣药业 30mg 未中标
奥维加
奥赛康药业 30mg 40.40
注2
阿斯利康 40mg 101.65
40mg 72.34
正大天晴
奥一明 20mg 44.82
40mg 72.34
奥赛康药业
20mg 52.80
南京长澳 20mg 115.04
奥加明 罗欣药业 20mg 103.50
奥赛康药业 20mg 93.00
2-10-55
产品 主要竞争对手 规格 中标价格（元）
先声药业 10mg 58.90
齐鲁药业 10mg 62.00
奥先达 吉林恒金 50mg 363.00
10mg 73.00
奥赛康药业
50mg 未中标
注 1：奥赛康药业主要竞争对手阿斯利康仅生产 40mg 规格的注射用奥美拉唑钠
注 2：奥赛康药业主要竞争对手阿斯利康仅生产 40mg 规格的注射用艾司奥美拉唑钠
注 3：奥赛康药业的奥诺先市场上暂无竞品
报告期内，奥赛康药业主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格基础
上，根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。报
告期内主要产品单价略有波动主要是由于各地区中标价变动、各地区销售权重变
动及新产品推出市场时销售策略变化等因素导致，但总体处于稳定水平。
经核查，东洲评估认为：
报告期内，奥赛康药业主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格基础
上，根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。报
告期内主要产品单价略有波动主要是由于各地区中标价变动、各地区销售权重变
动及新产品推出市场时销售策略变化等因素导致，但总体处于稳定水平。
2-10-56
问题二十一：申请文件显示，奥赛康药业报告期内原材料及主要包装材料
采购金额合计分别为 14,497.57 万元、16,705.76 万元、19,063.70 万元和
8,014.37 万元。其中，主要采购原料主要包括奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸
钾、雷贝拉唑钠等，报告期直接材料占主营业务成本比例逐年下降。请你公司：
1）补充披露奥赛康药业产品中使用原料药、中间体的自产和外购情况，对外购
原料的产品质量控制措施。2）补充披露奥赛康药业营业成本中直接材料占比下
降原因及合理性，结合上述情况说明营业成本构成情况及其稳定性。3）结合奥
赛康药业主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期上述主要原材料
采购价格变动的合理性。4）补充披露奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况、
变化原因其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖。5）结合对
原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、原材料供
应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率
水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露奥赛康药业产品中使用原料药、中间体的自产和外购情况，
对外购原料的产品质量控制措施
（一）奥赛康药业产品中使用原料药、中间体的自产和外购情况
奥赛康药业根据其所需原料药的市场供给情况、自产成本与外购价格对比情
况、外购产品质量情况等因素决定各产品原料药采用对外采购还是自产取得。报
告期内，奥赛康药业主要产品使用的原料药、中间体的自产和外购情况如下：
主要产品 原料药 原料药自产外购情况 备注
奥西康（注射用奥美拉唑钠） 奥美拉唑钠 全部自产 主要原材料奥美拉唑全部外购所得
奥维加（注射用兰索拉唑） 兰索拉唑 全部外购 -
主要原材料 5-甲氧基-2-（4-甲氧基
奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠） 艾司奥美拉唑钠 全部自产 -3,5-二 甲 基 -2- 吡 啶 基 ） 甲 基 硫 代
-1H-苯并咪唑全部外购所得
奥加明（注射用雷贝拉唑钠） 雷贝拉唑钠 全部外购 -
奥先达（注射用奈达铂） 奈达铂 全部自产 主要原材料氯亚铂酸钾全部外购
奥诺先（注射用右雷佐生） 右雷佐生 全部自产 主要原材料 D-酒石酸全部外购
（二）对外购原料的产品质量控制措施
奥赛康药业高度重视外购原料的产品质量控制，建立了供应商标准管理规
2-10-57
程，明确供应商的资质、选择的原则、质量评估方式、评估标准、批准程序、变
更程序等。对于首次合作的重要物料供应商，奥赛康药业主要核实其资质证明文
件和检验报告的真实性，考察其人员机构、厂房设施、仪器设备、物料管理、生
产工艺流程、生产管理水平、质量控制体系等，同时对其提供的样品进行试验分
析，以此全面评估其产品质量及其保证系统，进而决定是否纳入合格供应商名单。
对于存量合作的供应商，质量管理部门定期进行评估或现场质量审计，回顾分析
物料质量检验结果、质量投诉和不合格处理记录。
供应商一经确定，相对保持稳定；确需变更的，则必须重新对供应商的质量
体系进行审计评估，按照相关程序进行变更并完成相应验证、注册工作。同时，
如原辅料、与药品直接接触的包装材料出现质量问题或生产条件、工艺、质量标
准和检验方法等可能影响质量的关键因素发生重大改变时，亦会进行重新审计评
估。质量评估不合格的，予以一票否决。
日常采购的药品生产用原辅料、包装材料等到货后，质量管理部门会同储运
部门进行现场验收，验收合格的方可入库，并且按照规程正确接收、贮存和使用，
防止污染、交叉污染、混淆和差错。对于入厂检验不合格的，退回厂家或作销毁
处理，并留有相应记录。
二、补充披露奥赛康药业营业成本中直接材料占比下降原因及合理性，结
合上述情况说明营业成本构成情况及其稳定性
报告期内，奥赛康药业主营业务成本按成本构成划分如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接
4,730.34 44.33% 11,415.22 47.30% 11,416.09 55.50% 11,658.23 63.46%
材料
直接
971.29 9.10% 2,109.87 8.74% 1,798.33 8.74% 1,449.18 7.89%
人工
能源
859.88 8.06% 1,966.90 8.15% 1,835.79 8.92% 1,699.07 9.25%
费用
其他制造费
4,110.02 38.51% 8,641.01 35.81% 5,520.57 26.84% 3,565.39 19.41%
用
合计 10,671.53 100.00% 24,133.00 100.00% 20,570.78 100.00% 18,371.87 100.00%
2015 年至 2018 年 1-5 月，奥赛康药业直接材料金额分别为 11,658.23 万元、
11,416.09 万元、11,415.22 万元和 4,730.34 万元，总体金额保持稳定。报告期
内，直接材料占营业成本的比例呈下降趋势，主要原因如下：
2-10-58
1、部分原材料单价有所下降
奥赛康药业主要通过公开招标等方式遴选合格供应商，在保证原材料质量的
基础上选择具有价格优势的供应商，逐步增强对供应商的议价能力，使原材料采
购单价整体呈下降趋势。报告期内奥赛康药业直接材料采购价格变动情况请见
“第二十一题答复”之“三、结合奥赛康药业主要原材料采购来源、采购模式等，补
充披露报告期上述主要原材料采购价格变动的合理性”之“（二）奥赛康药业主要
原材料采购来源、采购价格及其变动的合理性”。
2、直接人工成本上升
报告期内，奥赛康药业的直接人工成本逐年上升，主要原因系：1）随着 GMP
生产管理要求日趋严格，以及海润医药原料药生产线逐渐投产，报告期内生产人
员数量持续增加；2）奥赛康药业为确保生产人员稳定性，根据当地人均工资水
平制定了合理的薪酬体系，报告期内生产人员人均工资有所上涨。
3、其他制造费用比重增加
奥赛康药业营业成本中其他制造费用主要包括与生产相关的质量部、设备部
等部门的职工薪酬、厂房设备折旧和委托生产费用等。其他制造费用比重逐年增
加的主要原因系：
（1）生产质量管理成本提升
报告期内，为了适应国际化发展和精细化管理需求，奥赛康药业逐步提升生
产质量管理要求，将原质量部门分为三个部门：质量控制部（QC）、质量监管部
（QA）和质量管理部（QM）。质量控制部（QC）主要负责物料和产品的检验；
质量监管部（QA）主要负责现场监管、物料和产品审核放行等。质量管理部（QM）
主要负责供应商管理、产品年度回顾、文件管理、自检管理、验证管理等。相应
的质量部门的人数及其相应的职工薪酬、办公费、折旧费等均计入其他制造费用，
导致报告期内其他制造费用金额及其占营业成本的占比呈上升趋势。
（2）厂房设备折旧增加
报告期内，奥赛康药业二期产能扩建项目、海润医药原料药生产线相继验收
投产，新建厂房建设投入及新设备投入较高，使得计入其他制造费用的折旧相应
增加。
综上，奥赛康药业报告期内直接材料占营业成本比例下降一方面是由于部分
产品原材料采购单价略有下降，另一方面是因为随着生产质量管理要求提升及产
2-10-59
能扩建等导致相应的人员成本及折旧费用有所上升。随着主要产能扩建项目逐步
投产以及与此相关的配套人员、设施、制度的逐步到位，预计未来奥赛康药业的
营业成本结构将趋于稳定。
三、结合奥赛康药业主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期
上述主要原材料采购价格变动的合理性
（一）奥赛康药业采购模式
奥赛康药业拥有独立的生产采购体系，制定了《采购管理制度》《采购计划
标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。对于日常
原辅材料采购，奥赛康药业根据 GMP 规范要求建立了严格的供应商遴选和管理
制度，一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应
商。奥赛康药业年初设定总体采购目标，季度适时调整，以产定采，合理设定库
存，有利于减少资金占用。
（二）奥赛康药业主要原材料采购来源、采购价格及其变动的合理性
报告期内，奥赛康药业主要原料包括奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、雷
贝拉唑钠等，主要包装材料包括西林瓶和胶塞等。
2-10-60
报告期内，奥赛康药业主要产品所需原料的主要采购来源及采购价格变动情况具体如下：
单位：元/kg
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
原料 对应产品 主要采购来源
变化 变化 变化
单价 单价 单价 单价
比例 比例 比例
奥美拉唑 奥西康 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 430.00 0.00% 430.00 0.00% 430.00 -2.27% 440.00
兰索拉唑 奥维加 山东科源制药股份有限公司 3,800.00 0.29% 3,788.93 -1.48% 3,845.74 -3.86% 4,000.00
氯亚铂酸钾 奥先达 山东铂源药业有限公司 126,000.00 2.85% 122,513.89 -14.31% 142,965.52 -13.05% 164,424.47
雷贝拉唑钠 奥加明 上药康丽（常州）药业有限公司 14,000.00 0.00% 14,000.00 0.00% 14,000.00 0.00% 14,000.00
D-酒石酸 奥诺先 浙江兰溪盛达酒石酸有限公司 - - 35.00 0.00% 35.00 -7.68% 37.91
5-甲氧基-2-（4-甲氧基
-3,5- 二 甲 基 -2- 吡 啶
奥一明 北京诺德恒信化工技术有限公司 850.00 0.00% 850.00 -16.14% 1,013.59 - -
基）甲基硫代-1H-苯并
咪唑
报告期内，奥赛康药业主要产品所需包装材料的主要采购来源及采购价格变动情况具体如下：
单位：元/个
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
内包装材料 对应主要产品 主要采购来源
平均 变化 平均 变化 平均 变化 平均
单价 比例 单价 比例 单价 比例 单价
奥西康、奥维加、奥一明、奥加明、
西林瓶 肖特新康药品包装有限公司等 0.3652 -3.97% 0.3803 -2.29% 0.3892 -3.59% 0.4037
奥诺先、奥先达
奥西康、奥维加、奥一明、奥加明、
胶塞 湖北华强科技有限责任公司等 0.2437 -8.86% 0.2674 -9.45% 0.2953 1.37% 0.2913
奥诺先、奥先达
报告期内，奥赛康药业主要产品所需直接材料的采购来源保持稳定，主要供应商均为符合 GMP 规范要求、生产规模较大、
质量较优且信誉较好的企业，奥赛康药业与上述供应商已建立良好稳定的合作关系，为其原料采购供应建立稳定有效的渠道保
障。
报告期内，奥赛康药业主要产品所需直接材料的采购价格呈稳中有降态势，其中氯亚铂酸钾报告期内价格降幅较大主要系
2-10-61
铂金属市场价格下跌所致。奥赛康药业主要通过公开招标等方式遴选合格供应商，在保证原材料质量的基础上选择具有价格优
势的供应商；凭借稳定的年采购量以及良好的回款能力，奥赛康药业对于供应商的议价能力不断增强，能够逐步获得更多的采
购价格折让，进而有效控制产品成本。
四、补充披露奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况、变化原因其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依
赖
（一）奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况、变化原因其对生产经营的影响
奥赛康药业报告期前五大供应商变动情况如下：
（1）2018 年前五大供应商变动情况
单位：万元
2018 年 1-5 月采 2017 年 2018 年 1-5 月供 2017 年供应商排
序号 供应商名称 主要采购内容 对应主要产品名称
购金额 采购金额 应商排名 名
奥西康、奥维加、奥加明、
1 肖特新康药品包装有限公司 西林瓶 1,166.98 5,631.29 1 1
奥一明、奥先达
2 山东铂源药业有限公司 氯亚铂酸钾 奥先达 1,008.94 988.70 2 6
3 国药集团国瑞药业有限公司 委外生产商 奥西康、奥维加 710.38 1,278.54 3 4
4 四川汇利实业有限公司 外包装材料 多品种 443.63 837.36 4 7
5 南京博江化工有限公司 化学试剂 多品种 433.71 803.22 5 8
合计 - - 3,763.64 9,539.11 - -
2018 年 1-5 月，奥赛康药业主要供应商无重大变动。当期奥赛康药业向山东铂源药业有限公司采购金额增幅较大，一方面
是因为 2018 年 1-5 月奈达铂原料药产量增加，另一方面系当期铂类市场价格处于低位，奥赛康药业适当增加采购备货所致。
当期奥赛康药业向四川汇利实业有限公司采购金额增幅较大，一方面是因为奥赛康药业产品销售量增加，对外包装材料需
求相应增加；另一方面系奥赛康药业在综合考虑产品质量、价格、服务等因素基础上增加向其采购量所致。
2-10-62
当期奥赛康药业向南京博江化工有限公司采购金额增幅较大，一方面是因为随着海润医药原料药生产线投产，更多产品原
料药实现自产，相关化学试剂需求量相应增加；另一方面是由于南京博江化工有限公司与海润医药同地处南京化工园区，化学
试剂运输涉及危险品运输及转移，基于运输方便、便于管理的目的增加向其采购量所致。前述变动属于奥赛康药业业务经营的
正常变动。
（2）2017 年前五大供应商变动情况
单位：万元
2017 年 2016 年 2017 年供应商 2016 年供应商排
序号 供应商名称 采购内容 对应主要产品名称
采购金额 采购金额 排名 名
奥西康、奥维加、奥加明、
1 肖特新康药品包装有限公司 西林瓶 5,631.29 4,183.52 1 1
奥一明、奥先达
奥维加、奥加明、
2 湖北华强科技有限责任公司 胶塞 2,055.56 2,137.60 2 2
奥一明
奥西康、奥一明、奥先达、
3 西氏医药包装（中国）有限公司 胶塞 1,522.45 1,620.30 3 4
奥诺先
4 国药集团国瑞药业有限公司 委外生产商 奥西康、奥维加 1,278.54 139.60 4 -
5 杭州澳亚生物技术有限公司 委外生产商 奥西康 1,262.58 2,135.97 5 3
合计 - - 11,750.42 10,216.99 - -
2017 年，奥赛康药业主要供应商无重大变动。当期奥赛康药业向国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）采购
金额增幅较大的原因主要系奥赛康药业综合考虑委托生产产品质量、采购价格及所提供服务质量等因素，增加与国瑞药业的合
作所致。前述变动属于奥赛康药业业务经营的正常变动。
（3）2016 年前五大供应商变动情况
单位：万元
2016 年 2015 年 2016 年供应商 2015 年供应商排
序号 供应商名称 采购内容 对应主要产品名称
采购金额 采购金额 排名 名
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2016 年 2015 年 2016 年供应商 2015 年供应商排
序号 供应商名称 采购内容 对应主要产品名称
采购金额 采购金额 排名 名
奥西康、奥维加、奥加明、
1 肖特新康药品包装有限公司 西林瓶 4,183.52 3,233.93 1 1
奥一明、奥先达
奥维加、奥加明、
2 湖北华强科技有限责任公司 胶塞 2,137.60 1,339.32 2 3
奥一明
3 杭州澳亚生物技术有限公司 委外生产商 奥西康 2,135.97 1,699.44 3 2
奥西康、奥一明、奥先达、
4 西氏医药包装（中国）有限公司 胶塞 1,620.30 1,041.06 4 5
奥诺先
浙江嘉行印务有限公司（原名温州益丰
5 外包装材料 多品种 857.64 1,012.22 5 6
印刷有限公司）
合计 - - 10,935.02 - -
2016 年，奥赛康药业主要供应商无重大变动。当期奥赛康药业向前四大供应商采购金额均较上一年度有一定比例上升，主
要原因系奥赛康药业主要产品销量增加，相应增加原材料采购量所致；奥赛康药业向浙江嘉行印务有限公司采购量略有下降，
主要是由于增加了与其他外包装材料供应商（如四川汇利实业有限公司）合作所致。前述变动属于奥赛康药业业务经营的正常
变动。
综上，报告期内奥赛康药业的主要原材料供应商保持稳定，主要包括肖特新康药品包装有限公司、西氏医药包装（中国）
有限公司、杭州澳亚生物技术有限公司、湖北华强科技有限责任公司等优质供应商，奥赛康药业与上述主要供应商合作年限较
长，形成了稳定及良好的合作关系，亦未出现过重大商业纠纷情形。
2-10-64
（二）报告期内奥赛康药业不存在单一供应商重大依赖
2015 年至 2018 年 1-5 月，奥赛康药业前五大供应商的采购金额占总采购
金额的比例分别为 46.91%、52.59%、48.87%和 38.48%，呈现分散态势。对于
奥赛康药业主要产品所需的原材料，国内有多家厂商生产，选择余地较大。奥赛
康药业一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应
商，同时也有备选供应商，对于单一供应商不存在重大依赖。
五、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳
定性、原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对
预测期内毛利率水平的影响
（一）主要原材料历史期单价情况
报告期内，奥赛康药业原料及主要包装材料采购金额合计分别为 14,497.57
万元、16,705.76 万元、19,063.70 万元和 8,014.37 万元。其中，主要采购原料
包括奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、雷贝拉唑钠等；包装材料主要包括西林
瓶和胶塞等，其采购单价变动情况详见“第二十一题答复”之“三、结合奥赛康药业
主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期上述主要原材料采购价格变
动的合理性”之“（二）奥赛康药业主要原材料采购来源、采购价格及其变动的合
理性”。
（二）与主要原材料供应商的合作稳定性
奥赛康药业根据 GMP 规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度，选择
符合 GMP 规范、生产规模较大、质量较优、且信誉较好的供应商确定为合格供
应商；供应商一经确定，相对保持稳定。
报告期内，奥赛康药业与主要供应商建立了稳定合作关系，不存在重大变动，
具体情况详见“第二十一题答复”之“三、结合奥赛康药业主要原材料采购来源、采
购模式等，补充披露报告期上述主要原材料采购价格变动的合理性”之“（四）补
充披露奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况、变化原因其对生产经营的影
响，是否对主要原材料供应商存在依赖”。
（三）原材料供应商的议价能力
奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业之一，也是国内化药
制剂行业创新型优秀企业，产品线涵盖国内已上市六个主流质子泵抑制剂注射剂
型中的五个，均为同期国产首家或首批上市，在 PPI 市场整体份额排名第一。奥
2-10-65
赛康药业在行业内已具有较高的知名度，树立了良好的口碑。奥赛康药业对于原
材料采购的需求逐年上升，进一步巩固了其下游材料供应商与奥赛康药业之间的
合作关系。
奥赛康药业的主要生产用原料和包装材料均需符合 GMP 规范要求，目前主
要供应商均为生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业。相较其他中小型供应
商而言，生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业在商业谈判和业务开展过程
中更能保持优质的产品质量和服务能力，为双方未来继续开展业务合作提供了坚
实的基础。
除目前已与奥赛康药业保持商业往来的供应商以外，奥赛康药业存在大量具
有潜在合作意向的供应商，可以作为材料供应来源的补充，提高了对奥赛康药业
原材料供应的保障程度。
综上，奥赛康药业对主要供应商的依赖程度较低，不存在向单个供应商的采
购比例超过 50%或者其他严重依赖于少数供应商的情形，不存在对单一主要供
应商过度依赖导致的经营风险。
（四）预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
奥赛康药业未来营业收入及营业成本预测均基于现有成熟产品进行预测，而
现有成熟产品的材料采购价格和成本率已经较为稳定，奥赛康药业的行业地位及
其与供应商之间长期友好合作关系也提升了其市场议价能力，未来年度因原材料
短缺或价格上涨所引致的经营风险的可能性较小。
本次在分析历史年度材料成本构成和成本率的基础上，对预测期材料成本按
2017 年及 2018 年 1-5 月平均材料成本率进行了预测。预测期内奥赛康药业原
材料价格预计不会产生重大波动，亦不会对其预测期内毛利率水平产生重大影
响。
经核查，东洲评估认为：
1、奥赛康药业高度重视外购原料的产品质量控制，建立了供应商标准管理
规程，明确供应商的资质、选择的原则、质量评估方式、评估标准、批准程序、
变更程序等，能够有效保障外购原料的产品质量；
2、由于部分产品原材料采购单价下降，以及生产质量管理要求提升及产能
扩建等导致相应的人员成本及折旧费用有所上升，使得奥赛康药业报告期内直接
2-10-66
材料占营业成本比例呈下降趋势。随着主要产能扩建项目逐步投产以及与此相关
的配套人员、设施、制度的逐步到位，预计未来奥赛康药业的营业成本结构将趋
于稳定；
3、奥赛康药业主要通过公开招标等方式遴选合格供应商，在保证原材料质量
的基础上选择具有价格优势的供应商，逐步增强对供应商的议价能力。报告期内，
奥赛康药业原材料采购价格整体保持稳定，有利于奥赛康药业有效控制产品成本；
4、报告期内奥赛康药业的主要原料和包装材料供应商保持稳定，不存在向
单个供应商的采购比例超过 50%或者其他严重依赖于少数供应商的情形；
5、由于本次收益法评估营业收入及营业成本预测均基于现有成熟产品进行
预测，而现有成熟产品的材料采购价格和成本率已较为稳定。奥赛康药业的行业
地位及其与供应商之间多年良好的合作关系也提升了其市场议价能力，其未来年
度因原材料短缺或价格上涨所带来的经营风险的可能性较小。综上，预测期内奥
赛康药业原材料价格预计不会产生较大幅度波动，亦不会对其预测期内毛利率的
水平产生较大影响。
2-10-67
问题二十六、请你公司：1）结合各奥赛康药业主要生产线的预计使用总年
限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露奥赛康药业报告期产能及产能
利用率的合理性。2）补充披露奥赛康药业未来年度主要产品生产线的升级改造
计划（如有）、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与收益法评估中
盈利预测的匹配性。3）补充披露奥赛康药业主要产品产销率。并结合奥赛康药
业现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主
要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露奥赛康药业报告期产销率的合理
性及未来产品销售量预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
答复：
一、结合各奥赛康药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设
备成新率情况，补充披露奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性
1、奥赛康药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率
情况
报告期内，奥赛康药业主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年
限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：
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预计实际使用 预计实际尚可 会计折旧
主要生产线 主要生产设备（或资产组合） 投产日期 剩余折旧年限 设备成新率 备注
年限 使用年限 年限
DGI 真空冷冻干燥机 2006 年 7 月 16 4 10 - 10% -
101 车间普药生产
DGI 真空冷冻干燥机 2009 年 11 月 16 8 10 2 24% -
线
联动线包含洗瓶机、隧道烘
冻干抗生素西林瓶联动机组 2011 年 1 月 16 9 5 - 10%
箱、灌装机 3 台设备
西林瓶洗烘灌联动线 2013 年 6 月 16 11 10 5 56% -
热风循环灭菌烘箱（隧道烘箱） 2013 年 6 月 16 11 10 5 56% -
全自动超声波洗瓶机 2013 年 6 月 16 11 10 5 56% -
102E 车间肿瘤生
产线
DGI 型真空冷冻干燥机 2013 年 6 月 16 11 10 5 56% -
DGI 型真空冷冻干燥箱 2013 年 6 月 16 11 10 5 56% -
冻干机自动进出料系统 2013 年 6 月 16 11 10 5 56% -
DGI 型真空冷冻干燥机 2011 年 6 月 16 9 10 3 40% 包含自动进出料系统
DGI 型真空冷冻干燥机（SIP，CIP） 2011 年 6 月 16 9 10 3 40% 包含自动进出料系统
103 车间普药生产
线 联动线包含洗瓶机、隧道烘
联动线 2011 年 6 月 16 9 10 3 38%
箱、灌装机 3 台设备
全自动灯检机 2013 年 4 月 16 11 10 5 54%
冻干机 2017 年 9 月 16 15 10 9 83% 包含自动进出料系统
冻干机 2017 年 9 月 16 15 10 9 81% 包含自动进出料系统
107 车间普药生产
线
全自动异物侦检机 2017 年 9 月 16 15 10 9 93% -
洗瓶机 2017 年 9 月 16 15 10 9 90% -
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预计实际使用 预计实际尚可 会计折旧
主要生产线 主要生产设备（或资产组合） 投产日期 剩余折旧年限 设备成新率 备注
年限 使用年限 年限
隧道烘箱 2017 年 9 月 16 15 10 9 90% -
灌封机 2017 年 9 月 16 15 10 9 87% -
注 1：预计实际尚可使用年限和会计尚可使用年限均已做四舍五入处理。
注 2：截至 2018 年 5 月 31 日，107 车间普药生产线已通过 GMP 认证并进入试生产阶段。
2-10-70
奥赛康药业已投产生产线均经过 GMP 认证，且奥赛康药业对主要生产设备
定期进行维护保养，报告期内生产线均运行稳定。
2、奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性
报告期内，奥赛康药业已投产的生产线为 101 车间生产线、102 车间生产线
和 103 车间生产线，101 车间由于使用年限较长已于 2018 年初停产计划改造，
而 107 车间于 2018 年初通过 GMP 认证并进入试生产阶段。奥赛康药业报告期
内投入量产的普药生产线均为两条，设计生产能力均为 2,000 万支/年，生产能
力合计 4,000 万支/年；投入量产的抗肿瘤药生产线为一条，设计生产能力 550
万支/年。
奥赛康药业报告期产能及产能利用率情况如下：
单位：万支
年份 项目 普通药生产线 抗肿瘤药生产线
产能 1,667 229
产量 3,939 268
2018 年 1-5 月份
其中：委托生产量 2,481 -
产能利用率 87.46% 117.03%
产能 4,000 550
产量 8,193 619
2017 年
其中：委托生产量 4,498 -
产能利用率 92.38% 112.55%
产能 4,000 550
产量 8,235 612
2016 年
其中：委托生产量 3,630 -
产能利用率 115.13% 111.27%
产能 4,000 550
产量 7,511 603
2015 年
其中：委托生产量 2,785 -
产能利用率 118.15% 109.64%
注：委托生产量按照委托生产成品入库数量口径计算；产能利用率=（产量-委托生产量）
/产能
报告期内，奥赛康药业每年根据市场需求和销售计划编制年度生产计划，同
时每月再根据产品销售和库存情况制定具体的月度和周生产安排，生产制造部门
2-10-71
据此组织生产活动。报告期内奥赛康药业存在产能利用率超过 100%的情况，主
要原因系奥赛康药业主要生产线的产能按照标准规格并考虑了最大维修时间进
行了谨慎测算，但在实际生产过程中根据不同产品规格的销售情况适度调整所
致；奥赛康药业 2017 年至 2018 年 1-5 月产能利用率低于 100%，主要原因系
当期增加了委托生产规模以释放部分产能用于现有主要品种的一致性评价和在
研项目的临床阶段生产使用。
综上，奥赛康药业主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，实际成新率
较高，且奥赛康药业对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳
定，其产能及产能利用率具备合理性。
二、补充披露奥赛康药业未来年度主要产品生产线的升级改造计划（如有）、
预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配
性
（一）奥赛康药业未来升级改造计划情况
1、奥赛康药业 2019 年主要产品生产线的升级改造计划
奥赛康药业目前已经制定的 2019 年维护保养计划及技术改造规划情况如
下：
（1）主要维护保养计划
车间 工作内容 需要时间 项目预算（万元）
洗瓶机传动机构间隙过大需大修 3天 8.00
102 轧盖机大修 4天 15.00
102 制冷系统大修（冻干机） 3～4 天 15.00
洗瓶机传动机构连轴器更换大修 2～3 天 10.00
自动进出料系统电源控制线更换 2～3 天 15.00
103
贴标机大修 2～3 天 6.00
103 罗茨泵大修（冻干机） 2～3 天 10.00
洗瓶机整体大修 3天 5.00
107 隧道烘箱整体大修，解决网带跑偏问题 3～4 天 15.00
灌装机网带部分大修，取样口功能调试 3天 10.00
冷却水塔电机、风机轴承更换 5～7 天 20.00
其他 五洲冷水机组乙二醇水箱、管道更换 4～5 天 10.00
冷库制冷系统大修 3～4 天 5.00
2-10-72
灯检机进瓶网带机构大修 2～3 天 10.00
贴标机传动机构轴承整体更换 2～3 天 5.00
合计 159.00
（2）主要技术改造计划
预计资金
序号 项目及计划名称 单位 数量 计划实施时间
（万元）
1 维修班焊接区改造 项 1 0.20 2019 年 3 月
2 103 车间轧盖出瓶网带改造 项 1 2.00 2019 年 3 月
3 401 车间一期凉水塔改造 项 1 2.00 2019 年 3 月
4 401 车间二期约克冷水机组电器柜改造 项 1 3.00 2019 年 3 月
5 灌装机(102 车间） 台 1 10.00 2019 年
6 103 车间纯化水机改造 台 1 10.00 2019 年二季度
101/201 车间纯化水储罐、注射用水储罐呼
7 套 2 3.00 2019 年一季度
吸器改造
一期生产区域增加自动门、东边卷帘门更
8 扇 3 20.00 2019 年
换及维修
移动式 VHP 空间消毒工作（101、102、
9 台 2 60.00 2019.01-2019.10
103 共用）
10 龙腾包装线线增加塑托 项 1 100.00 2019 年
11 灌装机针架部位改造 项 1 3.00 2019 年
12 冻干机前箱加装压塞装置 个 4 1.00 2019 年
13 环保站增加一台提升泵 套 1 2.00 2019 年
14 合成室废气收集治理改造 套 1 100.00 2019 年
15 配料系统改造 套 1 50.00 2019 年
16 增加 25ML 规格 套 1 15.00 2019 年
17 片剂、胶囊辅机转移 套 1 5.00 2019 年
18 洁净区门禁系统 套 4 5.00 2019 年
合计 391.20
2、2020 年及以后年度升级改造规划
在维持主要产品结构不变的情况下，奥赛康药业未来年度将基本保持 2019
年的资本性支出水平。
（二）相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
本次收益法评估中对于奥赛康药业未来新增上市的产品所产生的收益及其
相关成本与资本性投入均不进行考虑。因此本次对于奥赛康药业未来资本性投入
的预测均基于其现有生产规模及产品结构进行预测。
截至评估基准日，奥赛康药业已具有规模化的专业生产能力，但由于产品市
2-10-73
场需求旺盛，奥赛康药业目前冻干粉针剂生产线的产能利用率已经饱和。
本次收益法评估考虑到标的公司二期建设工程各车间已逐步投产，可一定程
度缓解现在产能紧张的情况，标的公司目前现有产能及未来补充产能情况如下：
车间 产能（万支/年） 使用状态
102 车间 550.00 正常生产
103 车间 2,000.00 正常生产
107 车间 2,000.00 正常生产
现有产能合计 4,550.00
101 车间 1,000.00 正在改造，预计 2018 年底投产
108 车间 1,000.00 尚未取得 GMP 认证，预计 2019 年投产
109 车间 2,000.00 尚未取得 GMP 认证，预计 2019 年投产
计划补充产能合计 4,000.00
奥赛康药业预计在 2019 年底将可达到年产 8,550 万支的生产能力，上述产
能扩大项目涉及的建造和采购成本已计入报告期标的公司固定资产和在建工程
科目内，剩余未发生的资本性支出金额很小。按目前标的公司经营状况及产品结
构在 2019 年及以后大规模进行扩大性资本性支出的可能性很小，产能主要通过
委外加工方式进行弥补。
同时，为保持正常经营生产需要，标的公司自 2018 年 6 月至 2018 年 10
月新购置固定资产用于扩大产能及替换老旧设备，合计金额约为 800 万元。同
时，标的公司预计在 2019 年执行已有明确规划的维护保养计划及技术改造计划
合计为 550 万元。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
由于标的公司主要生产设备的重置期在本次评估详细预测期以外，存在在预测期
内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致的情况，为使两者能够
匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，同时考虑奥赛康药业未来
年度的资本性支出规划、主要生产设备的成新率、经济使用寿命情况以及补充产
能的需要等，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预
测期作为更新资本性支出。
本次评估预测 2019 年全年资本性支出为 6,981.23 万元，预测水平已覆盖目
前已有明确规划的维保费用与技改费用合计，显示出本次收益法评估的谨慎性。
2-10-74
三、补充披露奥赛康药业主要产品产销率。并结合奥赛康药业现有产能利
用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定
性、竞争对手情况等，补充披露奥赛康药业报告期产销率的合理性及未来产品
销售量预测的可实现性
（一）奥赛康药业主要产品产销率
单位：箱
产品 项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
产量 114,478 253,434 260,815 243,013
奥西康 销量 114,473 264,730 257,130 233,038
产销率 100.00% 104.46% 98.59% 95.90%
产量 7,868 41,112 62,687 67,536
奥维加 销量 9,834 42,178 61,537 64,899
产销率 124.99% 102.59% 98.17% 96.10%
产量 11,779 23,411 7,669 868
奥加明 销量 15,922 20,788 6,325 397
产销率 135.17% 88.80% 82.47% 45.74%
产量 9,230 12,933 1,371 -
奥一明 销量 9,580 12,315 994 -
产销率 103.79% 95.22% 72.50% -
产量 14,777 34,271 30,615 31,525
奥诺先 销量 14,317 35,558 31,721 28,897
产销率 96.89% 103.76% 103.61% 91.66%
产量 3,146 8,892 9,575 9,853
奥先达 销量 3,553 9,208 9,776 9,872
产销率 112.94% 103.55% 102.10% 100.19%
奥赛康药业采用以销定产模式，报告期内奥西康、奥维加、奥诺先、奥先达
等产品产销率维持较高水平且较为稳定；奥加明和奥一明属于新上市产品，上市
当年产销率较低，随着市场推广的开展，产销率水平逐步提升。奥赛康药业部分
产品产销率高于 100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致。
按报告期内各期平均计算，成熟产品的产销率基本为 100%。
（二）奥赛康药业现有产能利用率
报告期内，奥赛康药业生产线产能和产量情况请见“第二十六题回复”之“一、
2-10-75
结合各奥赛康药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情
况，补充披露奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性”之“2、奥赛康药业
报告期产能及产能利用率的合理性”。
报告期内，奥赛康药业的产能利用率较高，标的公司在挖掘自身生产潜力、
优化生产工艺、提高生产效率的同时，也利用委托生产的方式对产能进行了补充。
奥赛康药业在综合考虑生产条件、能力资质、技术水平、质量管理、业界声誉以
及地理位置等因素的基础上，确定国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技
术有限公司作为委托生产合作企业，报告期内主要涉及品种包括注射用奥美拉唑
钠（20mg 和 40mg）、注射用兰索拉唑（30mg）以及注射用盐酸氨溴索（15mg），
并取得了药品监督管理部门颁发的委托生产批件。
本次评估在对未来产品销售量和生产成本的预测过程中，已充分考虑了上述
因素的影响。具体分析如下：
（1）本次收益法评估系基于奥赛康药业现有已取得生产销售资质的产品，
未考虑未来新增产品所带来的营业收入及相应的生产成本。现有产品预测销售量
的增加主要基于市场的强烈需求，在自行生产+委托生产的模式下，奥赛康药业
无需改变现有的生产模式和技术标准。
（2）奥赛康药业二期综合制剂楼在 2017 年年底逐步投产，目前尚处于释
放产能的阶段，随着后续产能逐渐达到设计标准，将有利缓解自有产能短缺的情
况。
标的公司现有产能及未来补充产能情况如下：
车间 产能（万支/年） 使用状态
102 车间 550.00 正常生产
103 车间 2,000.00 正常生产
107 车间 2,000.00 正常生产
现有产能合计 4,550.00
101 车间 1,000.00 正在改造，预计 2018 年底投产
108 车间 1,000.00 尚未取得 GMP 认证，预计 2019 年投产
109 车间 2,000.00 尚未取得 GMP 认证，预计 2019 年投产
计划补充产能合计 4,000.00
（3）根据管理层规划，在保持现有产品的情况下，委托生产仍将作为自有
产能的一种补充，考虑到奥赛康药业近年委托加工生产量的逐步提升，本次收益
2-10-76
法评估盈利预测中对外包加工费的成本率在 2018 年 1-5 月的基础上，预测未来
每年该比例将上升 0.1%，按此方式计算预测期 2018 年全年相比 2017 年外包加
工费金额上升 36%。因此，本次收益法评估已充分考虑奥赛康药业近年产销率
的情况，并根据未来经营方针，合理估计和反映了委托生产在预测期的成本水平。
（三）奥赛康药业产品销售政策
奥赛康药业通过整合内外部资源建立了完整的市场销售体系，主要采用经销
商模式开展产品销售。奥赛康药业产品参加各省组织的药品集中采购招投标；在
产品中标后，奥赛康药业采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许可证》、
通过 GSP 认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院，具体流程为：医院
根据药品库存情况，向经销商提出进货要求→经销商与奥赛康药业签订销售合同
→根据经销商的要求，奥赛康药业向经销商发货，实现买断式销售→经销商收到
货物后，向医院配送药品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。奥赛康药业的
客户均为具有药品经营资质的医药经销单位公司。根据各地区医药经营的环境、
行业惯例及不同客户的资信情况，给予客户一定的信用期限，到期以银行汇款、
承兑汇票等回收货款。奥赛康药业根据销售协议或者订单发出商品待客户收货后
确认销售收入，并定期进行购销账目的核对；确认销售收入的同时，根据所售货
物数量相应结转销售成本。
（四）行业发展预期
作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业无
论从工业生产规模还是从销售市场容量来看都是近年来国内增长较快的产业之
一。2007 年至 2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至
31,750 亿元，十年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016
年全社会卫生费用达 46,345 亿元，占 GDP 比重增至 6.23%；人均卫生费用从
2007 年的 876 元增长至 2016 年的 3,352 元，十年增加近 3 倍；2016 年药品终
端市场总销售额为 14,975 亿元，同比增长 8.29%。
医药行业具有较为明显的抗周期性特征。未来，受益于国家医药创新驱动战
略、政府投入增加、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观
念进步等因素，预计我国医药产业依旧能保持增长态势。根据南方医药经济研究
所的预测，到 2020 年，我国医药工业产值和卫生费用占 GDP 比重将分别达到
5%和 7%，医药产业在国民经济中的地位不断提升。
2-10-77
“十三五”期间，我国医药工业将由大到强升级发展，提升国际竞争力。要实
现上述目标关键就在于落实创新发展，把创新放在核心位置，增强医药工业创新
能力，完善以企业为主体，市场为导向，产学研相结合的创新机制。
随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体
系建设等方面改革的不断深化，我国政府持续加大对医疗卫生事业的投入，自
2009 年医改启动以来实现了跨越式增长，重点用于健全全民医保体系、促进基
本公共卫生服务均等化、公立医院改革、健全基层医疗卫生服务体系、实施国家
基本药物制度等方面的改革，有效地提高了广大患者的支付能力，对市场起到了
扩容作用。
我国的人口总数保持稳定增长，老龄化加剧引发的各种疾病（如心血管疾病、
消化道疾病、肿瘤、呼吸系统疾病、神经系统疾病等）的发病率也在不断上升，
全社会医药消费需求有望继续增加。另一方面，近年来，我国城镇化进程不断加
快，居民人均收入水平逐步提高、医疗保健意识持续加强，个人医疗支付能力和
支付意愿显著增强，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了
有力支撑。
在供给侧方面，国家一方面积极鼓励原研创新，开发针对我国疾病谱的重大、
多发性疾病防治需求的创新药物；另一方面大力支持药品创新仿制生产、定期发
布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单，引导创新仿制药研发生
产，提高公众用药可及性，推进仿制药质量和疗效一致性评价，将与原研药质量
和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录。国家创新驱动战略，为
国内医药行业供给侧迎来重大历史机遇和崭新发展时期，有助于实现行业供求的
良性互动。
奥赛康药业作为医药行业的参与者、细分市场的领导者，通过多年的深耕细
作形成了良好的产品质量口碑，资产规模和盈利能力均处于业界领先地位，未来
也将势必将跟随国内医药行业不断发展而实现自身的壮大。
（五）在手订单的签订情况
标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式主要在与各大经销商签订年度
框架协议的基础上，根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定每
个批次的销售金额和销售量，标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的特点，
其在手订单的滚动周期较快。鉴于上述企业经营特性，本次通过统计新签订的框
2-10-78
架协议分析在手订单的签订情况。
结合奥赛康药业实际情况，经统计，自评估基准日至 2018 年 10 月 31 日之
间，标的公司已新签订的重要框架协议情况如下：
序号 客户名称 合同期限 合同涉及的品种
1 华润湖南医药有限公司长沙分公司 2018.10.1-2019.9.30 注射用奥美拉唑钠 40mg
2 上药控股毕节有限公司 2018.10.19-2018.12.31 注射用奥美拉唑钠 40mg
3 辽宁卫生服务有限公司 2018.10.19-2019.10.18 注射用艾司奥美拉唑钠 20mg
4 国药控股新疆新特喀什药业有限公司 2018.10.9-2019.10.8 注射用艾司奥美拉唑钠 20mg
5 中核安佑成都医药有限公司 2018.8.20-2019-8.19 注射用艾司奥美拉唑钠 20mg
6 河南九州通国华医药物流有限公司 2018.8.14-2019-8.13 注射用艾司奥美拉唑钠 40mg
7 喀什海王银河医药有限公司 2018.8.8-2019.8.7 注射用盐酸氨溴索 15mg
8 华润山西康兴源医药医药有限公司沂州分公司 2018.8.13-2019.8.12 注射用兰索拉唑 30mg
9 国药控股山西阳泉有限公司 2018.8.13-2019.8.12 注射用盐酸氨溴索 15mg
10 安顺市大健康医药销售有限公司 2018.7.1-2019.6.30 多西他赛注射液 0.5ml:20mg
上述框架协议的合同执行期限大部分为一年，对奥赛康药业未来实现销售收
入提供了有力的保障。
（六）主要客户的稳定性
奥赛康药业客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过主营业务收入
比例 50%或者其他严重依赖于少数客户的情形。同时，按同一控制下口径合并
计算的前五大客户在报告期内未发生重大变化，且主要客户均为大中型国有医药
经销公司，具有良好的信誉和市场口碑。
按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情况列示如下：
（1）2018 年 1-5 月前五大客户
序号 名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
1 国药控股下属公司 40,801.34 25.03%
2 华润医药下属公司 12,804.07 7.86%
3 上药集团下属公司 12,212.53 7.49%
4 南京医药下属公司 4,969.85 3.05%
5 河北龙海新药经营有限公司 3,415.58 2.10%
合计 74,203.37 45.53%
（2）2017 年前五大客户
序号 名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
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序号 名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
1 国药控股下属公司 78,814.18 23.20%
2 华润医药下属公司 31,274.90 9.20%
3 上药集团下属公司 26,752.08 7.87%
4 南京医药下属公司 10,877.88 3.20%
5 江苏省润天生化医药有限公司 7,053.63 2.08%
合计 154,772.67 45.55%
（3）2016 年前五大客户
序号 名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
1 国药控股下属公司 67,794.94 21.95%
2 上药集团下属公司 29,262.15 9.48%
3 华润医药集团系公司 27,040.07 8.76%
4 南京医药下属公司 8,627.44 2.79%
5 江苏省润天生化医药有限公司 7,137.35 2.31%
合计 139,861.95 45.29%
（4）2015 年前五大客户
序号 名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
1 国药控股下属公司 66,923.00 22.24%
2 上药集团下属公司 23,503.07 7.81%
3 华润医药下属公司 23,386.11 7.77%
4 南京医药下属公司 8,843.62 2.94%
5 鹭燕医药下属公司 7,943.88 2.64%
合计 130,599.68 43.39%
（七）主要竞争对手情况
奥赛康药业的主要产品及其竞争对手情况如下：
产品名 主要竞争对手
奥西康 阿斯利康、常州四药制药有限公司
奥维加 山东罗欣药业集团股份有限公司、悦康药业集团有限公司
奥加明 南京长澳制药有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司
奥一明 正大天晴药业集团股份有限公司、阿斯利康
奥先达 齐鲁制药有限公司、南京先声东元制药有限公司
奥赛康药业的主要产品市场占有率及竞争对手市场占有率情况：
（1）奥西康
2-10-80
奥西康在国内市场的主要竞争对手包括阿斯利康的原研药洛赛克、常州四药
制药有限公司的奥克等。其中：根据中国药学会样本医院数据统计，奥赛康药业
的奥西康产品自 2012 年至 2017 年在注射用奥美拉唑钠医院市场占有率逐年提
升， 2017 年的市场占有率达到 52.16%。
（2）奥维加
奥维加在国内市场的主要竞争对手包括山东罗欣药业集团股份有限公司的
兰川、悦康药业集团有限公司的诺嘉等。其中，根据中国药学会样本医院数据统
计，奥赛康药业的奥维加产品 2017 年在注射用兰索拉唑医院的市场占有率为
32.88%，位居行业第二。
（3）奥加明
奥加明在国内市场仅有三家生产企业取得药品文号，分别为南京长澳制药有
限公司、江苏奥赛康药业股份有限公司和山东罗欣药业集团股份有限公司。根据
中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017 年奥赛康药业的奥加
明产品在注射用雷贝拉唑钠市场占有率为 30.82%，位居行业第二。
（4）奥一明
奥一明在国内市场的主要竞争对手包括阿斯利康和正大天晴。2016 年以前，
国内市场几乎全部由阿斯利康占据，随着 2016 年奥赛康药业和正大天晴药产品
的成功上市，打破了阿斯利康在国内一家独大的局面。根据中国药学会样本医院
统计数据，按照销售金额计算，2017 年奥一明在艾司奥美拉唑钠市场占有率为
9.12%。由于该产品为近年新上市产品，目前仍处于市场培育期，按市场总量及
市场占有率未来具有较大的上升空间。
（5）奥先达
奥先达在国内市场中的主要竞争对手包括齐鲁制药有限公司、南京先声东元
制药有限公司等。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算 2017
年奥赛康药业的奥先达产品在注射用奈达铂市场占比为 24.76%，位居行业第三
位。
通过对行业竞争对手及市场占有率情况分析可以发现，奥赛康药业在其传统
的质子泵抑制剂注射剂产品领域具有较高的市场占有率，主要产品的市场占有率
均保持在前三位。奥赛康药业在稳健发展、保持行业领先者的同时，也在不断推
陈出新。新推出的奥一明、奥加明未来具有极大的发展空间，部分抗肿瘤类产品
2-10-81
目前也已经获得了良好的市场反馈，并占据了一定的市场份额。
综上所述，结合产能利用率、产品销售情况、产品销售政策、行业发展预期、
在手订单的签订情况、主要客户的稳定性及竞争对手等情况，本次评估中对奥赛
康药业未来产品销售量的预测具有合理性和可实现性。
经核查，东洲评估认为：
1、奥赛康药业主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，实际成新率较
高，且奥赛康药业对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，
其产能及产能利用率具备合理性；
2、在收益法预测中出于谨慎考虑，根据奥赛康药业固定资产的成新率、经
济使用寿命情况和未来技术改造规划，预测了高于正常水平的更新性资本性支
出；体现了本次收益法评估的谨慎性；
3、结合产能利用率、产品销售情况、产品销售政策、行业发展预期、在手
订单的签订情况、主要客户的稳定性及竞争对手等情况，对奥赛康药业未来产品
销售量的预测具有合理性和可实现性。
2-10-82
问题二十九：申请文件显示，1）奥赛康药业的应交税费主要为应交增值税
及企业所得税，各报告期末应交税费余额分别为 4,908.55 万元、6,176.65 万元、
4,387.20 万元和 5,946.74 万元，余额增长主要为应交增值税增加所致。2）奥
赛康药业各报告期末所得税费用分别为 8,256.93 万元、10,482.77 万元、
9,201.10 万元和 4,167.75 万元。报告期内，奥赛康药业按高新技术企业所得税
优惠税率 15%缴纳企业所得税，奥赛康药业部分子公司及孙公司根据注册地税
收政策享受相应的优惠税率。请你公司补充披露:1）奥赛康药业各经营主体适用
的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性。2）奥赛
康药业及其子公司、孙公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持
续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税
所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计
核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补
救措施及对奥赛康药业经营业绩的影响。4）奥赛康药业收益法评估中涉及税率
相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5）本次
重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立财务顾问、律师和评
估师核查并发表明确意见。
答复：
一、奥赛康药业各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效
期，与报告期收入的匹配性
1、奥赛康药业各经营主体适用的增值税税率
报告期内，奥赛康药业各经营主体适用的增值税税率如下：
2-10-83
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单位名称 业务类型
增值税（%） 增值税（%） 增值税（%） 营业税（%） 增值税（%） 营业税（%）
江苏奥赛康药业股份有限公司 医药工业 17、16、6 17、6 17、6 5 17 5
南京富兰帝投资管理有限公司 投资管理类 5 5 - - -
南京海润医药有限公司 提供劳务 17、16、6 17 、6 17 、6 - 17 、6 -
江苏睿博医药有限公司 药品经营 17 、16 17 17 - 17 -
南京海光应用化学研究所有限公司 提供劳务 3 3 3 - 3 -
南京斯堪维科技实业有限公司 投资管理类 3 、5 3 、5 - - - -
江苏奥赛康生物医药有限公司 药品研发类 6 6 6 - - -
南京海美科技实业有限公司 药品经营 17 、16 17 17 - 17 -
江苏奥赛康医药有限公司 销售服务类 6 6 6 - 6 -
西藏海明医药科技有限公司 销售服务类 6 6 6 - 6 -
宁夏康宁医药信息科技有限公司 销售服务类 6 6 6 - - -
江苏兴创医药信息科技有限公司 销售服务类 6 6 6 - 6 -
西藏天创医药信息咨询有限公司 销售服务类 6 6 6 - 6 -
海南海麦药业有限公司 药品经营 - 17 17 - 17 -
西藏嘉信景天药业有限公司 药品经营 - 17 17 5 17 -
西藏润海投资管理有限公司 销售服务类 - 3 3 - 3 -
2-10-84
2、奥赛康药业税收优惠依据
奥赛康药业子公司南京海美科技实业有限公司安置多名残疾员工，故该子公
司享受财政部国家税务总局财税[2007]92 号文 “关于促进残疾人就业税收优惠
政策的通知”的相关税收优惠政策。海美科技 2015 年度及 2016 年 1-4 月具体享
受的税收优惠内容为：
（1）按照实际安置的残疾人人数每人每年按最高 3.5 万元退还增值税；
（2）企业支付给残疾人的实际工资除在企业所得税前据实扣除，并按支付
给残疾人实际工资的 100%加计扣除；
（3）对企业按照第（1）条规定取得的增值税退税，免征企业所得税。
该企业对委托加工生产部分，不享有增值税税收优惠。
2016 年 5 月开始，奥赛康药业享受财政部、国家税务总局《关于促进残疾
人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52 号）的税收优惠政策：标的公司
按安置残疾人的人数，限额即征即退增值税，安置的每位残疾人每月可退还的增
值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）
适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工
资标准的 4 倍确定，且取得的增值税退税免征企业所得税。
3、报告期内奥赛康药业增值税费与收入的匹配性
报告期内，奥赛康药业增值税、营业税与营业收入的匹配性情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
增值税及营业税 21,371.61 45,880.33 46,441.37 47,638.16
营业收入 163,202.67 340,485.87 309,218.52 301,117.45
增值税及营业税占营业收入比例 13.10% 13.47% 15.02% 15.82%
税率范围 3%-17% 3%-17% 3%-17% 3%-17%
二、奥赛康药业及其子公司、孙公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、
期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利
润与应纳税所得额之间的主要调节项目
1、奥赛康药业各经营主体适用的所得税税率
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
企业名称 2015 年度（%）
（%） （%） （%）
江苏奥赛康药业股份有限公司 15.00 15.00 15.00 15.00
2-10-85
南京富兰帝投资管理有限公司 25.00 25.00 - -
南京海润医药有限公司 25.00 25.00 25.00 25.00
江苏睿博医药有限公司 25.00 25.00 25.00 25.00
南京海光应用化学研究所有限公司 10.00 10.00 10.00 10.00
南京斯堪维科技实业有限公司 25.00 25.00 - -
江苏奥赛康生物医药有限公司 25.00 25.00 25.00 -
AskGene Pharma, Inc. 29.84 29.84 29.84 29.84
南京海美科技实业有限公司 25.00 25.00 25.00 25.00
江苏奥赛康医药有限公司 25.00 25.00 25.00 25.00
西藏海明医药科技有限公司 15.00 9.00 9.00 9.00
宁夏康宁医药信息科技有限公司 25.00 25.00 25.00 -
江苏兴创医药信息科技有限公司 25.00 25.00 25.00 25.00
西藏天创医药信息咨询有限公司 15.00 9.00 9.00 9.00
海南海麦药业有限公司 - 25.00 25.00 25.00
西藏嘉信景天药业有限公司 - 9.00 9.00 9.00
西藏润海投资管理有限公司 - 9.00 9.00 9.00
2、奥赛康药业税收优惠依据
奥赛康药业于 2014 年 6 月 30 日取得换发的高新技术企业证书（证书编号：
GF20143200563，有效期三年）。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按
15%的税率征收企业所得税，故奥赛康药业 2015 年度和 2016 年度适用的企业
所得税税率为 15%。奥赛康药业于 2017 年 12 月 27 日取得再次换发的高新技
术企业证书（证书编号：GR201732004615，有效期三年）。根据企业所得税法
的规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，故奥赛康药业 2017
年度和 2018 年 1-5 月适用的企业所得税税率为 15%。
根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发
[2011]14 号），奥赛康药业原子公司西藏嘉信景天药业有限公司、原孙公司西藏
润海投资管理有限公司、孙公司西藏海明医药科技有限公司、孙公司西藏天创医
药信息咨询有限公司注册地在西藏自治区，故自 2011 年至 2020 年期间，享受
按 15%的税率征收企业所得税。根据 2014 年 5 月份《西藏自治区企业所得税政
策实施办法》（藏政发[2014]51 号）的规定：“自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年
12 月 31 日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
2-10-86
故奥赛康药业原子公司西藏嘉信景天药业有限公司、原孙公司西藏润海投资管理
有限公司、孙公司西藏海明医药科技有限公司、孙公司西藏天创医药信息咨询有
限公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的实际所得税率为 9%，奥赛康药业
孙公司西藏海明医药科技有限公司、孙公司西藏天创医药信息咨询有限公司
2018 年 1-5 月实际所得税率为 15%。
奥赛康药业子公司南京海光应用化学有限公司按照收入总额及税务机关核
定的应税所得率 10%确认应纳税所得额。2015 年度及 2016 年度，根据财税
[2015]34 号文规定，对于年应纳税所得额低于 20 万的小型微利企业，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2017 年度，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于扩大
小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）将小型微利企业
的年应纳税所得额上限提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50
万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
2018 年 1-5 月，根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所
得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）将小型微利企业的年应纳税所得
额上限提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小
型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。
3、报告期所得税费用与营业利润是否匹配
报告期内，奥赛康药业所得税费用与营业利润的匹配性情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业利润 31,783.21 69,016.11 72,226.88 58,021.74
所得税费用 4,167.75 9,201.10 10,482.77 8,256.93
净利润 27,810.81 60,727.51 62,989.97 50,900.42
所得税费用占营业利润比例 13.11% 13.33% 14.51% 14.23%
税率范围 9%-25% 9%-25% 9%-25% 9%-25%
4、营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
报告期内，奥赛康药业营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目情况如
2-10-87
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利润总额 31,978.56 69,928.60 73,472.74 59,157.36
按法定（或适用）税率计算的
4,796.78 10,489.29 11,020.91 8,873.60
所得税费用
子公司适用不同税率的影响 -44.66 154.85 -36.31 -287.12
调整以前期间所得税的影响 -19.31 56.29 25.17 91.08
非应税收入的影响 -23.47 -249.50 - -
成本、费用扣除和损失的税额
-611.25 -1,249.17 -533.02 -820.90
影响
使用前期未确认递延所得税资
-74.88 -108.10 -116.38 -
产的可抵扣亏损的影响
未确认递延所得税资产的暂时
144.53 107.44 122.41 400.27
性差异影响
所得税费用 4,167.75 9,201.10 10,482.77 8,256.93
三、报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴
纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对奥赛康药业
经营业绩的影响
1、增值税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
项目 序号 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初未交数 1 3,657.83 3,608.26 2,988.76 4,032.23
加：本期应交数 2 21,371.61 45,880.33 46,441.08 47,638.10
减：本期已交数 3 20,245.65 45,830.75 45,821.59 48,681.56
期末未交数 4=1+2-3 4,783.79 3,657.83 3,608.26 2,988.76
纳税申报表数 5 21,728.87 45,813.67 46,619.57 47,530.56
差异 6=2-5 -357.26 66.65 -178.49 107.54
2018 年 1-5 月差异主要为 5 月末已申报纳税发货在 6 月份确认收入，导致
差异-407.96 万，固定资产待抵扣进项税影响差异 36.97 万元，理财产品投资收
益尚未申报，影响差异 8.83 万元；
2017 年差异主要系理财产品投资收益对应销项税尚未申报，导致差异 63.43
2-10-88
万元；
2016 年差异主要为 2015 年暂估收入当期申报影响差异-138.06 万元，本期
固定资产待抵扣进项税影响差异-39.72 万元；
2015 年差异主要为 2015 年末暂估收入对应的 138.06 万元在 2016 年申报，
同时在当期补申报 2014 年增值税，影响差异-28.10 万元。
2、所得税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
项目 序号 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初未交数 1 148.25 1,992.18 1,476.98 1,357.48
加：本期应交数 2 4,277.42 9,175.19 10,416.13 8,324.76
减：本期已交数 3 2,967.14 12,285.36 9,902.87 8,205.26
期末未交数 4=1+2-3-5 361.23 148.25 1,992.18 1,476.98
当期预缴重分类至其他流
5 1,097.30 -1,266.24 -1.94
动资产
纳税申报表数 6 4,355.60 9,236.59 10,397.11 8,230.04
差异 7=2-6 -78.18 -61.40 19.02 94.72
各期差异主要系各期汇算清缴差异所致。
3、税收缴纳情况
（1）2015 年税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2014 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2015 年 12 月 31 日
企业所得税 1,357.48 8,324.76 8,205.26 1,476.98
增值税 4,032.23 47,638.10 48,681.56 2,988.76
（2）2016 年税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2015 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2016 年 12 月 31 日
企业所得税 1,476.98 10,418.07 9,902.87 1,992.18
增值税 2,988.76 46,441.08 45,821.59 3,608.26
（3）2017 年税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2016 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2017 年 12 月 31 日
企业所得税 1,992.18 10,441.43 12,285.36 148.25
2-10-89
增值税 3,608.26 45,880.33 45,830.75 3,657.83
（4）2018 年 1-5 月税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2017 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2018 年 5 月 31 日
企业所得税 148.25 3,180.12 2,967.14 361.23
增值税 3,657.83 21,371.61 20,245.65 4,783.79
报告期内，奥赛康药业各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情
况。
四、奥赛康药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不
确定性及对本次交易评估值的影响
（一）收益法评估中涉及税率相关假设的依据
在本次收益法评估过程中，涉及税率的相关假设如下：
1、江苏奥赛康药业股份有限公司于 2017 年 12 月获得江苏省科技厅、江苏
省财政厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发《高新技术企业证
书》，证书编号：GR201732004615，有效期三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税
率征收企业所得税。经标的公司管理层访谈了解，标的公司未来年度将继续加大
研发费用投入，保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况下，
未来仍可达到高新技术企业认定标准，继续按 15%的税率缴纳企业所得税。因
此本次评估收益法预测中，沿用 15%的税率计算企业所得税。
2、南京海光应用化学研究所有限公司经税务机关认定属于小型微利企业。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财税[2018]77 号文件税务总局关于进一步
扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万
元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司的税收
征收方式为核定征收，实际企业所得税税负率为 10%。经标的公司管理层访谈
了解，标的公司未来将进一步缩减其经营业务，待现有在手业务完成后，将暂停
其全部经营业务。
（二）税率相关假设的合理性
2-10-90
1、奥赛康药业目前系经认定的高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得
税。本次评估在分析奥赛康药业目前经营状况及未来盈利预测的基础上，对其未
来获得高新技术企业复审的可能性进行了分析。具体情况如下：
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理
办法》的通知第三章认定条件与程序，第十一条认定为高新技术企业须同时满足
以下条件：
标准条件 企业情况
企业申请认定时须注册成立一年以上 奥赛康药业成立于 2003 年，符合条件。
奥赛康药业系国家高新技术企业和国家知识产权示范企
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方
业，截至本反馈意见回复出具日，拥有专利 149 项，其中
式，获得对其主要产品（服务）在技术上发
发明专利 113 项，大部分均为企业产品的核心技术。符合
挥核心支持作用的知识产权的所有权
条件。
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用
奥赛康药业从事药品研发、生产、销售业务，属于该文件
的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》
范围内的行业。符合条件。
规定的范围
奥赛康药业拥有 322 名专业研发人员、占总员工人数比例
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 为 22.55%，其中国家万人计划专家 1 名、国家千人计划专
员占企业当年职工总数的比例不低于 10% 家 2 名、江苏省双创人才 5 名，硕士以上员工超过 50%。
符合条件。
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例符合如
根据经立信会计师审计的标的公司财务数据，奥赛康药业
下要求：
（母公司口径）2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-5
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）
月营业收入分别为 266,102.81 万元、268,847.34 万元、
的企业，比例不低于 5%；
333,895.13 万元、163,041.42 万元，属于“最近一年销售收
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元
入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。”的标准要求，根
（含）的企业，比例不低于 4%；
据企业未来年度盈利预测，未来企业营业收入将继续保持
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，
稳步增长，同时预测期研发支出占比均高于 6%且呈现上升
比例不低于 3%。
趋势。符合条件。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%
奥赛康药业报告期内高新技术产品收入占企业同期总收入
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同
的比例均高于 90%，未来产品结构不会发生变化。符合条
期总收入的比例不低于 60%
件。
凭借过硬的产品质量、良好的研发实力，连续九年获授中
国医药研发产品线最佳工业企业称号、连续六年跻身中国
创新力医药企业二十强榜，除此之外还荣获中国化学制药
企业创新能力评价应达到相应要求 行业创新型优秀企业品牌、中国专利金奖、江苏省专利项
目金奖、2017 年江苏省创新型企业百强（第 17 名）、江苏
省创新示范企业等诸多重大科技研发奖项，并承担多项国
家科技重大专项课题。符合条件。
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重
未发生该情况，符合条件。
大质量事故或严重环境违法行为
根据上述分析，奥赛康药业目前经营状况及未来盈利预测中的相关指标均符
合高新技术企业申请标准。同时，奥赛康药业未来将继续秉持“研究为源，健康
为本”的企业理念，进一步加大研发投入，通过高新技术企业复审的可能性很大。
因此，本次在收益法评估假设中假设奥赛康药业未来年度仍按 15%的税率缴纳
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企业所得税具有合理性。
2、根据奥赛康药业管理层提供的盈利预测，南京海光应用化学研究所有限
公司在完成现有在手业务后，将逐步进行业务板块整合，集中集团内优势力量开
发研发工作，其原有业务将由集团内其他公司承接。因此在本次评估预测中，该
子公司未来年度无营业收入，仅发生少量管理费用。因此该假设条件不会对盈利
预测及评估作价产生影响。
综合上述分析，本次收益法评估中涉及税率的评估假设符合标的公司实际经
营情况及未来经营规划，不存在影响本次交易评估值的因素，相关假设具有合理
性，不存在重大不确定性。
五、本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性
（一）本次重组奥赛康药业涉及的税项、缴纳安排及其合规性
奥赛康药业不会因本次重组产生额外的税收。
（二）本次重组交易对方涉及的税项、缴纳安排及其合规性
本次交易对方包括南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资
5 家有限责任公司。本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买
资产的作价为 765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股
份的方式向奥赛康药业的全体股东购买（以下简称“本次发股购买资产”），本次
交易中交易对方涉及的税项、缴纳安排及其合规性情况如下：
税项 交易对方涉及税项情况 缴纳安排
根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业根据年度的收入总额，减 交易对方于本次交
所得税 除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后 易完成后进行年度
计算应纳税所得额 汇缴时予以缴纳
根据《印花税暂行条例》的规定，产权转移书据按所载金额万分之五 交易对方于本次交
印花税 贴花。包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用 易交割时缴纳相关
权等转移书据，均应当按规定缴纳印花税 印花税
综上所述，本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。
经核查，东洲评估认为：
报告期内，奥赛康药业增值税、营业税与营业收入具有匹配性，企业所得税
与营业利润具有匹配性。奥赛康药业税收优惠符合国家相关法律规定，报告期内，
奥赛康药业各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况。本次收益法
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评估中涉及税率的评估假设符合标的公司实际经营情况及未来经营规划，不存在
影响本次交易评估值的因素，不存在重大不确定性。本次重组涉及的各项税收计
算、缴纳安排符合相关法律规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》[181427]号的回复反馈签字页）
评估机构：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：
经办中国资产评估师：
日期： 年 月 日
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