证券代码：002755               证券简称：东方新星              公告编号：2018-091



                 北京东方新星石化工程股份有限公司
    关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项
                                        之
                     标的资产交割过户情况的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东
方新星”）于 2018 年 12 月 24 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监 会 ”） 核 准 ， 具 体 详 见 公 司 于 2018 年 12 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《北京东方新星石化工程股份有限公司关于重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公
告》（公告编号：2018-090）。
    公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜：截至本公
告日，本次重大资产重组已完成标的资产江苏奥赛康药业有限公司（以下简称“奥
赛康药业”）100%股权过户手续及相关工商变更登记，奥赛康药业已成为公司的全
资子公司；截至本公告日，相关方已签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割
日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、
义务、责任和风险均已实质性转移至南京奥赛康投资管理有限公司、江苏苏洋投资
实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司、南京海济投资管理有
限公司（以下简称“奥赛康药业全体股东”或“交易对方”）或其指定的置出资产承
接方。
一、本次交易相关标的资产过户情况
    （一）本次交易项下拟购买资产的过户情况
    截至本公告日，本次重大资产重组发行股份购买资产的标的资产奥赛康药业
100%股权已过户至上市公司名下。根据南京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 25
日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公
司已持有奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业已成为上市公司的全资子公司。
    （二）本次交易项下拟置出资产的交割情况
    根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：上
市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体（以下简称
“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转
或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实
施时，上市公司将通过转让所持该指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割。重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东将
指定第三方负责承接置出资产。
    截至本公告出具日，上市公司已设立全资子公司北京东方新星勘察设计有限公
司（以下简称“新星勘察”）、天津实华纬业科技有限公司（以下简称“实华纬业”）。
    经交易双方友好协商，为便于本次置出资产交割事项的顺利进行，交易双方对
置出资产归集工作的具体实施方式进行了调整：即将全资子公司新星勘察、实华纬
业均作为置出资产的归集主体（即“指定主体”）；置出资产交割实施时，上市公司
仍将通过转让所持指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割。前述置出资产具
体归集工作实施方式调整已经上市公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，前
述调整不涉及对本次交易对象、交易标的、交易价格的变更，不构成对本次交易方
案的实质性变更或调整。
    2018 年 12 月 27 日，上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体签署《置出资
产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相
关安排。自置出资产交割日 2018 年 12 月 27 日起，上市公司对交付置出资产的义务
视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险均已实质性转移至
奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。
二、本次交易后续事项
       （一）新增股份登记手续
       东方新星尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股份
的上市事宜。

       截至本公告日，上述事项正在办理之中。上述事项继续办理不存在实质性障碍，
对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

       （二）置出资产相关变更登记及过户手续等
       东方新星尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关过户登记、债权债务转移、业务合同
转移等手续。
       截至本公告日，上述事宜继续办理不存在实质性障碍，上述事宜尚在办理中不
影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。自置出资产交割日 2018 年
12 月 27 日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相
关的权利、义务、责任和风险均已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置
出资产承接方。
       （三）公司工商变更登记
       东方新星尚需向工商登记机关等主管机构办理因本次交易涉及的注册资本增
加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手
续。

       截至本公告日，上述事项正在办理之中。上述事项继续办理不存在实质性障碍，
对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

       （四）相关方需继续履行承诺
       本次交易过程中，相关方签署了相关协议并出具了承诺，相关方应继续按照协
议约定内容及承诺履行相关义务。
    截至本公告日，上述事项正在继续进行之中。上述事项继续进行不存在实质性
障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。



    四、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
    1、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2018 年 12 月 27 日出具了《华泰联
合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
    “东方新星本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本财务顾问核
查意见出具日，本次交易购买资产所涉及的标的资产奥赛康药业 100%股权的过户
手续已经办理完毕，东方新星已合法取得奥赛康药业 100%股权；上市公司、奥赛
康药业全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕
置出资产交付义务。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍。”
    2、律师意见
    北京市金杜律师事务所于 2018 年 12 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易之资产过户的法律意见书》，认为：
    “综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批
准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补
偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次
交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法
完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司、奥赛康药业全体股东、
指定主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司对交付置出资产的义务已履行完
毕，置出资产涉及的过户登记、债权债务转移、业务合同转移等手续尚在办理中；
本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项。”
特此公告。



             北京东方新星石化工程股份有限公司董事会

                                  2018 年 12 月 27 日