江苏奥赛康药业有限公司

实际净利润与承诺净利润差异
情况说明专项审核报告

2018 年度
              关于江苏奥赛康药业有限公司
     2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明
                      专项审核报告

                                            信会师报字[2019]第 ZA12997 号


北京奥赛康药业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的北京奥赛康药业股份有限公司（以
下简称“奥赛康”）编制的江苏奥赛康药业有限公司（以下简称“奥
赛康药业”）2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明（以下
简称“差异情况说明”）。

    一、管理层对差异情况说明的责任
    管理层负责按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
编制和列报差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是奥赛
康管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报差异
情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露
差异情况说明。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况说明发表意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以
对差异情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。
    在执行鉴证工作过程中，我们实施了我们认为必要的鉴证程序，
以获取有关差异情况说明金额和披露的证据。我们相信，我们的鉴证
工作为发表意见提供了合理的基础。




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    三、鉴证意见
    根据我们的工作程序，我们认为后附由奥赛康编制的差异情况说
明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有
重大方面真实反映了奥赛康药业 2018 年度实际净利润与承诺净利润
的差异情况。

    四、编制基础和本鉴证报告使用者、使用目的的限制
    我们提醒差异情况说明使用者关注，差异情况说明是北京奥赛康
药业股份有限公司为满足监管机构的要求而编制的。因此，差异情况
说明可能不适于其他用途。本鉴证报告仅供北京奥赛康药业股份有限
公司披露奥赛康药业 2018 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况
之用，不得用作任何其他目的。




   立信会计师事务所              中国注册会计师：
   （特殊普通合伙）




                                 中国注册会计师：




        中国上海                  二 O 一九年四月二十九日




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2018 年度
实际净利润与承诺净利润差异情况说明


                       江苏奥赛康药业有限公司
            2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明

       北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“本公司” ）及董事会全体成员保证本差
       异情况说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确
       和完整承担个别及连带责任。


一、   本次交易基本情况
       北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名北京东方新星
       石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”），前身为中国石油工业部内设机构
       ——“石油工业部勘察公司”，成立于 1978 年，直属石油工业部领导。2005 年 8 月
       改制设立保定新星石化工程有限责任公司（以下简称“新星有限”）。2007 年 12 月 4
       日，经新星有限临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日，
       保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开首次股东大会，决议通过新星有限以截
       至 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。
       2007 年 12 月，公司召开临时股东大会审议通过，公司的股本总额由 3,100 万元增至
       7,600 万元。2008 年 7 月，公司迁入北京市丰台区总部基地，更名为“北京东方新
       星石化工程股份有限公司”。
       2015 年 4 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2015]721 号”《关于核准北京东方新星
       石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上
       [2015]195 号”《上市通知书》审核批准，东方新星发行的 2,534 万股社会公众股票于
       2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，东方新星总股本
       变更为 101,340,000 股。
       2018 年 5 月 22 日，东方新星召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年
       度利润分配预案》，同意东方新星以其总股本 101,340,000 股为基数，向全体股东按
       每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），共计派发现金红利总额 3,546,900.00
       元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每 10 股转增 7 股，转增
       股本总数 70,938,000 股，本次转增后，东方新星总股本增加至 172,278,000 股。
       根据东方新星 2018 年 8 月 26 日第四届董事会第八次会议审议通过，并经东方新星
       2018 年 9 月 12 日召开的 2018 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大
       资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股
       份购买资产的议案》、《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、
       资产评估报告的议案》及《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换
       及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 东
       方新星将进行一系列的重大资产重组， 具体方案是：


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实际净利润与承诺净利润差异情况说明


       1、重大资产置换
       于 2018 年 12 月，东方新星以其截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出
       资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主
       体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法
       方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与南京奥赛康投资管理有限公司、
       江苏苏洋投资实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司和南京海
       济投资管理有限公司（以下简称“奥赛康药业全体股东”）持有的江苏奥赛康药业有
       限公司（原名：江苏奥赛康药业股份有限公司，以下简称“奥赛康药业”）100%股
       份的等值部分进行置换。
       根据北京中同华资产评估有限公司对置出资产出具的(2018)010800 号《资产评估报
       告》，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
       本次交易的置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以置出资产
       评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。
       根据上海东洲资产评估有限公司对置入资产出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资
       产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结
       论，本次交易的购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以购
       买资产评估值为基础，本次交易的购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。
       2、发行股份购买资产
       本次交易中，置出资产的作价为 58,250.00 万元，购买资产的作价为 765,000.00 万元，
       上述差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业全体股东购买。
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议
       公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前
       20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股）。
       据此计算，东方新星向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351 股，总股
       本变更为 928,160,351 股。
       于 2018 年 12 月 24 日，东方新星以上资产重组计划获得中国证监会“证监许可
       [2018]2148 号”《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南
       京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。于 2018 年 12 月 25
       日，作为标的资产的奥赛康药业 100%股权已完成过户至东方新星名下的工商变更登
       记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码为 91320100745398965U）。于
       2018 年 12 月 27 日，东方新星与奥赛康药业全体股东签署《置出资产交割确认书》，
       置出资产已由奥赛康药业全体股东或其指定的第三方实际拥有。各方确认以 2018 年
       12 月 27 日作为资产交割日，这标志此次重大资产置换交易的完成，以及奥赛康药



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2018 年度
实际净利润与承诺净利润差异情况说明


       业通过借壳东方新星在深圳证券交易所成功上市。于 2019 年 1 月 9 日，东方新星在
       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 755,882,351 股新增股份的登记
       手续，并于 2019 年 1 月 22 日完成新增股份上市。于 2019 年 3 月 4 日，东方新星完
       成工商变更，正式更名为“北京奥赛康药业股份有限公司”，并于 2019 年 3 月 11 日，
       经深圳证券交易所核准，变更公司证券简称为“奥赛康”。
       经过上述重大资产重组，本公司主要经营业务变更为：药品生产（按许可证所列范
       围经营），新药的研发及相关技术咨询、服务等。
       本公司的母公司为南京奥赛康医药集团有限公司，实际控制人为陈庆财。


二、   2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明编制基础
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《江苏奥赛康
       药业有限公司 2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》。
       本公司在进行前述交易时，上海东洲资产评估有限公司以 2018 年 5 月 31 日为评估
       基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易奥赛康药业 100%的股权进行了评估，
       并出具了文号为东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》。依据该评估报告，奥
       赛康药业全体股东对奥赛康药业 2018 年度净利润实现情况进行了承诺。


三、   奥赛康药业 2018 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况：
                                                                               单位：万元

                                                                     差异数
               项目           承诺净利润     实际净利润
                                                            （实际净利润-承诺净利润）

       奥赛康药业净利润          63,070.00      64,032.41                           962.41

       注：根据《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指奥赛康药业合并报表中扣除非经常
       性损益后归属于母公司所有者的净利润。


       奥赛康药业 2018 年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 101.53%。




                                                            北京奥赛康药业股份有限公司


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