北京奥赛康药业股份有限公司
 独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的
                                 独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司
章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负
责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就公司第五届董事会第二次会
议的相关事项发表如下独立意见：



    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于股东分
红回报规划的相关规定。该利润分配预案是在 2018 年经营业绩的基础上制定的，兼顾
了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情
形。因此，我们同意公司董事会提出的公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案
提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：报告期内，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，
能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健
康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司
资产的安全、完整。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制。公司出具
的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反应了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督的实际情况。

    三、关于聘任公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货审计资格的专
业审计机构，具备良好的职业操守和专业能力，为多家上市公司提供审计服务，在审计
工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成
果。基于此，我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构，并请董事会将上述议案提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司董事、高级管理人员的薪酬预案符合相关法律、法规的规定以及公司绩效考核
机制，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小股东的利益行为。我们对 2019 年度
董事、高级管理人员薪酬方案无异议，并同意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会
审议。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更系根据财务部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的
会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，同时也
体现了会计核算的真实性和审慎性原则，能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经
营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意此次会计政策变更。

    六、关于公司聘任董事会秘书的独立意见

    经董事长提名，董事会提名委员会审查，聘任任为荣先生为公司董事会秘书。

    经认真审查，我们认为：任为荣先生已取得了深圳证券交易所认可的董事会秘书资
格证书，不存在《中华人民共和国公司法》规定的关于不得担任公司高级管理人员的情
形，也不存在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于不适合担任董事会秘书的
禁止性条件，提名程序、聘任程序及表决结果合法合规。

    七、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，
董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股
股票的各项条件。我们同意本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    八、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见
       公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等有关法律、法规的规定，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一
步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。我们同意本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       九、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

       我们认为，本次编制的《公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行
业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公司的影响，
符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。本次非公开发行 A 股股票有利于公司改善公司的资本结构，有利于增
强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。我们同意本议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。

       十、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

       《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和
发展阶段、公司募投项目的必要性、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充
分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损
害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本议案提交公司 2018 年年度股东大会审
议。

       十一、关于前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见

       经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资
金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同
意《前次募集资金使用情况报告》的议案，同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。

       十二、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填
补措施的议案的独立意见
    经审阅《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补
措施》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报
的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续
性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意本议案提交公司 2018
年年度股东大会审议。

    十三、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的议案的独立意见

    经审阅《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员就本次发行完成后对摊薄即期回报采取填补措施进行了承诺，符合公司实际经营
情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意本议案提
交公司 2018 年年度股东大会审议。

    十四、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案的独立意见

    提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜符合法
律法规及《公司章程》的规定，有利于董事会高效执行本次非公开发行 A 股股票相关事
宜。我们同意本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    十五、关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）

    公司修订后的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，能够在保持自身持续
稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小
股东利益的情形。

    经认真审查，我们同意公司修订后的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。

    十六、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，对 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
    公司控股股东及其他关联方已知悉相关法律、法规、规范性文件的规定并能够严格
遵守。报告期内，不存在违规占用公司资金的情形；公司 2018 年度累计和当期对外担
保余额为 0，公司不存在任何对外担保情形。
    公司及董事会能够认真贯彻执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经
严格的审批程序，能够有效的防范关联方资金占用风险和对外担保风险。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《北京奥赛康药业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




             李   地                刘剑文                 吴晓明




                                                            2019 年 4 月 29 日