奥赛康：上市公司第五届董事会第九次会议决议公告2021-04-26
证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号:2021-023
北京奥赛康药业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董
事会第九次会议于 2021 年 4 月 17 日以电子邮件、专人送达的方式通知各位董事，
会议于 2021 年 4 月 23 日以现场结合通讯表决的方式在南京江宁科学园科建路
699 号 A 楼 3102 会议室召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司监
事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
会议由董事长陈庆财先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、
法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买常州倍瑞诗企业管理有限公司（以下
简称“倍瑞诗”）、常州伊斯源企业管理有限公司（以下简称“伊斯源”）、庄小金、
缪东林（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司（以
下简称“唯德康”、“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管
理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议
案》
（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金方式购买倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林合
计持有的标的公司 60%股权。其中，公司拟以发行股份的方式购买庄小金、缪东
林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康 30%股权，经交易各方初步协商，以 2021
年 3 月 31 日为评估基准日，该 30%股权的预估值为 41,700 万元；公司拟以支付
现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康 30%的股权，经交易各方初步协商，
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，该等 30%股权的预估值为 41,700 万元。标
的资产的最终交易价格将根据资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值
进行评估后出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的唯德康 60%股权。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产的交易价格及定价依据
截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。根据交易双方已签署的附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唯德康 100%股权的预估值为
139,000 万元，对应唯德康 60%股权的交易价格预计为 83,400 万元，最终交易价
格将以评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、标的公司过渡期损益
标的公司于基准日至交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，
则由交易对方中各方于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现
金方式分别补足，交易对方之各方就此互相承担无限连带责任。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产的发行股份方案
1、发行股票的种类、面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪
东林、倍瑞诗和伊斯源。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》相关规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第九
次会议决议公告日，购买资产股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司
股票交易均价 14.59 元/股（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），符合《重组办法》相关规定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的 30%股权的预估对价 41,700 万元以
及 14.59 元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为
28,581,218 股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号 名称/姓名 发行数量（股）
1 倍瑞诗 9,144,250
2 伊斯源 4,599,469
序号 名称/姓名 发行数量（股）
3 庄小金 12,291,664
4 缪东林 2,545,835
合计 28,581,218
本次发行股份购买资产拟发行股份数量将根据标的资产最终交易价格及发
行价格确定，并以中国证监会最终核准的数额为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所
的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股
票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、锁定期安排
交易对方以其持有的标的公司 30%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁
定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），将按照《证券
法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发
的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各
期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股
份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结
束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所
有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不得转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深圳证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市安排
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。如果上市公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司二次董事会和股东大会逐项审议。
三、审议通过《本次交易预计不构成重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人为
陈庆财，其配偶张君茹、女儿 CHEN HONGYU 为其一致行动人；本次交易完成
后，公司控股股东仍为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人仍为陈庆财，
其配偶张君茹、女儿 CHEN HONGYU 仍为其一致行动人。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易预计不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价尚
待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
为基础协商确定）。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营
业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市公司最近一个会计年
度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《本次交易预计不构成关联交易的议案》
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产预案>及摘要的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司根据《证券法》以及《重
组办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《北京奥赛康药业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产预案》及摘要，该预案涉及公司基本情况、交
易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本
情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权
益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司
将编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书等相关文件，并提交董事会及股
东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求，公司对首次公告本次交易相关情况前股价波动的情况进行了自查，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次交易相关情况前
20 个交易日累计涨幅未超过 20%，无异常波动情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
为明确本次发行股份及支付现金购买资产的初步方案，同意公司与交易对方
就本次发行股份及支付现金购买资产签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
为明确本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿方案，同意公司与交易
对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章
程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修
改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行
时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等）；
并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、
调整或终止本次交易的具体方案；
2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相
关的申报事项；
3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关
手续；
4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
6、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规
定对本次交易方案进行调整；
7、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办
理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文
件；
9、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董
事长以及董事长所授权的其他人员行使；
10、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产事项暂不召开股
东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产尚未完成审计、评估
工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司
将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
