证券代码：002755 股票简称：奥赛康 上市地点：深圳证券交易所
北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
庄小金
缪东林
交易对方
常州倍瑞诗企业管理有限公司
常州伊斯源企业管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购
买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
公司/本人将依法承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
将暂停转让在北京奥赛康药业股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的交易标的相关
财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评
估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对
于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此
承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任；
2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本次交易
而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥有权益
的股份。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据均未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易
的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯
源合计持有的唯德康医疗 60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有
的唯德康医疗 30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医
疗 30%的股权。本次交易标的公司唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗
器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品
牌系列产品，在内镜介入诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。截
至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，该等股权的最
终交易作价尚待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告为基础协商确定）。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，标的公司
100%股权的预估价值为 139,000 万元，对应标的公司 60%股权预估价值为 83,400
万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为 83,400 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的最终交易作价尚待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告为基础协商确定）。根据标的公司最近一年未经审计的资产
总额、资产净额及营业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市
公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重
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组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及
本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并
明确，提请投资者特别关注。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提
交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公
司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，
提请投资者特别关注。
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（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，
提请投资者特别关注。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东
林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗 60%股权，其中 30%股权由上市公司以
现金作为对价支付，其余 30%股权由上市公司以非公开发行的股份作为对价支
付。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，标的公司 100%股权的预估价值为 139,000
万元，对应标的公司 60%股权预估价值为 83,400 万元，经友好协商，双方初步
确定交易作价为 83,400 万元，本次交易不涉及募集配套资金，主要情况如下：
发行股 现金购
拟出让
以预估值测 份购买 以发行股份 买部分
序 名称/ 的标的 以现金支付
算的交易价 部分对 方式支付金 对应的
号 姓名 公司股 金额（元）
格（元） 应的股 额（元） 股权比
权比例
权比例 例
1 庄小金 35.40% 492,085,391.61 12.90% 179,335,391.61 22.50% 312,750,000.00
2 缪东林 10.17% 141,393,739.26 2.67% 37,143,739.26 7.50% 104,250,000.00
3 倍瑞诗 9.60% 133,414,608.39 9.60% 133,414,608.39 - -
4 伊斯源 4.83% 67,106,260.74 4.83% 67,106,260.74 - -
合计 60.00% 834,000,000.00 30.00% 417,000,000.00 30.00% 417,000,000.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有
的唯德康医疗 30%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完
成。经交易各方初步协商，以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，该 30%股权的预估
值为 41,700 万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产
评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础
确定。
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1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪
东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的董事会决议公告日，即 2021 年 4 月 26 日。经计算，上市公司本
次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 14.59 14.02 14.51
市场参考价的 90%（元/股） 13.13 12.62 13.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，为 14.59 元/股。发行价格将提请上市公司
股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具
体调整方法如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的 30%股权的预估对价 41,700 万元以
及 14.59 元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为
28,581,218 股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号 名称/姓名 发行数量（股）
1 倍瑞诗 9,144,250
2 伊斯源 4,599,469
3 庄小金 12,291,664
4 缪东林 2,545,835
合计 28,581,218
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分
红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深
交所的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股
票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司
的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
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的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新
监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发
的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各
期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股
份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结
束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所
有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗 30%
的股权。经交易各方初步协商，以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，该等 30%股权
的预估值为 41,700 万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定
的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告
为基础确定，具体交易情况如下：
序号 名称/姓名 支付现金（万元）
1 庄小金 31,275.00
2 缪东林 10,425.00
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序号 名称/姓名 支付现金（万元）
合计 41,700.00
四、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易的初步方案及预估作价已基本确定，以 2021
年 3 月 31 日作为基准日，标的公司 100%股权的预估价值为 139,000 万元，对应
标的公司 60%股权预估价值为 83,400 万元，经友好协商，双方初步确定交易作
价为 83,400 万元，但鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易作价尚待确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以
披露。
五、本次交易的业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年。若本次
交易于 2022 年实施完成，则承诺期延长至 2024 年度。
2、业绩承诺内容
标的公司在业绩承诺期内的合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司（唯德康医疗）股东的净利润累计不低于 36,400 万元，具体如下：2021
年度至 2023 年度合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。
标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数（合并报表中经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润）低于承诺期上述净利润承诺总数的，则交
易对方应按业绩补偿协议约定向上市公司进行补偿。交易对方按照本次交易中各
自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。
六、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 928,160,351 股，控股股东南京奥赛
康直接持有上市公司 34.20%的股权，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康
46.42%股份。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控
制人。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易的最终交易价格尚待确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无
法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，并于本次交易的重组报告书中详细测算并披露本次交
易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购从事内镜介入诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医
疗 60%股权。标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售
的高新技术企业。标的公司拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕
内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗
领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，标的公司通过优
质的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基
本覆盖全国各个重点城市，相关产品已销往美国、德国、法国、英国、韩国等多
个国家和地区。
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产
品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在
中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细
分领域的龙头企业。通过对标的资产的收购，使上市公司在消化道诊疗领域的布
局将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步扩展。同时，本次
收购有助于上市公司和标的公司进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品
商业化进程。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进入内镜介入诊疗器械领域，进一步拓宽了公
司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实
力和持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独
立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 22 日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执
行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021 年 4 月 22 日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执
行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
各交易对方已于 2021 年 4 月 23 日分别与上市公司签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
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2021 年 4 月 22 日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗
股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗 60%的股权转让
给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，交易对方履
行签订补充协议必要的审议程序；
2、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、本公司/本人承诺《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产预案》及摘要内容等本次交易的信息披露和申请文件
关于所提供 上 市 公 司 及
的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
信 息 真 实 上市公司全
遗漏。
1 性、准确性 体 董 事 、 监
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
和完整性的 事 、 高 级 管
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
承诺函 理人员
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人
愿意承担个别和连带的法律责任。
5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人
控股股东、
愿意承担个别和连带的法律责任。
实际控制人
4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
及一致行动
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监
人
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于保持上 控 股 股 东 、 1、本公司/本人保证在本次重交易完成后与奥赛康继续保持人员独
2
市公司独立 实 际 控 制 人 立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
性的承诺函 及 一 致 行 动 2、本公司/本人保证不利用奥赛康控股股东、实际控制人地位损害
人 奥赛康及其中小股东的利益，在遇有与本公司/本人自身利益相关的
事项时，将采取必要的回避措施。
3、本公司/本人承诺，如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公
司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的
全部损失。
1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处
罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守法及 上 市 公 司 及 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
诚信情况的 全 体 董 事 、 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
3
说明与承诺 监 事 及 高 级 的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会
函 管理人员 公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明与承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司/本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本公司/本人
以及本公司/本人控制的机构、本公司控股股东的董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
上市公司及
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
控股股东、
资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
实际控制人
调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重
及一致行动
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
人
究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证
监会的调查。
关于不存在 2、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前
4 内幕交易行 述承诺承担法律责任。
为的承诺函 1、本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人以及本人控制
的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
上市公司全
产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
体董事、监
查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组
事、高级管
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
理人员
刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监
会的调查。
2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法
律责任。
关于本次重 上 市 公 司 控 1、本人/本公司自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，不存在
组期间股份 股 股 东 、 实 股份减持计划。
5
减持计划的 际 控 制 人 及 2、上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及原持有股
说明 一致行动人 份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
的衍生股份。
1、自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，本人不存在股份减
上市公司全
持计划。
体董事、监
2、上述股份包括本人原间接持有的上市公司股份以及原持有股份
事、高级管
在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的
理人员
衍生股份。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、
承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责
任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于所提供 2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本
信 息 真 实 庄 小 金 、 缪 次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，
1 性 、 准 确 东 林 、 倍 瑞 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
性、完整性 诗、伊斯源 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
的承诺函 章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本公司/本人在奥赛康拥有权益的股份。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司
及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对上市公司及其控股子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，
如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其控股子公
司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解
关于避免同 庄 小 金 、 缪
决：
2 业竞争的承 东 林 、 倍 瑞
（1）上市公司及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进
诺函 诗、伊斯源
行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；
（2）上市公司及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式
优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、承诺人自身及相关企业将不向其他与上市公司及其控股子公司
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业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供上市公司及
其控股子公司的商业秘密。
4、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将
违反该承诺所得的收入全部归上市公司所有，并向上市公司承担相
应的损害赔偿责任。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
6、以上承诺在上市公司合法有效存续且承诺人作为股东期间持续
有效。
1、承诺人将诚信和善意履行作为股东的义务，尽量避免和减少与
上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程
序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易
价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上
市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非
关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市
关于减少和 庄 小 金 、 缪 公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司
3 规范关联交 东 林 、 倍 瑞 其他股东的合法权益。
易的承诺函 诗、伊斯源 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关
联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司
为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
6、上述承诺在承诺人作为股东期间长期有效，如违反上述承诺给
上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
1、承诺人本次认购的全部上市公司股份将按照《证券法》等相关法
律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
关于认购股 庄 小 金 、 缪
2、业绩承诺期内，如前述锁定期届满，承诺人持有的上市公司向
4 份锁定期的 东 林 、 倍 瑞
其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累
承诺函 诗、伊斯源
计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份
数量=上市公司向承诺人定向发行股份数量*截至当期期末累计实现
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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/承诺人于业绩承诺
期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如
未达到合计承诺净利润但承诺人已经履行完毕全部补偿义务后解锁
所有股份。
3、本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳
息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让通过本次交易而取
得的上市公司股份。
5、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相
应调整。
6、承诺人承诺因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需
遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》
的规定。
1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权。
2、本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严
重的证券市场失信行为。
3、本人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚；最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近
5 年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司收购管理办法》等
关于主体资 法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
格、所持股 5、本人与上市公司不存在业务关系、利益关系或关联关系，不存
权 权 属 清 庄小金 在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
晰、不存在 6、本人作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全体
5
权利瑕疵、 股东利益的情形。
无违法违规 7、本人合法持有标的公司 49.35%的股权，并已及时、足额缴纳出
等事项的承 资，本人获得标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律
诺函 法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本人持有
的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送
或其他权益安排，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法
律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、
托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。
8、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法
律责任。
1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权。
缪东林 2、本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严
重的证券市场失信行为。
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3、本人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚；最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近
5 年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司收购管理办法》等
法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
5、本人与上市公司不存在业务关系、利益关系或关联关系，不存
在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、本人作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全体
股东利益的情形。
7、本人合法持有标的公司 17.67%的股权，并已及时、足额缴纳出
资，本人获得标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律
法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本人持有
的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送
或其他权益安排，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法
律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、
托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。
8、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法
律责任。
1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任
公司。
2、本公司最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、
严重的证券市场失信行为。
3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近 5 年未涉及与经济纠纷有
关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；最近 5 年不存在负有数额较大的到期未清偿债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》
倍瑞诗 等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
5、除本次交易后本公司预计将持有上市公司的股权外，本公司与
上市公司不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，截至本承诺
函出具日，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、本公司作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全
体股东利益的情形。
7、本公司合法持有标的公司 9.60%的股权，并已及时、足额缴纳出
资，本公司获得标的公司股权的资金来源真实合法，不存在违反法
律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本公司
持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益
输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有
任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。
8、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承
担法律责任。
1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任
公司。
2、本公司最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、
严重的证券市场失信行为。
3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近 5 年未涉及与经济纠纷有
关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；最近 5 年不存在负有数额较大的到期未清偿债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》
等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
5、除本次交易后本公司预计将持有上市公司的股权外，本公司与
伊斯源
上市公司不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，截至本承诺
函出具日，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、本公司作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全
体股东利益的情形。
7、本公司合法持有标的公司 4.83%的股权，并已及时、足额缴纳出
资，本公司获得标的公司股权的资金来源真实合法，不存在违反法
律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本公司
持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益
输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有
任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或
拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。
8、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承
担法律责任。
1、本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、
高级管理人员已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本公司、本公
司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人及
其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
关于不存在 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
倍瑞诗、伊
6 内幕交易的 重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
斯源
承诺函 立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中
国证监会的调查。
2、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承
担法律责任。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人及本人控制的
机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
庄小金、缪
或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相
东林
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会
的调查。
2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法
律责任。
1、本人/本公司同意，如果标的公司在承诺期累计实现的实际净利
润数（合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）低于承诺期上述净利润承诺总数的，则本人/本公司应当按
照《业绩补偿协议》约定向上市公司进行足额补偿。本人/本公司应
优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足
关于优先履 庄 小 金 、 缪 以补偿的，应由本人/本公司以现金方式予以补足。本人/本公司与
7 行补偿义务 东 林 、 倍 瑞 其他交易方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分
的承诺函 诗、伊斯源 担，并互相承担连带责任。
2、本人/本公司承诺本人/本公司于本次交易中获得的上市公司股份
（以下简称“对价股份”）优先用于履行上述业绩补偿义务，不通
过质押股份等方式逃避该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人相关股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（三）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副
关于所提供 标 的 公 司 及
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
信 息 真 实其 全 体 董
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
1 性、准确性 事 、 监 事 及
证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在
和完整性的 高 级 管 理 人
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信
承诺函 员
息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
标的公司及
关于守法及 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处
全体董事、
2 诚信情况的 罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事及高级
承诺函 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
管理人员
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
20
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会
公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明与承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司/本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本公司/本人
以及本公司/本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
标的公司及
关于不存在 任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
全体董事、
3 内幕交易的 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未
监事及高级
承诺函 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
管理人员
者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行
政法规受到中国证监会的调查。
2、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前
述承诺承担法律责任。
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东南京奥赛康已出具原则性意见如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于
增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是
中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大
化的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进
行。
截至本预案签署日，上市公司实际控制人陈庆财及其一致行动人已出具原则
性意见如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于
增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是
中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大化
的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进
行。
21
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：
本人/本公司自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
划。上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
截至本预案签署日，上市公司董事、监事及高级管理人员就其间接持有的股
份自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划如下：
自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。上述
股份包括本人原间接持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上
市公司将及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展
情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独
22
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
立董事发表了独立意见。上市公司将再次召开董事会、股东大会审议通过本次重
组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份及支付现金购买资产事宜，上市公司拟聘请符合《证券法》
规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的
定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完
成，标的资产最终交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式通知全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小投资者的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本预案之“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
23
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公
平、公正、合法、高效地展开。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易
对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的
法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
24
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上
市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况，上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工
作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司
法机关立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资
产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议
案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交
易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审
25
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的
财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告书进行披露。标的资产经审计的
财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）最终交易作价尚待确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案及预估作价已基本确定，但鉴于
标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价尚待
确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者
注意相关风险。
（五）业绩承诺保障措施可能无法完全覆盖业绩承诺的风险
根据交易安排，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东
林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗 60%股权，其中以发行股份方式受
让前述交易对方持有的唯德康医疗 30%的股权，以支付现金的方式受让前述交
易对方持有的唯德康医疗 30%的股权。上述现金对价部分上市公司将在标的公
司股权过户后三个工作日内完成全部支付，交易对方取得的股份对价部分将按
照业绩承诺实现情况进行分期解锁。因此，如果未来标的公司业绩实现情况大
幅低于业绩承诺，将可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖业绩
缺口的风险。
（六）交易保证金及定金可能无法收回的风险
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司就本次交
易向交易对方支付 1,000 万元保证金及 8,000 万元定金，并约定了定金及保证金
返还的相应情形。根据上述协议，于交割完成前，若因上市公司单方面终止导
致标的资产转让未能完成时，交易对方可不向上市公司退还该定金及保证金；若
因交易对方中任何一方单方面终止协议导致协议约定的标的资产转让未能完成，
则交易对方应向上市公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金
以及相应利息（按同期银行贷款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无
限连带责任。
26
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
上市公司虽然与交易对方就涉及定金及保证金返还的情形进行了明确约
定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公
司无法收回保证金及定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产预估价值增值较高的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司模拟合并的账面净资产（未经审计）为
11,065.62 万元，本次交易标的资产（即标的公司 60%股权）对应的账面净资产
为 6,639.37 万元，而交易各方初步商定标的资产预估价值为 83,400 万元，增值
率为 1,156.14%。标的资产的预估价值较该资产的账面值存在较大的增幅。提请
投资者关注本次交易标的资产预估价值增值水平较高的风险。
（八）上市公司存在或有收购承诺的风险
根据交易安排，如本次发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核
准，且未被核准的原因并非因标的公司发生重大不利变化所导致时，上市公司承
诺将与交易对方协商签署完成新的购买资产协议。在该协议内，上市公司将承诺
以其他方式（包括全部现金收购等）收购标的公司 60%股权，并于该协议签订后
的 24 个月内完成该等 60%股权的收购事宜。
如该或有收购承诺实施，收购金额较大，敬请投资者注意投资风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，交易完
成后在上市公司合并资产负债表中预计将增加较大的商誉金额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风
险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
27
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通
过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十一）每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效
益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可
能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
标的公司属于医疗器械生产企业，该行业受到国家药监局等主管部门的严
格监管。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续
在行业标准、招投标政策、流通体系等方面出台诸多法规和政策，有可能对标
的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）行业竞争风险
随着政府政策支持力度的不断加大、医保体系的逐步完善、分级诊疗等政
策的不断推进，我国医疗器械企业面临良好的发展机遇。但与此同时，来自国
内外的竞争也日趋激烈，若标的公司未来不能在成本、技术、品牌等方面继续
保持竞争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等手段抢占市场，
将会对标的公司的市场份额、产品毛利率等产生不利影响。
（三）产品质量及责任风险
标的公司的主要产品为内镜介入诊疗器械，与消化内镜配套用于消化道疾
病的临床诊断与治疗，产品质量与人体健康息息相关。标的公司已按照相关法
律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质
量控制。但若未来标的公司因产品出现重大质量问题，或患者在使用后出现意
外风险事故，患者提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁等，均有可能
会对标的公司的经营、财务及声誉等方面造成不利影响。
28
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
（四）研发更新迭代风险
随着标的公司行业内竞争对手的不断增多、业内企业研发投入的不断增
加，未来行业内可能会不断涌现出创新产品和先进技术。若标的公司未能持续
跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，则会对标的公司的
经营发展造成不利影响。
（五）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的
持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和
引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致
标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且
受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场的整体走势、投资者的
心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易
能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的
股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
29
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
目 录
公司声明 ................................................................................................................. 1
交易对方声明.......................................................................................................... 2
重大事项提示.......................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 .................................................................................. 3
二、本次交易的性质 ...................................................................................... 3
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................... 5
四、本次交易的预估值和作价情况............................................................... 9
五、本次交易的业绩承诺情况 ...................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 9
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 .................................. 11
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................... 12
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见........... 21
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 22
十二、待补充披露的信息提示 .................................................................... 24
重大风险提示........................................................................................................ 25
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 25
二、标的资产相关风险 ................................................................................ 28
三、其他风险 ............................................................................................... 29
目 录 ................................................................................................................... 30
释 义 ................................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ........................................................................................ 35
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 35
二、本次交易具体方案 ................................................................................ 36
三、本次交易的性质 .................................................................................... 40
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 .................................. 42
30
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 44
一、基本信息 ............................................................................................... 44
二、上市公司股权结构情况 ........................................................................ 44
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................. 45
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................. 46
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................. 47
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................................. 48
七、上市公司主要财务数据 ........................................................................ 48
八、最近三年合法合规情况 ........................................................................ 49
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................ 51
一、交易对方总体情况 ................................................................................ 51
二、交易对方具体情况 ................................................................................ 51
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................ 53
一、交易标的基本信息 ................................................................................ 53
二、交易标的历史沿革 ................................................................................ 53
三、交易标的股权结构及控制关系............................................................. 56
四、交易标的下属公司情况 ........................................................................ 56
五、交易标的所处行业及发展情况............................................................. 59
六、交易标的主营业务情况 ........................................................................ 71
七、交易标的主要财务数据 ........................................................................ 76
第五节 交易标的评估情况 ................................................................................ 78
第六节 发行股份情况 ........................................................................................ 79
一、发行股份的种类和面值 ........................................................................ 79
二、发行对象及发行方式 ............................................................................ 79
三、发行价格及定价原则 ............................................................................ 79
四、发行数量 ............................................................................................... 80
五、锁定期安排 ........................................................................................... 81
六、发行价格调整机制 ................................................................................ 81
七、上市地点 ............................................................................................... 81
31
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第七节 本次交易合同主要内容......................................................................... 82
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ..................................................... 82
二、业绩补偿协议........................................................................................ 88
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 92
一、本次交易对上市公司的股权结构的影响 ............................................. 92
二、本次交易对上市公司业务的影响 ......................................................... 92
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................. 93
第九节 风险因素分析 ........................................................................................ 94
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 94
二、标的资产相关风险 ................................................................................ 97
三、其他风险 ............................................................................................... 98
第十节 其他重要事项 ........................................................................................ 99
一、上市公司停牌前股价的波动情况 ......................................................... 99
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................ 99
三、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄.................................... 100
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 100
第十一节 独立董事意见 .................................................................................. 103
第十二节 上市公司及全体董事声明 ............................................................... 105
32
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/奥 北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
赛康 股票简称：奥赛康，股票代码：002755
南京奥赛康 指 南京奥赛康投资管理有限公司
庄小金、缪东林、常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊
交易对方 指
斯源企业管理有限公司
唯德康医疗/标的公司 指 江苏唯德康医疗科技有限公司
倍瑞诗 指 常州倍瑞诗企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东
伊斯源 指 常州伊斯源企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东
常州梓瀞创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗
常州梓瀞 指
的股东、员工持股平台
常州梓熙创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗
常州梓熙 指
的股东、员工持股平台
常州市久虹医疗器械有限公司，系唯德康医疗的子公司，
久虹医疗 指
于 2021 年 3 月由唯德康医疗现金收购而来
常州市依漫生物科技有限公司，曾系久虹医疗控股子公
依漫生物 指
司，于 2021 年 3 月转让
标的资产 指 交易对方所持有的标的公司 60%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东
林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗 60%股权，其
本次重组/本次交易 指 中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗
30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的
唯德康医疗 30%的股权
《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案/预案 指
买资产预案》
《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产报告书（草案）》
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
内镜黏膜下剥离术（Endoscopic Submucosal Dissection），
ESD 指
该类手术主要用于切除消化道病变组织
经 内 镜 逆 行 性 胰 胆 管 造 影 术 （ Endoscopic Retrograde
ERCP 指 Cholangiopancreatography），该类手术主要用于治疗胰胆
疾病
欧 盟 对 产 品 的 认 证 ， 通 过 认 证 的 商 品 可 加 贴 CE
欧盟 CE 指
（Conformite Europeenne）标识，是产品进入欧盟市场的
33
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
通行证
韩国生产质量管理规范（the good manufacturing practice
韩国 KGMP 指 for pharmaceutical products in Korea），是产品进入韩国市
场的通行证
医疗器械单一审核 程序（Medical Device Single Audit
Program），是由国际医疗器械监管机构论坛（IMDRF）
MDSAP 指
的成员共同发起，被美国、澳大利亚、巴西、加拿大、日
本五国的监管机构共同认可的审核程序
国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系
ISO13485 指 用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械
产业的一个独立的质量管理体系标准
生产及物料控制（Production Material Control）的缩写，指
对生产计划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、
PMC 指
收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防
处理工作
《公司章程》 指 《北京奥赛康药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 非公 开发行 股票 实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国家卫生健康委员会，承接了原国家卫生
卫健委 指
部、国家卫计委职能
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年/报告期 指 2019 年度和 2020 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
34
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、内镜微创诊疗器械需求持续增长，市场空间巨大
随着人口规模的持续增长和老龄化趋势的加快，全球医疗服务需求不断提
升，其中医疗器械市场需求保持强劲势头，是发展最快的行业之一。同时，受益
于微创治疗手段的逐步普及，内镜微创诊疗器械作为临床诊疗的重要器械，临床
需求日益增长。根据波士顿科学的统计和预测数据，2018 年全球内镜微创诊疗
器械市场规模为 50 亿美元，其中应用于胆胰管疾病、消化道癌症和消化道出血
治疗的器械分别为 14 亿美元、12 亿美元和 6 亿美元。2022 年前述类型器械的市
场容量合计达到 46 亿美元，市场空间巨大。
2、我国消化道系统疾病及癌症高发，消化内镜检查的早筛早治前景光明
在消化道癌症发病率上，我国消化道癌的发病形势较为严峻。根据中华医
学会 2018 年公布的数据，我国新发胃癌、食管癌和结直肠癌的病例占我国全部
新发恶性肿瘤病例的 13.06%、9.30%和 8.89%，发病率排在第二、第三位和第五
位。其中，由于我国特有的饮食习惯等问题，我国上消化道（包括胃和食管）癌
症发病率显著高于世界平均水平。为提高癌症生存率和生存质量、实现国家癌
症防治目标，消化内镜检查的早筛早治至关重要，是目前公认对消化道癌症最
有效的检查方法。目前我国内镜检查比例较低，消化内镜的早筛早治需求预计
会持续增长。
3、国家战略鼓励行业发展，营造良好发展环境
2019 年 9 月，国家卫健委等十部委联合印发《健康中国行动——癌症防治
实施方案（2019—2022 年）》，明确提出“到 2022 年，癌症防治体系进一步完
善，危险因素综合防控取得阶段性进展，癌症筛查、早诊早治和规范诊疗水平显
著提升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制，总体癌症 5 年生存率比 2015
年提高 3 个百分点”。为积极响应国家战略，有效推动癌症由中晚期治疗向早期
35
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
筛查转变，内镜微创诊疗器械行业必将迎来良好的发展环境。同时，伴随民众“早
筛早治”意识的不断提高、内镜诊疗资源在各层级医疗机构中的不断渗透，内镜
微创诊疗器械行业将进入高速发展阶段。
（二）本次交易目的
1、新增医疗器械领域布局，促进产品结构优化升级
上市公司始终围绕总体战略发展目标，聚焦于消化性溃疡、肿瘤、耐药菌感
染、慢性病四大领域，不断提高经营水平和竞争能力。通过本次收购标的公司股
权，上市公司新增医疗器械领域布局，在不断巩固现有消化领域的优势地位以外，
积极进行医疗器械领域的多元化业务拓展，从而促进上市公司在消化领域的产品
结构优化升级。本次交易符合上市公司的发展战略，能够进一步增强上市公司的
竞争力，有效提升和稳固市场地位。
2、充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产
品研发、生产、销售，在中国医药细分市场具有较高的品牌影响力，目前在中国
抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领
域的龙头企业。经过二十多年的精耕细作，公司已经形成多品类多层次的产品管
线和良好的产品质量口碑。标的公司系一家专注于内镜介入诊疗器械研发、生产
与销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”及“唯德康”两个品牌系列产品，在
内镜介入诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。本次交易完成后，
公司将注入医疗器械优质资产，公司将利用自身在药物领域优势，推动整合并共
享相关优质医疗资源，充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东
林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗 60%股权，其中 30%股权由上市公司以
现金作为对价支付，其余 30%股权由上市公司以非公开发行的股份作为对价支
付。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，标的公司 100%股权的预估价值为 139,000
万元，对应标的公司 60%股权预估价值为 83,400 万元，经友好协商，双方初步
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
确定交易作价为 83,400 万元，本次交易不涉及募集配套资金，本次交易的具体
方案见下表：
发行股 现金购
拟出让
以预估值测 份购买 以发行股份 买部分
序 名称/ 的标的 以现金支付
算的交易价 部分对 方式支付金 对应的
号 姓名 公司股 金额（元）
格（元） 应的股 额（元） 股权比
权比例
权比例 例
1 庄小金 35.40% 492,085,391.61 12.90% 179,335,391.61 22.50% 312,750,000.00
2 缪东林 10.17% 141,393,739.26 2.67% 37,143,739.26 7.50% 104,250,000.00
3 倍瑞诗 9.60% 133,414,608.39 9.60% 133,414,608.39 - -
4 伊斯源 4.83% 67,106,260.74 4.83% 67,106,260.74 - -
合计 60.00% 834,000,000.00 30.00% 417,000,000.00 30.00% 417,000,000.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有
的唯德康医疗 30%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完
成。经交易各方初步协商，以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，该 30%股权的预估
值为 41,700 万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产
评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础
确定。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪
东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
37
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的董事会决议公告日，即 2021 年 4 月 26 日。经计算，上市公司本
次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 14.59 14.02 14.51
市场参考价的 90%（元/股） 13.13 12.62 13.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，为 14.59 元/股。发行价格将提请上市公司
股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的 30%股权的预估对价 41,700 万元以
及 14.59 元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为
38
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
28,581,218 股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号 名称/姓名 发行数量（股）
1 倍瑞诗 9,144,250
2 伊斯源 4,599,469
3 庄小金 12,291,664
4 缪东林 2,545,835
合计 28,581,218
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分
红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深
交所的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股
票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司
的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新
监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发
的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各
期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股
份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结
束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所
有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗 30%
的股权。经交易各方初步协商，以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，该等 30%股权
的预估值为 41,700 万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定
的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告
为基础确定，具体交易情况如下：
序号 名称/姓名 支付现金（万元）
1 庄小金 31,275.00
2 缪东林 10,425.00
合计 41,700.00
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的交易价格尚待最终确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产
净额及营业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市公司最近一
个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。待标的
公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的
最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
40
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并
明确，提请投资者特别关注。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提
交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公
司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，
提请投资者特别关注。
（三）本次交易预计不构成关联交易
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，
提请投资者特别关注。
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独
立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 22 日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执
行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021 年 4 月 22 日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执
行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
各交易对方已于 2021 年 4 月 23 日分别与上市公司签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 22 日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗
股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗 60%的股权转让
给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，交易对方履
行签订补充协议必要的审议程序；
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
2、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 北京奥赛康药业股份有限公司
曾用名 北京东方新星石化工程股份有限公司
英文名称 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称 奥赛康
股票代码 002755
成立时间 1996 年 12 月 24 日
上市日期 2015 年 5 月 15 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 92,816.0351 万元人民币
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 91110000108283057Y
法定代表人 陈庆财
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号七区 28 号楼
办公地址 江苏省南京江宁科学园科建路 699 号
办公地址邮政编码 211112
电话 025-52292222
传真 025-52169333
公司网站 www.ask-pharm.com
电子信箱 ir@ask-pharm.com
医学研究与试验发展；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进
出口；企业管理;销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、上市公司股权结构情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 南京奥赛康投资管理有限公司 317,470,588 34.20
2 中亿伟业控股有限公司 143,617,647 15.47
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
3 江苏苏洋投资实业有限公司 143,617,647 15.47
4 伟瑞发展有限公司 113,382,352 12.22
5 南京海济投资管理有限公司 37,794,117 4.07
6 陈会利 13,852,163 1.49
7 香港中央结算有限公司(陆股通) 7,587,866 0.82
8 曲维孟 2,752,300 0.30
9 赵小奇 2,450,000 0.26
10 胡德新 2,098,300 0.23
合计 784,622,980 84.53
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，南京奥赛康直接持有 34.20%的股权，为上市公司的控
股股东。南京奥赛康的基本信息如下：
企业名称 南京奥赛康投资管理有限公司
曾用名 南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈庆财
成立日期 1996 年 11 月 25 日
注册资本 3,200 万元人民币
注册地址 南京江宁科学园科建路 699 号
统一社会信用代码 91320115608961387E
预包装食品批发与零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；
经营范围 文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈庆财持股 54.761%、张君茹持股 23.810%、戴建国持股 19.048%、
股东情况
陈靖持股 2.381%
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，自然人陈庆财持有南京奥赛康 54.761%的股权，其配偶
张君茹作为一致行动人持有南京奥赛康 23.810%的股权，两人合计持有南京奥赛
康 78.571%的股权，为南京奥赛康的实际控制人。因此，陈庆财可通过南京奥赛
康控制上市公司 34.20%的股权。此外，陈庆财女儿 CHEN HONGYU 作为一致
行动人通过全资控制的境外公司伟瑞发展持有上市公司 113,382,352 股股份，占
上市公司总股本的 12.22%。因此，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康 46.42%
股份，陈庆财为奥赛康的实际控制人。陈庆财先生的基本情况如下：
陈庆财，男，1959 年 6 月出生，汉族，中国国籍，持有澳大利亚、新加坡
永久居留权，博士，具有副主任药师职称。于 1982 年毕业于镇江医学院药剂专
业，1988 年毕业于上海医科大学（现上海复旦大学）临床药学专业，获硕士学
位；1997 年毕业于南京医科大学基础医学药理学，获医学博士学位。曾因参与
研制奥西康，奥诺先等药品，先后于 2008 年、2010 年获得江苏省科学技术进步
奖。
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司系由保定新星石化工程有限责任公司整体变更而来，保定新星石化
工程有限责任公司系中国石化集团勘察设计院改制而来。受企业改制政策的限
制，上市前公司股权结构较为分散。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
2011 年 11 月 20 日，为进一步巩固陈会利先生的实际控制地位，陈会利、
赵小奇、曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉、李玉富、柯立泉、路忠、郝长明、
侯光斓、张洪智、朱文久、胡贵卿、汤炳深、马惠民、吴占峰、王殿广、林东升、
季惠彬、齐景波、杜朝阳、柳节清、张国良 24 名股东签订了《一致行动协议》，
约定在处理有关需经公司股东大会审议批准的事项时，各方同意以陈会利的意思
表示采取一致行动，作出相同的意思表示。
因此，2011 年 11 月 20 日至 2018 年 5 月 14 日，上市公司的实际控制人为
陈会利，其持有公司 814.87 万股股份，占公司上市后股份总数的 8.04%。陈会利
及其 23 名一致行动人合计持有公司股份 2,915.11 万股，占公司上市后股份总数
的 28.77%。
2018 年 5 月 15 日，陈会利及其一致行动人在 2011 年 11 月 20 日签署的《一
致行动协议》到期，各方未延长《一致行动协议》的期限或签署新的协议，一致
行动人关系终止。因此，2018 年 5 月 15 日至 2019 年 1 月期间，上市公司成为
无实际控制人公司。
2018 年 12 月 24 日，中国证监会核发证监许可[2018]2148 号《关于核准北
京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限
公司等发行股份购买资产的批复》。该重大资产重组新增股份于 2019 年 1 月正
式上市。公司由无控股股东变更为由南京奥赛康控股，实际控制人亦由无实控人
变更为陈庆财先生。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
2018 年 7 月 9 日，北京东方新星石化工程股份有限公司第四届董事会第二
次临时会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等
议案，启动重大资产重组事宜，并于 2018 年 7 月 10 日披露了《北京东方新星石
化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。2018
年 8 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与重大资产
重组的重组报告书（草案）相关的议案。2018 年 9 月 12 日，上市公司召开 2018
年第一次临时股东大会，审议通过了与重大资产重组的重组报告书（草案）相关
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
的议案。
2018 年 12 月 24 日，中国证监会核发证监许可[2018]2148 号《关于核准北
京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限
公司等发行股份购买资产的批复》。新增股份于 2019 年 1 月 22 日上市，前次重
大资产重组完成。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司于 2018 年 12 月完成了前次重大资产重组，前次重大资产重组新增
股份于 2019 年 1 月正式上市。重大资产重组前，上市公司主要从事为石油化工
行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务等业
务。重大资产重组实施完成后，上市公司的主营业务变更为药品研发、生产和销
售。
七、上市公司主要财务数据
上市公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的主要财务数
据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 357,948.71 369,209.70 295,825.45 241,529.46
负债总额 78,998.07 117,552.54 111,726.83 117,300.52
归属于母公司股东
278,792.57 251,354.80 183,821.83 123,955.30
的所有者权益
所有者权益合计 278,950.63 251,657.17 184,098.62 124,228.94
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 271,379.59 451,863.17 393,188.17 340,485.87
营业利润 54,478.02 87,199.76 74,447.90 69,016.11
利润总额 56,682.15 88,793.32 75,493.43 69,928.60
净利润 47,785.62 77,990.17 66,890.37 60,727.51
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有
47,927.61 78,095.92 67,007.36 60,753.78
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
42,415.57 53,461.60 49,715.88 68,626.70
金流量净额
投资活动产生的现
-10,329.10 -29,438.26 -14,177.01 73,168.22
金流量净额
筹资活动产生的现
-18,332.90 -12,471.69 -1,545.10 -108,224..65
金流量净额
现金及现金等价物
13,751.30 11,553.19 33,998.26 33,566.70
净增加额
（四）主要财务指标
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产负债率（合并） 22.07% 31.84% 37.77% 48.57%
综合毛利率 90.93% 92.56% 92.94% 92.90%
基本每股收益（元/股） 0.52 0.84 0.89 0.80
加权平均净资产收益率 18.08% 35.94% 42.58% 36.35%
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明
最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其
他重大失信行为的情况。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系唯德康医疗股东庄小金、
缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
二、交易对方具体情况
（一）自然人交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易包含庄小金和缪东林等两名自然人
股东，两名自然人股东的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 证件号码 曾用名 性别 国籍
或地区的居留权
庄小金 32042119751022**** 无 男 中国 无
缪东林 32082619741005**** 无 男 中国 无
（二）法人交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易包含倍瑞诗和伊斯源等两名法人股
东，两名法人股东的基本情况如下：
1、倍瑞诗
（1）基本情况
公司名称 常州倍瑞诗企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA20NU6D2K
住 所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
公司类型 有限责任公司
企业管理咨询；品牌策划；市场策划；市场调研、市场推广；医
疗器械的技术咨询、技术开发、技术转让；文化艺术交流；会务
经营范围
服务；展览展示服务；工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 庄小金
营业期限 2019-12-24 至 无固定期限
51
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
成立日期 2019-12-24
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，倍瑞诗股权结构情况如下，其中庄小金及宋银萍系夫
妻关系：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 股东性质
1 庄小金 255.00 51.00 境内自然人
2 宋银萍 245.00 49.00 境内自然人
合计 500.00 100.00 -
2、伊斯源
（1）基本情况
公司名称 常州伊斯源企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA20P5FD2F
住 所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 202 室
公司类型 有限责任公司
企业管理咨询;品牌策划；市场策划；市场调研、市场推广；医
疗器械的技术咨询、技术开发、技术转让；文化艺术交流；会务
经营范围
服务；展览展示服务；工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 缪东林
营业期限 2019-12-25 至 无固定期限
成立日期 2019-12-25
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，伊斯源股权结构情况如下，其中缪东林及王小苹系夫
妻关系：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 股东性质
1 缪东林 350.00 70.00 境内自然人
2 王小苹 150.00 30.00 境内自然人
合计 500.00 100.00 -
52
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称 江苏唯德康医疗科技有限公司
统一社会信用代码 913204120551881197
住 所 江苏武进经济开发区果香路 52 号
公司类型 有限责任公司
三类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）；
二类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）
和销售；一类医疗器械的研发、销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
经营范围
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
注册资本 8,188.0092 万元人民币
法定代表人 庄小金
营业期限 2012-10-15 至 2032-10-14
成立日期 2012-10-15
二、交易标的历史沿革
（一）历史沿革
1、唯德康医疗设立情况
2012 年 09 月 28 日，唯德康医疗召开股东会，一致形成如下决议：全体股
东经讨论同意成立江苏唯德康医疗科技有限公司，注册资本 1,000 万元人民币，
由宋银萍出资 700 万元人民币，由缪东林出资 300 万元人民币。
2012 年 10 月 15 日，唯德康医疗在常州市武进工商行政管理局登记成立，
并取得了《营业执照》（注册号 320483000352440），注册资本为 1,000 万元人
民币。
唯德康医疗设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
53
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 缪东林 300.00 30.00
2 宋银萍 700.00 70.00
合计 1,000.00 100.00
2、2020 年 2 月，第一次增资
2019 年 12 月 10 日，唯德康医疗召开股东会，决议增加注册资本，原注册
资本为 1,000 万元变更为注册资本 3,000 万元，净增注册资本 2,000 万元，分别
由新股东倍瑞诗认缴出资 1,400 万元；由新股东伊斯源认缴出资 600 万元；原股
东宋银萍、缪东林认缴出资额不变。
2020 年 2 月 21 日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更后
的营业执照。上述增资完成后，唯德康医疗股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 倍瑞诗 1,400.00 46.67
2 伊斯源 600.00 20.00
3 宋银萍 700.00 23.33
4 缪东林 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
3、2021 年 3 月，第二次增资及第一次股权转让
2021 年 3 月 23 日，唯德康医疗召开股东会，决议增加注册资本，原注册资
本由 30,000,000 元增加为 81,880,092 元，净增注册资本 51,880,092 元，分别由庄
小金认缴出资 40,410,069 元；由缪东林认缴出资 11,470,023 元。决议在前述增资
完成基础上进行股权转让，同意股东倍瑞诗将其持有的部分出资额 4,094,004.6
元转让给常州梓瀞，将其持有的部分出资额 2,047,002.3 元转让给常州梓熙；同
意股东伊斯源将其持有的部分出资额 2,047,002.3 元转让给常州梓熙。
同日，本次增资的各方签署了增资协议，其中庄小金增资人民币
98,705,479.54 元，缪东林增资人民币 28,016,634.09 元；本次股权转让的各方签
署了股权转让协议，其中常州梓瀞以人民币 10,000,000 元受让倍瑞诗持有的出
资额 4,094,004.6 元，占比 5%；常州梓熙以人民币 10,000,000 元合计受让倍瑞诗
持有的出资额 2,047,002.3 元和伊斯源持有的出资额 2,047,002.3 元，合计占比
54
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
5%。
2021 年 3 月 24 日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更后
的营业执照。
2021 年 3 月 29 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（文
号：常中瑞会验[2021]第 21 号），经审验，截至 2021 年 3 月 26 日止，唯德康
医疗已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,188.0092
万元，其中本次新增注册资本人民币 5,188.0092 万元，出资方式全部为货币。
上述增资及转让事项完成后，唯德康医疗股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 倍瑞诗 785.89931 9.60
2 伊斯源 395.29977 4.83
3 宋银萍 700.00 8.55
4 缪东林 1,447.0023 17.67
5 庄小金 4,041.0069 49.35
6 常州梓瀞 409.40046 5.00
7 常州梓熙 409.40046 5.00
合计 8,188.0092 100.00
（二）标的公司内部重组情况
唯德康医疗之下属子公司久虹医疗原为唯德康医疗之兄弟公司，上述主体
主营业务均为内镜介入诊疗器械的研发、生产及销售。为有效整合相关业务及
资产，简化与上市公司重组交易安排，唯德康医疗于 2021 年 3 月通过现金收购
方式实现与久虹医疗的内部重组，具体情况如下：
2021 年 3 月 17 日，唯德康医疗召开股东会，同意唯德康医疗现金收购倍瑞
诗、伊斯源、庄小金及缪东林持有的常州市久虹医疗器械有限公司 100%的股
权，其中倍瑞诗转让其持有的出资额 1,120 万元，占比 70%；伊斯源转让其持有
的出资额 280 万元，占比 17.5%；庄小金转让其持有的出资额 160 万元，占比
10%；缪东林转让其持有的出资额 40 万元，占比 2.5%。上述收购完成后，唯德
康医疗将持有久虹医疗 100%的股权。
55
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
2021 年 3 月 17 日，上海东洲资产评估有限公司出具《常州市久虹医疗器械
有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
2021 第 0388 号），确认以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，久虹医疗股东全
部权益价值为人民币 36,722,113.63 元。
同日，本次股权转让的各方签署了本次股权转让协议，确认本次股权转让
价格为评估值人民币 36,722,113.63 元。久虹医疗股东会作出决议，同意上述转
股事宜。
2021 年 3 月 23 日，常州市武进区工商行政审批局准予此次变更，核发了久
虹医疗股东变更后的营业执照。
上述股权转让完成后，久虹医疗股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唯德康医疗 1,600.00 100.00
合计 1,600.00 100.00
三、交易标的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，唯德康医疗的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司的控股股东及实际控制人均为庄小金先生。
庄小金先生具体情况详见本预案第三节“交易对方基本情况”。
四、交易标的下属公司情况
56
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
截至本预案签署日，标的公司共计拥有 3 个控股子公司及 1 个参股公司，基
本信息情况如下：
（一）久虹医疗
公司名称 常州市久虹医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91320412752715041C
住 所 武进区湖塘镇鸣新中路 256 号
公司类型 有限责任公司
三类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）
和销售；二类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定
范围生产）和销售；一类医疗器械的研发、销售。自营和代理各
经营范围 类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外。医用口罩生产；医用口罩零售；医用口罩批发；
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 1,600 万元人民币
法定代表人 庄小金
营业期限 2003-07-28 至 2033-07-27
成立日期 2003-07-28
股权结构 唯德康医疗持股 100%
（二）常州锦福瑞医疗器械有限公司
公司名称 常州锦福瑞医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1PCNAK7K
常州市武进区西太湖科技产业园长扬路 9 号 F1 栋 411 室、412
住 所
室、425 室
公司类型 有限责任公司
三类医疗器械销售（按照《医疗器械经营许可证》核定范围销售）；
二类医疗器械销售；一类医疗器械销售；会议及展览服务；市场
经营范围 推广服务及企业营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 曹贺
营业期限 2017-07-11 至 无固定期限
成立日期 2017-07-11
股权结构 唯德康医疗持股 100%
57
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
（三）江苏图云医疗科技有限公司
公司名称 江苏图云医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91320412MA25771F1E
住 所 江苏武进经济开发区果香路 52 号
公司类型 有限责任公司
许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；机械设备研发；电气
设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 庄小金
营业期限 2021-02-08 至 2051-02-07
成立日期 2021-02-08
唯德康医疗持股 80%，常州信创智诚创业投资合伙企业（有限
股权结构
合伙）持股 20%
（四）常州医疗器械产业研究院有限公司
公司名称 常州医疗器械产业研究院有限公司
统一社会信用代码 91320412301907503Q
住 所 江苏武进经济开发区长扬路 9 号 E4 座
公司类型 有限责任公司
医疗器械方面的技术研发、专业检测、专业人才培训，医疗器械
经营范围
技术咨询，医疗器械会展策划，一类医疗器械的制造、销售。
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 朱伟中
营业期限 2014-05-05 至 2029-05-04
成立日期 2014-05-05
江苏新天地投资集团有限公司持股 47%、江苏慧德科技发展有
限公司持股 27%、常州市延陵电子设备有限公司持股 5%、唯德
股权结构 康医疗持股 5%、常州好利医用品有限公司持股 5%、福隆医疗
器械集团有限公司持股 5%、王岷颜持股 3%及常州常大科技园
有限公司持股 3%
58
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
五、交易标的所处行业及发展情况
（一）行业分类、行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规政策
1、行业分类
标的公司主要从事内镜介入诊疗器械的研发、生产和销售。根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为专
用设备制造业（C35）。根据国家统计局《国民经济行业分类》 GB/T 4754-2017），
公司所属行业为专用设备制造业（C35）中的医疗仪器设备及器械制造（C358）。
2、行业主管部门
（1）医疗器械主要监管部门
国内医疗器械行业主要受到国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、
国家发展和改革委员会等机构的监督和管理。
国家药监局的主要职责有：1）负责医疗器械安全监督管理。拟订监督管理
政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章，并监督实施。研究拟订鼓
励医疗器械新技术新产品的管理与服务政策。2）负责医疗器械标准管理。组织
制定、公布医疗器械标准，组织制定分类管理制度，并监督实施。3）负责医疗
器械注册管理。制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便
利化措施，并组织实施。4）负责医疗器械质量管理。制定研制质量管理规范并
监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督实施。制定经营、使用质量管
理规范并指导实施。5）负责医疗器械上市后风险管理。组织开展医疗器械不良
事件和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作。依法承担医疗器械安全应急
管理工作。6）负责组织指导医疗器械监督检查。制定检查制度，依法查处医疗
器械注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为。7）负责
医疗器械监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制
定。
国家卫健委的主要职责有组织拟订国民健康政策、统筹规划卫生健康资源
配置、协调推进深化医药卫生体制改革、建立医疗服务评价和监督管理体系
59
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
等。
国家发改委的主要职责有组织拟订产业政策、统筹衔接相关发展规划、提
出改革建议、负责投资管理等。
（2）行业自律管理组织
中国医疗器械行业协会是全国性的行业组织，主要职责有开展医疗器械行
业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、参与制定行业规划、
组织开展国内外经济技术交流与合作、组织医疗器械行业相关的培训、参与国
内外政府采购及医疗器械的招投标工作等。
江苏省医疗器械行业协会是江苏内从事医疗器械生产、科研、经营及医疗
器械行业的直接服务与应用单位自愿参加组成的全省性行业组织，目的是维护
会员企业的合法权益和行业利益。协会是政府部门的助手和参谋，是政府部门
联系和管理医疗器械行业的桥梁和纽带，努力建立与国际化、社会化、市场化
的需要相适应，与 WTO 规则相衔接的“服务、协调、监督、自律”运作机制，
为促进全省医疗器械行业健康发展作出贡献。
3、行业监管体制
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，医疗器械按照风险程度实行分类管
理：第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效
的医疗器械。
（1）产品管理
第一类医疗器械实行产品备案管理，由备案人向所在地设区的市级人民政
府食品药品监督管理部门（市级市场监督管理局）提交备案资料。
第二类医疗器械实行产品注册管理，注册申请人应当向所在地省、自治
区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门（省级药品监督管理局）提交注册申
请资料。
60
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第三类医疗器械实行产品注册管理，注册申请人应当向国务院食品药品监
督管理部门（国家药监局）提交注册申请资料。
（2）生产管理
第一类医疗器械生产企业实行备案管理，由生产企业向所在地设区的市级
人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合条件的证明资料。
第二类、第三类医疗器械生产企业实行生产许可管理，生产企业应当向所
在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交
其符合条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。
（3）经营管理
第一类医疗器械经营企业不需要特殊经营许可或备案。
第二类医疗器械经营企业实行备案管理，由经营企业向所在地设区的市级
人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合条件的证明资料。
第三类医疗器械经营企业实行经营许可管理，经营企业应当向所在地设区
的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可并提交其符合条件的证明
资料。
4、行业主要法规政策
（1）行业主要法律法规
序
时间 颁布部门 文号 名称 主要内容
号
国家药监局、 对定制式医疗器械
《 定制 式医 疗
2020 年 1 月 1 国家药监局、 国家卫生健康 不得委托生产、实行
1 器 械监 督管 理
日施行 国家卫健委 委公告（2019 上市前备案管理等
规定（试行）》
年第 53 号） 进行规定
国家药品监督 对医疗器械唯一标
《 医疗 器械 唯
2019 年 10 月 1 管理局公告 识系统建设、医疗器
2 国家药监局 一 标识 系统 规
日施行 （ 2019 年 第 械全生命周期管理
则》
66 号） 等进行规范
国家卫健委、 《 医疗 机构 医
2019 年 9 月 1 国 卫 医 发 对医疗机构医用耗
3 国家中医药 用 耗材 管理 办
日施行 〔2019〕43 号 材的管理进行规范
管理局 法（试行）》
61
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
序
时间 颁布部门 文号 名称 主要内容
号
2019 年 8 月 30 国 药 监 科 外 《 医疗 器械 检 进一步规范医疗器
4 国家药监局
日印发 〔2019〕41 号 验工作规范》 械检验工作
《 医疗 器械 检
对医疗器械检验检
2019 年 8 月 22 国 药 监 科 外 验 检测 机构 能
5 国家药监局 测机构在能力建设
日印发 〔2019〕36 号 力 建设 指导 原
方面进行指导
则》
《 治理 高值 医
2019 年 7 月 19 国务院办公 国办发〔2019〕 对高值医用耗材的
6 用 耗材 改革 方
日印发 厅 37 号 治理进行规范
案》
《 创新 医疗 器 对创新医疗器械申
2018 年 12 月 1 2018 年第 83
7 国家药监局 械 特别 审查 程 请特别审查进行规
日施行 号
序》 范
《 医疗 器械 临 对医疗器械临床试
2018 年 11 月 药监综械注
8 国家药监局 床 试验 检查 要 验现场检查工作进
19 日印发 〔2018〕45 号
点及判定原则》 行指导
借鉴国际医疗器械
修 订 版 2018 分类管理思路，对于
国家食药监 2017 年第 104 《 医疗 器械 分
9 年 8 月 1 日施 既往不规范审批的
局 号 类目录》
行 产品管理类别进行
了统一
规范医疗器械经营
2014 年 10 月 1
《 医疗 器械 经 行为，适用于在中国
日施行，2017 国家食药监 总 局 令 第 37
10 营 监督 管理 办 境内从事医疗器械
年 11 月 17 日 局 号
法》 的经营活动及其监
修正
督管理
规范医疗器械生产
2014 年 10 月 1
《 医疗 器械 生 行为，适用于在中国
日施行，2017 国家食药监 总 局 令 第 37
11 产 监督 管理 办 境内从事医疗器械
年 11 月 17 日 局 号
法》 的生产活动及其监
修正
督管理
2000 年 4 月 1 规范医疗器械相关
日施行，2014 活动，适用于在中国
年 6 月 1 日第 国务院令第 《 医疗 器械 监 境内从事医疗器械
12 国务院
一次修正， 680 号 督管理条例》 的研制、生产、经营、
2017 年 5 月 4 使用活动及其监督
日第二次修正 管理
对存在缺陷的医疗
器械产品进行控制，
2017 年 5 月 1 国家食药监 总 局 令 第 29 《 医疗 器械 召
13 适用于中国境内已
日施行 局 号 回管理办法》
上市医疗器械的召
回及其监督管理
62
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
序
时间 颁布部门 文号 名称 主要内容
号
规范医疗器械的临
国家食药监 《 医疗 器械 临
2016 年 6 月 1 床试验过程，适用于
14 局、国家卫计 第 25 号 床 试验 质量 管
日施行 在中国境内开展的
委 理规范》
医疗器械临床试验
规范食品药品监督
管理部门针对药品
《 药品 医疗 器
2015 年 9 月 1 国家食药监 总 局 令 第 14 和医疗器械研制、生
15 械 飞行 检查 办
日施行 局 号 产、经营、使用等环
法》
节开展的不预先告
知的监督检查
规范医疗器械生产
质量管理，适用于医
《 医疗 器械 生
2015 年 3 月 1 国家食药监 2014 年第 64 疗器械生产企业的
16 产 质量 管理 规
日施行 局 号 医疗器械设计开发、
范》
生产、销售和售后服
务等过程
规范医疗器械经营
《 医疗 器械 经
2014 年 12 月 国家食药监 2014 年第 58 管理行为，适用于所
17 营 质量 管理 规
12 日施行 局 号 有从事医疗器械经
范》
营活动的经营者
2014 年 10 月 1 国家食药监 《 医疗 器械 注 规范医疗器械的注
18 总局令第 4 号
日施行 局 册管理办法》 册与备案管理
规范医疗器械说明
《 医疗 器械 说
2014 年 10 月 1 国家食药监 书和标签，适用于在
19 总局令第 6 号 明 书和 标签 管
日施行 局 中国境内销售、使用
理规定》
的医疗器械
（2）行业主要政策
近年来，我国颁布的多项政策与医疗器械行业相关，具体如下：
序
发布时间 颁布部门 政策名称 内容摘要
号
提出“到 2022 年，癌症防治体系
进一步完善，危险因素综合防控取
《 健康 中国 行
得阶段性进展，癌症筛查、早诊早
国家卫健委、国家 动 —— 癌症 防
2019 年 9 治和规范诊疗水平显著提升，癌症
1 发改委、教育部、 治 实 施 方 案
月 20 日 发病率、死亡率上升趋势得到遏
科技部、财政部等 （ 2019 — 2022
制，总体癌症 5 年生存率比 2015
年）》
年提高 3 个百分点，患者疾病负担
得到有效控制”
2019 年 6 国家卫健委办公 《 上消 化道 癌 明确上消化道癌人群筛查及早诊
2
月 18 日 厅 人 群筛 查及 早 早治技术核心内容，并就实施方案
63
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
序
发布时间 颁布部门 政策名称 内容摘要
号
诊治技术方案》 各个阶段的工作进行落实
《 深化 医药 卫
对单价和资源消耗占比相对较高
2019 年 5 生体制改革
3 国务院办公厅 的高值医用耗材开展重点治理，改
月 23 日 2019 年重点工
革完善医用耗材采购政策
作任务》
按照早期介入、专人负责、科学审
《 创新 医疗 器
2018 年 11 查的原则，设立创新医疗器械审查
4 国家药监局 械 特别 审查 程
月2日 办公室对创新医疗器械实行特别
序》
审查
《 深化 医药 卫
推进医疗器械国产化，促进创新产
2018 年 8 生体制改革
5 国务院办公厅 品应用推广，加快国产医疗器械的
月 20 日 2018 年下半年
进口替代步伐
重点工作任务》
《 关于 巩固 破
国家卫计委、财政 除 以药 补医 成 实行高值医用耗材分类集中采购，
2018 年 3
6 部、国家发改委、 果 持续 深化 公 逐步推行高值医用耗材购销“两票
月5日
人社部、国家中医 立 医院 综合 改 制”
药管理局、医改办 革的通知》
到 2020 年，建成基本适应医疗器
《 医疗 器械 标 械监管需要的医疗器械标准体系。
2018 年 1
7 国家食药监局 准 规 划 （ 2018 制修订医疗器械标准 300 项，标准
月 29 日
—2020 年）》 覆盖面进一步提升，标准有效性、
先进性和适用性显著增强
开拓接受境外临床试验数据的路
《 接受 医疗 器
径，可有效避免或减少重复性临床
2018 年 1 械 境外 临床 试
8 国家食药监局 试验，加快医疗器械在我国上市进
月 10 日 验 数据 技术 指
程，更好地满足公众对医疗器械的
导原则》
临床需要
《 增强 制造 业
明确了要加快高端医疗器械产业
核 心竞 争力 三
2017 年 11 化及应用，支持医疗器械、药品专
9 国家发改委 年行动计划
月 20 日 业化咨询、研发、生产、应用示范
（ 2018-2020
服务平台建设
年）》
《 关于 深化 审 加快临床急需药品医疗器械、罕见
评 审批 制度 改 病治疗药品医疗器械等的上市审
2017 年 10 中共中央办公厅、
10 革 鼓励 药品 医 评审批；加强医疗器械全生命周期
月 国务院办公厅
疗 器械 创新 的 管理，推动上市许可持有人制度全
意见》 面实施
《 关于 支持 社 鼓励社会办医疗机构与医药企业
2017 年 5
11 国务院办公厅 会 力量 提供 多 合作建设创新药品、医疗器械示范
月 16 日
层 次多 样化 医 应用基地和培训中心，形成示范应
64
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
序
发布时间 颁布部门 政策名称 内容摘要
号
疗服务的意见》 用—临床评价—技术创新—辐射
推广的良性循环
提出要加速医疗器械产业整体向
《“十三五”医 创新驱动发展的转型，扩大国产创
2017 年 5
12 科技部 疗 器械 科技 创 新医疗器械产品的市场占有率，引
月 26 日
新专项规划》 领医学模式变革，推进我国医疗器
械产业的跨越发展
《 “健 康中 国 强化慢性病筛查和早期发现，针对
2016 年 10
13 中共中央、国务院 2030 ” 规 划 纲 高发地区重点癌症开展早诊早治
月
要》 工作
工信部、国家发改
2016 年 10 《 医药 工业 发 提出鼓励发展医疗器械知名品牌；
14 委、科技部、商务
月 26 日 展规划指南》 大力发展高性能医疗器械等领域
部等
《2016 年纠正
国家卫计委、国家
医 药购 销和 医 在综合医改试点省和城市公立医
2016 年 6 发改委、工信部、
15 疗 服务 中不 正 院综合改革试点地区的耗材采购
月 24 日 财政部、人社部、
之 风专 项治 理 中实行“两票制”
商务部等
工作要点》
提出加强高端医疗器械等创新能
《 国务 院办 公
力建设，加快医疗器械转型升级；
2016 年 3 厅 关于 促进 医
16 国务院办公厅 建立并完善境外销售和服务体系；
月4日 药 产业 健康 发
加强财政金融支持；进一步加大创
展的指导意见》
新医疗器械产品推广力度
（二）医疗器械行业概况
1、全球医疗器械行业概况
随着人们健康需求日益增加，医疗卫生事业不断发展，作为医疗服务中重
要组成部分的医疗器械市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长。就全球医
疗器械市场的分布情况来看，欧美等发达国家和地区的医疗器械产业起步早，
居民的收入水平及生活水平相对较高，对医疗器械产品的质量及服务要求较
高，市场规模庞大、需求增长稳定。
根据 Evaluate MedTech 发布的数据显示，2019 年全球医疗器械市场规模达
到 4,519 亿美元，同比增速为 5.63%，预计 2024 年全球市场规模将达到 5,945 亿
美元，2019-2024 年年复合增长率约为 5.64%，未来全球医疗器械市场依然具有
较大发展潜力。
65
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
图：2015-2024 年全球医疗器械市场规模（亿美元）
7000 5.63%5.63%5.64%5.63%5.65%5.63%5.63% 6.00%
5628 5945
6000 4.39%4.57% 5043 5328 5.00%
5000 4519 4774
4050 4278 4.00%
4000 3710 3873
3.00%
3000
2.00%
2000
1000 1.00%
0 0.00%
市场规模（亿美元）
数据来源：Evaluate MedTech
2、我国医疗器械行业概况
近年来，我国经济发展迅速，基本医疗保障水平也相应提高。在国家产业
政策支持及医疗卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的运营环境逐步改善。
随着人口的结构性变化及人民群众健康意识的提高，我国医疗器械行业发展迅
速。根据南方医药经济研究所数据，2019 年中国医疗器械行业市场规模达到
6,285 亿元人民币，同比增长 18.58%，增速虽略有下降，但依然具有较高的增长
潜力。
图：2014-2019 年我国医疗器械行业市场规模（亿元）
7000 6285 21.0%
6000 20.50% 5300 20.5%
5000 20.13% 20.0%
4425
19.77%
4000 3700 19.5%
3080 19.59%
3000 2556 19.0%
2000 18.58% 18.5%
1000 18.0%
0 17.5%
2014 2015 2016 2017 2018 2019
市场规模（亿元） 增长率（%）
66
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
数据来源：国家药品监督管理局南方医药经济研究所
（三）消化内镜诊疗器械行业概况
1、消化内镜诊疗器械行业现状
内窥镜（简称“内镜”）是一种常见的医疗器械，经人体的自然腔道或经手
术做的小切口进入人体内，可直接窥视有关部位的变化。常见的内镜系统主要由
设备和诊疗器械组成。内镜设备可重复使用，而与内镜设备相配套的诊疗器械通
常为一次性，消耗量较大。
内镜诊疗器械是指在软镜诊疗过程中使用的手术器械，主要应用于消化内
科、呼吸科。内镜诊疗器械可进一步细分为基础类、扩张类、EMR/ESD 类、ERCP
类以及 EUS 类诊疗器械。基础类诊疗器械包括软组织夹、活检钳等，EMR/ESD
类主要包括注射针、圈套器、高频电刀等，ERCP 类主要包括导丝，切开刀，取
石球囊等。
2、消化内镜诊疗器械市场空间
（1）全球消化内镜诊疗器械市场空间
内镜手术可以应用于消化内科、呼吸内科及神经内科等多个领域，其中消化
内科领域应用最广泛。根据波士顿科学的统计和预测数据，2018 年全球内镜诊
疗器械市场规模约为 52.2 亿美元，2021 年预计会达到 60.8 亿美元，2018-2021
年复合增长率为 5%。2018 年全球应用于胆胰管疾病、消化道癌症和消化道出血
领域的器械市场规模分别为 14 亿美元、14 亿美元及 6 亿美元，预计到 2021 年
将分别达到 17 亿美元、18 亿美元及 6.75 亿美元，复合增长率分别为 6.7%、8.7%、
4.0%，全球消化内镜诊疗器械市场空间仍有较大的增长潜力。
图：全球消化内镜诊疗细分市场规模（亿美元）
67
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
数据来源：波士顿科学、公开资料整理
（2）我国消化内镜诊疗器械市场空间
国内内镜诊疗器械市场起步晚，但增速远超全球，行业景气度高。根据智研
咨询数据显示，2015-2019 年国内内镜诊疗器械市场规模复合增长率为 14.44%，
处于快速扩张阶段。2019 年中国内镜诊疗器材市场规模超过 40 亿元，受新冠疫
情带来的医院诊疗量下降的影响，2020 年市场规模有所下降。
未来几年我国内镜诊疗器械市场有望保持 10%-20%复合增长率，以 2019 年
我国内镜诊疗器械市场规模 42.2 亿元为基数进行测算，预计至 2024 年，我国内
镜诊疗器械市场规模有望达到 70 亿元以上。
图：2015-2024 年中国内镜诊疗器械市场规模（亿元）
80 16.85% 20%
16.01% 72.8
14.73%15.30% 14.81%15.48%
70 13.41%14.34% 62.3 15%
60 53.7
46.5 10%
50 42.2 40.5
40 36.6 5%
31.9
27.9
30 24.6 -4.03% 0%
20
-5%
10
0 -10%
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
市场规模（亿元） 增长率（%）
68
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
数据来源：公开资料整理
3、内镜诊疗需求旺盛，消化内镜诊疗器械行业发展前景光明
（1）我国消化道系统疾病高发，市场需求广阔
在全球 185 个国家或地区中，中国的恶性肿瘤发病、死亡位居中等偏上水
平，部分消化道肿瘤如食管癌、胃癌等恶性肿瘤的发病和死亡约占全球的一
半。柳叶刀子刊收录的 2017 年全球疾病负担研究（Global Burden of Disease
Study 2017，GBD 2017）相关成果显示，亚太地区年龄标准化胃癌发生率
（Age-Standardised Incidence Rate of Stomach Cancer）最高，其中中国在 2017 年
的胃癌新发病例数几乎占到全球的一半，由此损失七百万到八百万的伤残调整
寿命年（Disability Adjusted Life Year, DALY）。此外，尽管多年来的努力使得我
国年龄标准化胃癌死亡率大幅下降，但是年龄标准化胃癌发生率一直居高不
下。
根据国家卫计委的统计，2018 年全国因消化系统疾病及恶性肿瘤而住院的
病例数（由于数据限制，用出院人数间接反映住院治疗情况）分别达到 900 万
人、105 万人。从趋势上看，2014 年至 2015 年全国因消化系统疾病及恶性肿瘤
而住院的病例数显著增加，2016 年至 2018 年增速有所放缓，但基数不断扩大。
根据国家卫计委数据，2016 年我国城市医院、县医院中因消化疾病住院的患者
占住院总患者的比例为 9.81%和 10.64%，分别占住院病人疾病构成的第二和第
三位。
图：中国消化系统疾病及恶性肿瘤住院情况
69
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
数据来源：国家卫健委
在消化道癌症发病率上，我国消化道癌的发病形式较为严峻。根据国家癌
症中心公布的最新全国癌症统计数据，2015 年全国新发恶性肿瘤病例数为 392.9
万人，其中胃癌、结直肠癌、食管癌（均为消化道癌症）发病人数在所有癌种中
分别位居第二、三、六位，恶性肿瘤死亡病例数为 233.8 万人，其中胃癌、结直
肠癌、食管癌在所有癌种中分别位居第三、四、五位。和美国、日本等发达国
家相比，中国消化道癌症发病率虽然较低，但由于诊断率低，实际死亡率更
高，而且由于中国人群基数大，实际患者人数远高于美国和日本。
根据中华医学会 2018 年公布的数据，我国新发胃癌、食管癌和结直肠癌的
病例占我国全部新发恶性肿瘤病例的 13.06%、9.30%和 8.89%，发病率排在第二
位、第三位和第五位。其中，由于我国特有的饮食习惯等问题，我国上消化道
（包括胃和食管）癌症发病率显著高于世界平均水平，我国新发胃癌病例占比超
过了全球新发胃癌病例的 30%，新发食管癌病例占比更是超过了全球新发食管
癌病例的 50%，消化道癌症高发已不容忽视。在胆胰管疾病方面，根据国家卫
计委的统计数据，2017 年我国医院胆石病、胆囊炎及胰腺炎的出院患者人数为
146.50 万人，较 2013 年增长了 81.37 万人。
对于消化道癌症患者来说，尽早的发现和早期的治疗至关重要。消化内镜
检查是目前公认对消化道癌症最有效的检查方法。相比影像学检查方法，内镜
检查可使胃癌死亡率下降 50%至 67%，在早期胃癌的最佳检测策略中显示出更
70
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
优的成本效益和更高的敏感度与特异度。
对于内镜检查出的消化道早期癌症，以 ESD/EMR 手术为代表的内镜下治疗
手术具有与传统外科手术相当的疗效。以食管癌为例，通过大量样本研究 ESD
治疗食管早期鳞癌可达到近乎 100%的整块切除率和 80%以上的根治率，且相比
较传统外科手术而言，具有创伤小、并发症少，费用低及无需长期住院等特
点，可以有效降低患者的生理和经济负担，并为国家节约大量的医疗资源。
（2）政策驱动消化内镜诊疗器械行业发展
为提高癌症生存率和生存质量、实现国家癌症防治目标，基于消化内镜检
查的早筛早治至关重要。然而目前来看，我国的内镜检查比例与发达国家仍相
去甚远。与部分发达国家每 10 万人胃镜开展率相比，中国 2012 年的开展水平仅
与德国 2006 年相当，与美国相比差距较大。
因此近年来，在早癌筛查方面，国家已制定行动计划并进入实施阶段：
2015 年 9 月 9 日，国家卫计委等 16 部委印发的《中国癌症防治三年行动计
划（2015-2017 年）》提出“加强癌症防治体系建设，提高癌症防治能力，实施
癌症综合防治策略和措施”“以……胃癌、食管癌、大肠癌……为重点，扩大
癌症筛查和早诊早治覆盖面，重点地区、重点癌症早诊率达到 50%”。
2019 年 9 月 20 日，国家卫健委等十部委印发的《健康中国行动——癌症防
治实施方案（2019—2022 年）》提出“2022 年，高发地区重点癌种早诊率达到
55%以上”。
相关政策和规划为消化内镜诊疗器械行业加快发展提供了明确的目标导向
和有力的政策保障。受到政策的正面引导加持，消化内镜诊疗器械行业将在高
速发展的道路上走向更远。
六、交易标的主营业务情况
（一）交易标的主营业务概况
标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新
技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗
71
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的
各种临床需求目前已上市销售产品可进一步分为基础诊断类、ESD 类、ERCP
类等，与消化内镜配套用于消化道疾病的临床诊断与治疗，具体包括取样钳、
圈套器、注射针、止血夹、取石网篮、球囊、导丝、ESD 电刀等 20 余大类消化
内镜器械。作为高新技术企业，标的公司始终坚持研发自主创新，积极配合临
床医生的使用需求，解决临床手术困惑，并研发了“张氏剪刀”“鲲鹏刀”等
系列的创新产品。公司相关核心产品已获得欧盟 CE、ISO13485、韩国 KGMP、
MDSAP 等国内外权威认证，并曾被评定为国家级“示范医疗器械企业”、“江
苏省内镜下诊断医疗器械工程技术研究中心”、“江苏省著名商标”等。凭借
优质的产品质量和优秀的临床使用效果，标的公司在内镜介入诊疗器械行业树
立了较高的市场知名度和品牌影响力。
（二）交易标的主要业务模式
1、 采购模式
标的公司采购模式主要为采购部门参考往期原材料用量制定采购计划，并
通过内部订单系统向合格供应商下单，在原材料到货后，采购部负责物料的验
收与入库。在实际生产运营过程中，标的公司对外采购的内容主要包括原材
料、零部件、机器设备等，其中原材料及零部件主要为手柄、注塑件、弹簧、
机加工件等。
关于供应商的选择，采购中心对供应商资质、样品、生产能力等进行远程
及实地考察，根据考评结果制定合格供应商名录并与供应商谈定供货价格，并
签署年度供货框架协议。
2、 生产模式
公司生产主要采取以销定产、适量备货的生产模式。生产部门根据销售计
划及订单情况制定生产计划，通过各部门的整体协同运作保证生产工作的正常
开展。具体分为如下两种方式：
①订单式生产：按照客户订单的规格及数量，公司安排物料采购计划及车
间生产计划，该方式主要针对采用贴牌销售模式的客户及海外客户；
72
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
②备货式生产：由 PMC 团队给出次月的备货计划，公司直接安排物料采购
计划及车间生产计划。
3、 销售模式
标的公司客户分布于国内及欧洲部分国家，其销售模式主要分为经销、贴
牌销售。经销模式是指公司通过经销商将产品销售至终端客户，该类销售模式
下公司的直接客户是经销商，终端客户为医院等医疗机构，该模式下终端产品
使用标的公司自有品牌进行销售；贴牌销售模式是指公司依据客户的要求为客
户提供生产服务的模式，具体为公司作为代工厂根据客户的需求进行产品的设
计和生产，产品使用客户品牌进行销售。
（三）交易标的主要产品情况
公司主要产品的基本信息，如下表所示：
类别 细分产品 图例 用途
一次性使用细胞刷 用于获取细胞组织样本
一次性使用活体取样
用于收集病理标本
钳
基础诊断
食道扩张器 用于食道扩张
类
异物钳 用于取出较大障碍物
一次性使用电圈套器 用于圈套息肉以切除
73
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
类别 细分产品 图例 用途
配合高频电流可电烧、凝固、
一次性使用热活检钳
止血或采集组织
用于夹合消化道内软组织并
一次性使用止血夹
止血
ESD 类 一次性内镜用注射针 用于消化道黏膜下注射
一次性使用黏膜切开
用于切开消化道内组织
刀
一次性使用内窥镜给 用于对人体腔道进行液体输
药管 送、灌洗
用于扩张胆管系统和总胆管
球囊扩张导管
括约肌
取石网篮 用于取出胆道结石
ERCP 类
用于从胆管系统取出结石、
取石球囊导管
注入造影剂
用于胆管的选择性插管术，
非血管腔道导丝 并辅助诊断和治疗器械放
置；X 射线下更清晰
74
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
类别 细分产品 图例 用途
一次性使用胆道引流 用于排出胆囊及胆管等部位
导管 的积液或结石
（四）交易标的核心竞争力
1、产品优势
随着消化支架类产品线的补足，标的公司在消化内镜耗材领域已经初步完
成全产品线的覆盖。丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需
求，并有助于标的公司拓宽销售渠道，实现交叉销售。同时，标的公司高度重
视产品的质量控制，通过购置高精度的进口设备，采取先进的生产工艺，并采
用多种检测手段保证产品质量，标的公司的多项核心产品均已取得欧盟 CE、
ISO13485、韩国 KGMP、MDSAP 等国内外权威认证。丰富的产品条线与严格
的产品质量控制为标的公司赢得了良好的口碑。
2、渠道优势
标的公司深耕内镜诊疗耗材领域多年，通过优质的产品服务与经销商及终
端客户建立了较为牢固的联系。标的公司较为完善的渠道网络使其能更方便地
触达临床医生，贴近临床需求，持续保持产品的迭代和升级。经过多年的合作
和培育，标的公司积累了一批优秀的、经验丰富的销售团队，并形成了一套行
之有效的客户开拓流程。销售团队对产品有着深刻的理解，能有针对性地推荐
符合临床需求的产品，并为终端客户提供全方位的专业化服务。目前标的公司
的营销网络已经基本覆盖全国重点城市，核心产品已销往美国、德国、法国、
英国、韩国等五十多个国家和地区。
3、品牌优势
标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新
技术企业，拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗领域
进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种
临床需求，具备较强的市场竞争力。凭借丰富的产品管线、优质的产品质量及优
75
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
秀的临床使用效果，在行业内树立了较高的市场知名度和品牌影响力，曾获得国
家级“示范医疗器械企业”、“江苏省著名商标”等荣誉称号。
4、管理优势
标的公司拥有一支高素质、专家型管理团队，一直秉承诚信为本、专业经
营的宗旨，团结合作，求思奋进。高层管理团队坚持长期可持续发展、注重长
远战略规划与核心竞争力的提升，中层管理团队凝聚力高、执行力强，为公司
的长期发展奠定了人才基础。公司持续推进安全与精益化生产管理，不断优化
体系建设及全面质量管理体系建设，为终端客户和广大患者提供最优质的产品
与服务。
七、交易标的主要财务数据
唯德康医疗成立于 2012 年 10 月 15 日，其主营业务为内镜介入诊疗器械的
研发、生产和销售。2021 年 3 月，标的公司进行了包括收购久虹医疗在内的一
系列内部重组。因此，本节披露的标的公司 2019 年度和 2020 年度财务数据情况
系经过模拟合并测算后的数据。
标的公司的最近两年主要财务数据如下，该数据未经审计：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 31,492.17 25,375.41
负债总额 20,426.55 8,022.26
股东权益合计 11,065.62 17,353.15
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 37,442.43 27,784.69
营业利润 11,403.16 8,334.56
利润总额 11,326.15 8,225.99
76
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
项目 2020 年度 2019 年度
净利润 9,798.86 7,172.74
77
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第五节 交易标的评估情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯
源合计持有的唯德康医疗 60%股权。截至本预案签署日，本次交易相关评估工
作尚未完成。本次交易涉及的交易标的最终财务数据、评估结果将在符合《证券
法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，标的公司 100%股权的预估价值为 139,000
万元，对应标的公司 60%股权预估价值为 83,400 万元，经友好协商，双方初步
确定交易作价 83,400 万元，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、
期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定，并以补充协议的方式明确。
78
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
二、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪
东林、倍瑞诗和伊斯源。
三、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的董事会决议公告日，即 2021 年 4 月 26 日。经计算，上市公司本
次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 14.59 14.02 14.51
市场参考价的 90%（元/股） 13.13 12.62 13.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，为 14.59 元/股。发行价格将提请上市公司
股东大会审议确定。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
四、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的 30%股权的预估对价 41,700 万元以
及 14.59 元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为
28,581,218 股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号 名称/姓名 发行数量（股）
1 倍瑞诗 9,144,250
2 伊斯源 4,599,469
3 庄小金 12,291,664
4 缪东林 2,545,835
合计 28,581,218
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分
红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深
交所的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股
票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
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五、锁定期安排
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司
的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新
监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发
的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各
期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股
份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结
束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所
有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
六、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
七、上市地点
本次发行的股份拟在深交所主板上市。
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第七节 本次交易合同主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）定义
1、合同主体：北京奥赛康药业股份有限公司（甲方），常州倍瑞诗企业管
理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、庄小金和缪东林（乙方），甲乙两
方合成“双方”。
2、“标的公司”指江苏唯德康医疗科技有限公司。
3、“标的资产”指乙方持有的唯德康医疗 60%股权。
（二）本次交易方案
双方同意，上市公司拟进行如下交易：甲方以发行股份及支付现金的方式
购买乙方合计持有的标的公司 60%股权，其中 30%股权由甲方向乙方支付现金
作为对价支付，其余 30%股权由甲方向乙方非公开发行的股份作为对价支付。
交割完成后，甲方持有标的公司 60%股权。
（三）标的资产及其作价
双方同意，甲方将通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向乙方购买
其持有的标的公司 60%股权，即本次交易项下的标的资产。乙方拥有的拟向甲
方转让的部分标的公司股权比例，以及对应标的公司的注册资本如下：
单位：人民币/元
序号 名称/姓名 出让的注册资本 出让的标的公司股权
1 常州倍瑞诗企业管理有限公司 7,858,993.10 9.60%
2 常州伊斯源企业管理有限公司 3,952,997.70 4.83%
3 庄小金 28,987,048.30 35.40%
4 缪东林 8,329,016.10 10.17%
合计 49,128,055.20 60.00%
经各方协商确定，标的公司 100%股权的意向交易作价为 139,000 万元，对
应标的资产的交易价格为 83,400 万元。
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（四）标的资产交易对价支付方式
双方同意，本次交易由甲方购买乙方所持唯德康医疗 60%股权，其中 30%
股权由甲方向乙方之庄小金、缪东林支付现金作为对价支付，其余 30%股权由
甲方向乙方非公开发行的股份作为对价支付。乙方通过本次交易获得最终股份
支付金额和现金金额，具体如下：
出让的 发行股份购买 以发行股份方 现金购买部
名称/姓 出让的注册资 现金支付金额
序号 标的公 交易价格（元） 部分对应注册 式支付金额 分对应注册
名 本（元） （元）
司股权 资本（元） （元） 资本（元）
1 倍瑞诗 7,858,993.10 9.60% 133,414,608.39 7,858,993.10 133,414,608.39 - -
2 伊斯源 3,952,997.70 4.83% 67,106,260.74 3,952,997.70 67,106,260.74 - -
3 庄小金 28,987,048.30 35.40% 492,085,391.61 10,564,027.60 179,335,391.61 18,423,020.70 312,750,000.00
4 缪东林 8,329,016.10 10.17% 141,393,739.26 2,188,009.20 37,143,739.26 6,141,006.90 104,250,000.00
合计 49,128,055.20 60.00% 834,000,000.00 24,564,027.60 417,000,000.00 24,564,027.60 417,000,000.00
（五）本次交易项下发行股份及认购
1、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为甲方关于本
次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日。本次发行股份的价格为
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。发行价格将提请上市公司股东
大会审议确定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，董事会会议决议公告日（2021 年 4 月 26 日）前 20 个
交易日股票交易均价为 14.59 元/股，甲方以此价格向乙方发行股票。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发
行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价
格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
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K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两
位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2、发行数量
按照甲方以发行股份方式购买的标的公司的 30%股权的对价 41,700 万元以
及 14.59 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为
28,581,218 股，不足一股的部分由乙方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号 名称/姓名 发行数量（股）
1 倍瑞诗 9,144,250
2 伊斯源 4,599,469
3 庄小金 12,291,664
4 缪东林 2,545,835
合计 28,581,218
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分
红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及
深交所的相关规定对发行数量作相应调整
3、锁定期
乙方以其持有的标的公司 30%股权认购的甲方股份（包括在股份锁定期内因
奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）将按照《证券法》等相
关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
乙方同意：业绩承诺期内，如前述锁定期届满，其持有的甲方向其定向增
发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解
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锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=甲方向乙方定向发行股份
数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/
乙方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束
后，如未达到合计承诺净利润但乙方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股
份。
本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的甲方股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，乙方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
乙方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的
法律、深交所相关规则以及甲方《公司章程》的规定。
（六）现金对价情况
在本协议签署后 2 日内，甲方向乙方之庄小金、缪东林指定账户支付人民
币 1,000.00 万元（大写人民币壹仟万元整）的保证金。
第一期支付款：甲方召开股东大会后十（10）个工作日内，甲方向乙方之庄
小金、缪东林指定账户支付现金人民币 8,000.00 万元（大写人民币捌仟万元整）
作为定金。在本协议约定的发行股份方案取得中国证监会等有权主管部门核准
当日，保证金和定金自动转为第一期支付款，具体支付金额如下：
序号 名称/姓名 第一期支付金额（元）
1 庄小金 67,500,000
2 缪东林 22,500,000
合计 90,000,000
第二期支付款：于本协议约定的发行股份方案取得中国证监会等有权主管
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部门核准通过且标的资产工商过户登记至甲方名下之日起三（3）个工作日内，
甲方将乙方之庄小金、缪东林现金对价总额的剩余部分人民币 32,700 万元（大
写人民币叁亿贰仟柒佰万元整），扣除本次交易中甲方应依法代扣代缴乙方之庄
小金、缪东林所涉及的税费金额后的剩余部分，支付至乙方之庄小金、缪东林
账户。该部分现金对价的具体扣税前金额如下（应代扣代缴税金以税务机关认定
为准）：
序号 名称/姓名 第二期支付金额（元）
1 庄小金 245,250,000
2 缪东林 81,750,000
合计 327,000,000
（七）过渡期损益
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：
标的公司于基准日至交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则
由乙方之各方于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式
分别补足，乙方之各方就此互相承担无限连带责任。具体金额以具有相关资质
的审计机构的审计结果为准。在交割日后三（3）个工作日内，由甲方聘请具备
相关资质的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交
割审计报告。
（八）人员安排
双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系
均不因本次交易而发生重大变更，影响标的公司正常经营。
（九）不竞争承诺和竞业禁止
乙方承诺，在本协议签署后三十日内，标的公司及/或附属公司应与现有高
级管理人员签署保密和竞业禁止协议，并维护高级管理人员的稳定。于交割日
起 3 年内，如发生高级管理人员流动（经甲乙双方协商一致的除外），乙方承诺
该流动不会对标的公司经营产生重大不利影响。对标的公司的运营不构成重大
不利影响；现有高级管理人员在标的公司任职期间，不得在标的公司及其控股
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子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事之外的任何职务，且不得从事或
投资与标的公司及/或附属公司相同或类似的业务。服务期满后若离职，离职后
的两年内履行竞业禁止义务，不得任职、从事或投资与标的公司及/或附属公司
相同或类似的业务。
甲乙双方均不得从事（投资和经营）任何与标的公司业务相竞争的业务。业
绩承诺期内，庄小金和缪东林应全职在标的公司工作。
（十）违约责任及补救
除本协议另有约定外，甲方或乙方各方违反本协议中约定的承诺与保证
的，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失。
于交割完成前，若因甲方单方面终止导致标的资产转让未能完成，乙方可
不向甲方退还该定金及保证金。若因乙方中任何一方单方面终止本协议导致本
协议约定的标的资产转让未能完成，则乙方应向甲方承担赔偿责任，乙方应当
双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷款利率计），乙方之各方
对此赔偿金额承担无限连带责任。此条款约定自甲方支付定金之日起生效。
于交割日前，若标的公司发生重大不利变化，则甲方有权终止本协议，乙
方应向甲方承担赔偿责任。
为免歧义，本协议所述“重大不利变化”指：
（1）标的公司出现季度亏损或连续 6 个月累计新增亏损达到标的公司 2020
年末经审计净资产的 15%；
（2）标的公司或乙方遭受刑事立案侦查或标的公司受到行政主管部门重大
行政处罚；
（3）标的公司或乙方出现欺诈等重大诚信问题（如向甲方提供的财务资料
等相关信息存在严重造假或重大遗漏情形）。
（十一）协议的生效、变更和解除
1、生效
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双方同意，本协议的生效条件如下：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产的议案；
（3）中国证监会等有权主管部门对本次交易的核准、备案或确认。
2、变更
若本协议所述发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，且未
被核准的原因并非为乙方违约导致的标的公司发生重大不利变化时，甲方承诺
将于收到该等未获得核准通知后的 3 个月内，与乙方协商签署完成新的购买资
产协议。在该协议内，甲方将承诺以其他方式（包括全部现金收购等）收购标的
公司 60%股权，并于该协议签订后的 24 个月内完成该等 60%股权的收购事宜。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议
或备忘录的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、解除
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形
式解除。
二、业绩补偿协议
（一）定义
1、合同主体：北京奥赛康药业股份有限公司（甲方），常州倍瑞诗企业管
理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、庄小金和缪东林（乙方），甲乙两
方合成“双方”。
2、“标的公司”指江苏唯德康医疗科技有限公司。
3、“标的资产”指乙方持有的唯德康医疗 60%股权。
（二）补偿义务
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1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次
交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年。若本
次交易于 2022 年实施完成，则承诺期延长至 2024 年度。
2、业绩承诺内容
乙方向甲方承诺：标的公司在业绩承诺期内的合并报表中经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司（唯德康医疗）股东的净利润累计不低于 36,400 万元，
具体如下：2021 年度至 2023 年度合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。
乙方向甲方承诺：标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数（合并报表中
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于承诺期上述净利润
承诺总数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。乙方按照本次交易中各
自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。
若本次交易于 2022 年实施完成，乙方向甲方承诺 2024 年度合并报表中经审
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况及补偿方式，将由甲乙
双方另行补充约定。
（三）补偿方式
1、补偿金额及方式
承诺期标的公司累计实现的合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的实际净利润数未达到净利润承诺数的，则上市公司有权要求业绩
承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足
补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，奥赛康有权以 1 元总价的价格予
以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的
标的公司合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总
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和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易奥赛康向业绩承诺主体发行股份的
价格
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值。
②上述测算是在假定奥赛康无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，
如果奥赛康在承诺期实施现金分红、送红股、配股或公积金转增股本等除权除
息事项的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为除权除息后的股份数
量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的奥赛康股票进行补偿，超出
其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行
补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本
次交易奥赛康向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿程序
在发生乙方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向甲方
进行股份及现金（如有）补偿的，乙方在收到甲方书面通知后 10 个工作日内提
交补偿方案；甲方应在具有相关资质的会计师事务所出具标的公司的专项审计
报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；甲方董事会及股东大会将审议关
于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案以及乙方向甲方进行现金补偿（如有）
的相关方案（乙方在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安排如下：
股份补偿方案：甲方就乙方补偿的股份，采用股份回购注销方案。股份补
偿的具体实施安排如下：若甲方股东大会审议通过，则甲方在该股份补偿方案
经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知乙方向甲方实施该股份补偿方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的有关规定，并按照甲方要求及时向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司发出将其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任
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公司深圳分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配
的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会审议通过，则甲方将
以 1 元总价回购乙方在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部
股份。
上述股份补偿不足部分由乙方以现金方式向上市公司进行补偿，甲方在该
现金补偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知乙方向甲方指定账户
以现金方式进行补足。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 928,160,351 股，控股股东南京奥赛
康直接持有上市公司 34.20%的股权，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康
46.42%股份。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控
制人。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易的最终交易价格尚待确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无
法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，并于本次交易的重组报告书中详细测算并披露本次交
易对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购从事内镜介入诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医
疗 60%股权。标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售
的高新技术企业。标的公司拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕
内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗
领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，标的公司通过优
质的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基
本覆盖全国各个重点城市，相关产品已销往美国、德国、法国、英国、韩国等多
个国家和地区。
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产
品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在
中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细
分领域的龙头企业。通过对标的资产的收购，使上市公司在消化道诊疗领域的布
局将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步扩展。同时，本次
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收购有助于上市公司和标的公司进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品
商业化进程。。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进入内镜介入诊疗器械领域，进一步拓宽了公
司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实
力和持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第九节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上
市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工
作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司
法机关立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资
产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议
案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交
易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审
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计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的
财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告书进行披露。标的资产经审计的
财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）最终交易作价尚待确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案及预估作价已基本确定，但鉴于
标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价尚待
确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者
注意相关风险。
（五）业绩承诺保障措施可能无法完全覆盖业绩承诺的风险
根据交易安排，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东
林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗 60%股权，其中以发行股份方式受
让前述交易对方持有的唯德康医疗 30%的股权，以支付现金的方式受让前述交
易对方持有的唯德康医疗 30%的股权。上述现金对价部分上市公司将在标的公
司股权过户后三个工作日内完成全部支付，交易对方取得的股份对价部分将按
照业绩承诺实现情况进行分期解锁。因此，如果未来标的公司业绩实现情况大
幅低于业绩承诺，将可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖业绩
缺口的风险。
（六）交易保证金及定金可能无法收回的风险
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司就本次交
易向交易对方支付 1,000 万元保证金及 8,000 万元定金，并约定了定金及保证金
返还的相应情形。根据上述协议，于交割完成前，若因上市公司单方面终止导
致标的资产转让未能完成时，交易对方可不向上市公司退还该定金及保证金；若
因交易对方中任何一方单方面终止协议导致协议约定的标的资产转让未能完成，
则交易对方应向上市公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金
以及相应利息（按同期银行贷款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无
限连带责任。
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上市公司虽然与交易对方就涉及定金及保证金返还的情形进行了明确约
定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公
司无法收回保证金及定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产预估价值增值较高的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司模拟合并的账面净资产（未经审计）为
11,065.62 万元，本次交易标的资产（即标的公司 60%股权）对应的账面净资产
为 6,639.37 万元，而交易各方初步商定标的资产预估价值为 83,400 万元，增值
率为 1,156.14%。标的资产的预估价值较该资产的账面值存在较大的增幅。提请
投资者关注本次交易标的资产预估价值增值水平较高的风险。
（八）上市公司存在或有收购承诺的风险
根据交易安排，如本次发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核
准，且未被核准的原因并非因标的公司发生重大不利变化所导致时，上市公司承
诺将与交易对方协商签署完成新的购买资产协议。在该协议内，上市公司将承诺
以其他方式（包括全部现金收购等）收购标的公司 60%股权，并于该协议签订后
的 24 个月内完成该等 60%股权的收购事宜。
如该或有收购承诺实施，收购金额较大，敬请投资者注意投资风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，交易完
成后在上市公司合并资产负债表中预计将增加较大的商誉金额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风
险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
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括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通
过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十一）每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效
益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可
能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
标的公司属于医疗器械生产企业，该行业受到国家药监局等主管部门的严
格监管。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续
在行业标准、招投标政策、流通体系等方面出台诸多法规和政策，有可能对标
的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）行业竞争风险
随着政府政策支持力度的不断加大、医保体系的逐步完善、分级诊疗等政
策的不断推进，我国医疗器械企业面临良好的发展机遇。但与此同时，来自国
内外的竞争也日趋激烈，若标的公司未来不能在成本、技术、品牌等方面继续
保持竞争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等手段抢占市场，
将会对标的公司的市场份额、产品毛利率等产生不利影响。
（三）产品质量及责任风险
标的公司的主要产品为内镜介入诊疗器械，与消化内镜配套用于消化道疾
病的临床诊断与治疗，产品质量与人体健康息息相关。标的公司已按照相关法
律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质
量控制。但若未来标的公司因产品出现重大质量问题，或患者在使用后出现意
外风险事故，患者提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁等，均有可能
会对标的公司的经营、财务及声誉等方面造成不利影响。
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（四）研发更新迭代风险
随着标的公司行业内竞争对手的不断增多、业内企业研发投入的不断增
加，未来行业内可能会不断涌现出创新产品和先进技术。若标的公司未能持续
跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，则会对标的公司的
经营发展造成不利影响。
（五）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的
持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和
引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致
标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且
受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场的整体走势、投资者的
心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易
能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的
股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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第十节 其他重要事项
一、上市公司停牌前股价的波动情况
上市公司自 2021 年 4 月 14 日开市起停牌，在 2021 年 4 月 13 日（含）前连
续 20 个交易日股票价格波动情况及该期间与深证成指、Wind 医疗保健指数波动
情况的比较如下：
2021 年 4 月 13 日收盘 2021 年 3 月 15 日收盘 剔除计算后
代码 名称 涨跌幅
价（元/股，点） 价（元/股，点） 相对涨跌幅
002755 奥赛康 14.27 13.75 3.78% -
399001 深证成指 13,528.31 13,520.07 0.06% 3.72%
Wind 医疗保
882006 13,088.60 12,375.73 5.76% -1.98%
健指数
数据来源：Wind
在上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内，奥赛康股票收盘价累
计涨幅为 3.78%，同期深证成指累计涨幅为 0.06%，同期 Wind 医疗保健指数累
计涨幅为 5.76%。奥赛康股票收盘价在上述期间内，剔除深证成指上涨 0.06%因
素后，波动幅度为 3.72%，低于 20%；剔除 Wind 医疗保健指数上涨 5.76%因素
后，波动幅度为-1.98%，低于 20%。
因此，在分别剔除深证成指和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格
在敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体，包括公司、交易对方、标的公司及
上述主体的控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及其控制的机构，公司董
事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公
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司的董事、监事、高级管理人员，本次交易对方的董事、监事、高级管理人员，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
三、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益
不及预期，本次股票发行完成后公司每股收益可能出现一定程度的下降，将导致
公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时披露影响股
价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独
立董事发表了独立意见。上市公司将再次召开董事会、股东大会审议通过本次重
组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份及支付现金购买资产事宜，上市公司拟聘请符合《证券法》
要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的
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定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完
成，最终交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果
将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后
确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予
以披露。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式通知全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小投资者的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本预案之“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公
平、公正、合法、高效地展开。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易
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对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的
法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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第十一节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规
及《北京奥赛康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，我们作为北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）相关文件后，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的
态度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
一、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，董
事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能
力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次
交易方案合理、切实可行，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及
其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业
绩补偿协议》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和其他规范性文
件的规定，我们认为本次交易方案具有可行性和可操作性。
四、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司为本次交易聘请
的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机
构经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其
他的关联关系，具有充分的独立性。本次交易价格以评估机构出具的评估结果
为基础确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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五、本次交易购买资产的股份发行价格公平、合理，符合相关法律、法规
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工
作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我
们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计及评估工作尚未
完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、
评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合
理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
管部门对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
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（此页无正文，为《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产预案》之上市公司及全体董事声明签章页）
董事签名：
陈庆财 ZHAO XIAOWEI 陈祥峰
任为荣 徐有印 李地
刘剑文 吴晓明
北京奥赛康药业股份有限公司
2021 年 4 月 23 日
