证券代码：002755 股票简称：奥赛康 上市地点：深圳证券交易所
北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）
摘要
庄小金
缪东林
交易对方
常州倍瑞诗企业管理有限公司
常州伊斯源企业管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买
资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/
本人将依法承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让在北京奥赛康药业股份有限公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现
金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整
的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别
及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本次交易而
聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥有权益的股
份。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《北京奥赛康药业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（南京）事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引
用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《北京奥赛康药业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告
书及其摘要与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15069 号）的内
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京奥赛康药业股份有限公司在重组报
告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
为本次交易出具备考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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已出具声明：
本所及本所经办注册会计师同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用
财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京奥赛康药业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构上海东洲资产评估有限公司已出
具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意《北京奥赛康药业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且
所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京奥赛康药
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................. 1
交易对方声明.......................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明............................................................................... 3
目 录 ..................................................................................................................... 5
释 义 ..................................................................................................................... 7
重大事项提示........................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述 ................................................................................ 10
二、本次交易的性质 .................................................................................... 11
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................. 12
四、本次交易的评估作价情况 .................................................................... 16
五、本次交易的业绩承诺情况 .................................................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响................................................................. 18
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 .................................. 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................... 22
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ........... 32
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 33
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 33
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................... 39
十三、信息查阅 ........................................................................................... 39
重大风险提示........................................................................................................ 40
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 40
二、标的资产相关风险 ................................................................................ 43
三、其他风险 ............................................................................................... 46
本次交易概况........................................................................................................ 47
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 47
二、本次交易具体方案 ................................................................................ 48
三、本次交易的性质 .................................................................................... 52
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四、本次交易对上市公司的影响................................................................. 54
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 .................................. 56
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
公司/上市公司/奥赛康 指
股票简称：奥赛康，股票代码：002755
南京奥赛康 指 南京奥赛康投资管理有限公司
庄小金、缪东林、常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊
交易对方 指
斯源企业管理有限公司
唯德康医疗/标的公司/交
指 江苏唯德康医疗科技有限公司
易标的
倍瑞诗 指 常州倍瑞诗企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东
伊斯源 指 常州伊斯源企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东
常州梓瀞创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗
常州梓瀞 指
的股东、员工持股平台
常州梓熙创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗
常州梓熙 指
的股东、员工持股平台
常州市久虹医疗器械有限公司，系唯德康医疗的子公司，
久虹医疗 指
于 2021 年 3 月由唯德康医疗现金收购而来
常州市依漫生物科技有限公司，曾系久虹医疗控股子公
依漫生物 指
司，于 2021 年 3 月转让
锦福瑞医疗 指 常州锦福瑞医疗器械有限公司，系唯德康医疗的子公司
图云医疗 指 江苏图云医疗科技有限公司，系唯德康医疗的控股子公司
东方新星 指 北京东方新星石化工程股份有限公司
新星有限 指 保定新星石化工程有限责任公司
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 60%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东
林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗 60%股权，其
本次重组/本次交易 指 中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗
30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的
唯德康医疗 30%的股权
《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要 指
买资产报告书（草案）摘要》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易
《审计报告》 指
的标的资产审计报告（信会师报字[2021]第 ZA15069 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易
《备考审阅报告》 指 的上市公司备考审阅报告（信会师报字[2021]第 ZA15070
号）
上海东洲资产评估有限公司出具的关于本次交易的标的
《评估报告》 指
资产评估报告（东洲评报字【2021】第 0759 号）
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指
上市公司的交割日（含当日）止的期间
唯德康医疗合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属
调整净利润 指
于母公司股东的净利润，加上计入经常性损益的当期股份
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支付费用后的数额
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/评估机构/评估
指 上海东洲资产评估有限公司
师
国浩律师/律师事务所/法
指 国浩律师（南京）事务所
律顾问
内镜黏膜下剥离术（Endoscopic Submucosal Dissection），
ESD 指
该类手术主要用于切除消化道病变组织
经 内 镜 逆 行 性 胰 胆 管 造 影 术 （ Endoscopic Retrograde
ERCP 指 Cholangiopancreatography），该类手术主要用于治疗胰胆疾
病
EUS 指 超声内镜（Endoscopic Ultrasonography）
EUBS 指 支气管超声内镜（Endobronchial Ultrasound）
疾病诊断相关分组（Diagnosis Related Groups），是一种根
据患者年龄、疾病诊断、合并症、并发症、治疗方式、病
DRGs 指
症严重程度及转归等因素，将患者分入若干诊断组进行管
理的体系
欧 盟 对 产 品 的 认 证 ， 通 过 认 证 的 商 品 可 加 贴 CE
欧盟 CE 指 （Conformite Europeenne）标识，是产品进入欧盟市场的
通行证
韩国生产质量管理规范（The Good Manufacturing Practice
韩国 KGMP 指 For Pharmaceutical Products in Korea），是产品进入韩国市
场的通行证
医疗器械单一审核 程序（Medical Device Single Audit
Program），是由国际医疗器械监管机构论坛（IMDRF）的
MDSAP 指
成员共同发起，被美国、澳大利亚、巴西、加拿大、日本
五国的监管机构共同认可的审核程序
国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系
ISO13485 指 用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械
产业的一个独立的质量管理体系标准
生产及物料控制（Production Material Control）的缩写，指
对生产计划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、
PMC 指
收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防
处理工作
《公司章程》 指 《北京奥赛康药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国家卫生健康委员会，承接了原国家卫生
卫健委/卫计委 指
部、国家卫计委职能
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年一期/报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯
源合计持有的唯德康医疗 60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有
的唯德康医疗 30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医
疗 30%的股权。本次交易标的公司唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗
器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品
牌系列产品，在内镜诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。
本次交易中，标的资产的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字【2021】第
0759 号《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。以 2021 年
3 月 31 日作为基准日，标的公司 100%股权的评估值为 139,100.00 万元，对应标
的公司 60%股权评估值为 83,460.00 万元，经友好协商，双方确定本次交易作价
为 83,400.00 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
首次审议本次交易事项的第五届董事会第九次会议决议公告日，即 2021 年 4 月
26 日。本次发行股份购买资产的发行价格为于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价，为 14.59 元/股。因上市公司于 2021 年 6 月实施 2020 年年度权益分
派方案，即以上市公司现有总股本 928,160,351 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利人民币 2.00 元人民币现金。根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的相关约定，在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 14.39 元/股。
本次交易不涉及募集配套资金，本次交易的具体方案见下表：
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拟出让的标 发行股份购 以发行股份 现金购买部
序 名称/ 支付对价 以现金支付
的公司股权 买部分对应 方式支付金 分对应的股
号 姓名 （万元） 金额（万元）
比例 的股权比例 额（万元） 权比例
1 庄小金 35.40% 49,208.54 12.90% 17,933.54 22.50% 31,275.00
2 缪东林 10.17% 14,139.37 2.67% 3,714.37 7.50% 10,425.00
3 倍瑞诗 9.60% 13,341.46 9.60% 13,341.46 - -
4 伊斯源 4.83% 6,710.63 4.83% 6,710.63 - -
合计 60.00% 83,400.00 30.00% 41,700.00 30.00% 41,700.00
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 60%的股权。根据标的公司最近一年
经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司
最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。具体情况如下：
单位：万元
比较项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 380,809.94 30,351.21 83,400.00 83,400.00 21.90%
归属于母公司所
302,715.13 8,381.57 83,400.00 83,400.00 27.55%
有者资产净额
营业收入 378,268.89 37,412.50 - 37,412.50 9.89%
注：标的公司和上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、归属于母公司所有者资
产净额及 2020 年度所产生的营业收入
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公
司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东
林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗 60%股权，其中 30%股权由上市公司以
现金作为对价支付，其余 30%股权由上市公司以向特定对象发行的股份作为对价
支付。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，标的公司 100%股权的评估值为 139,100.00
万元，对应标的公司 60%股权评估值为 83,460.00 万元，经友好协商，双方确定
本次交易作价为 83,400.00 万元，本次交易不涉及募集配套资金，主要情况如下：
拟出让的标 发行股份购 以发行股份 现金购买部
序 名称/ 支付对价 以现金支付
的公司股权 买部分对应 方式支付金 分对应的股
号 姓名 （万元） 金额（万元）
比例 的股权比例 额（万元） 权比例
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拟出让的标 发行股份购 以发行股份 现金购买部
序 名称/ 支付对价 以现金支付
的公司股权 买部分对应 方式支付金 分对应的股
号 姓名 （万元） 金额（万元）
比例 的股权比例 额（万元） 权比例
1 庄小金 35.40% 49,208.54 12.90% 17,933.54 22.50% 31,275.00
2 缪东林 10.17% 14,139.37 2.67% 3,714.37 7.50% 10,425.00
3 倍瑞诗 9.60% 13,341.46 9.60% 13,341.46 - -
4 伊斯源 4.83% 6,710.63 4.83% 6,710.63 - -
合计 60.00% 83,400.00 30.00% 41,700.00 30.00% 41,700.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有
的唯德康医疗 30%股权。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，该 30%股权的交易
作价为 41,700.00 万元。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为庄小金、
缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的首次董事会决议公告日，即 2021 年 4 月 26 日。经计算，上市公
司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 14.59 14.02 14.51
市场参考价的 90%（元/股） 13.13 12.62 13.06
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，为 14.59 元/股。因上市公司实施 2020 年年
度权益分派方案事项，本次股份发行价格调整为 14.39 元/股，发行价格将提请上
市公司股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的 30%股权的交易对价 41,700.00 万元
以及 14.39 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为
28,978,455 股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号 名称/姓名 发行数量（股）
1 庄小金 12,462,501
2 缪东林 2,581,218
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序号 名称/姓名 发行数量（股）
3 倍瑞诗 9,271,341
4 伊斯源 4,663,395
合计 28,978,455
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所
的相关规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定期安排如下：
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司
的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份），若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超
过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于
认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意
见不符的将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监
管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满后，交易对方持有的上市公司向其定向增
发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，
各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行
股份数量*截至当期期末累计实现的调整净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺
的调整净利润总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承
诺调整净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
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及深交所的有关规定执行。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗 30%
的股权。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，该等 30%股权的交易作价为 41,700.00
万元，具体交易情况如下：
序号 姓名 支付现金（万元）
1 庄小金 31,275.00
2 缪东林 10,425.00
合计 41,700.00
四、本次交易的评估作价情况
本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字【2021】第 0759 号《评估报
告》，以 2021 年 3 月 31 日为基准日，标的公司和标的资产的评估情况如下：
单位：万元
股东权益 股东权益
评估增减值 增减值
账面价值 评估价值 收购 标的资产
评估方法
D=C/A 比例 评估价值
A B C=B-A
×100%
资产基础法 33,995.03 14,611.14 75.38%
19,383.90 60.00% 83,460.00
收益法 139,100.00 119,716.10 617.61%
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为标的
资产的最终评估结论。在最终采用的收益法评估下唯德康医疗股东全部权益价值
的评估值为 139,100.00 万元，较唯德康医疗经审计后母公司账面股东权益
19,383.90 万元增值 119,716.10 万元，增值率 617.61%。对应标的资产评估值为
83,460.00 万元。
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以上述评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，以 2021 年 3 月 31 日作
为基准日，标的公司 100%股权的评估值为 139,100.00 万元，对应标的公司 60%
股权评估值为 83,460.00 万元，经友好协商，双方确定本次交易作价为 83,400.00
万元。
五、本次交易的业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年。若本次
交易于 2022 年实施完成，则承诺期延长至 2024 年度。
2、业绩承诺内容
标的公司在业绩承诺期内的调整净利润累计不低于 36,400 万元，具体如下：
2021 年度至 2023 年度分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。其中：
调整净利润，指合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数额。
股份支付费用，指标的公司于 2021 年度实施的股权激励计划，即由倍瑞诗
及伊斯源向常州梓熙和常州梓瀞合计转让 8,188,009.20 元出资额，因上述股权激
励计划导致标的公司承诺期内分摊产生的股份支付费用总额。
3、业绩补偿方式
承诺期标的公司累计实现的调整净利润数未达到调整净利润承诺数的，则上
市公司有权要求业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市
公司进行补偿，不足补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，奥赛康有权以 1 元总价的价格予
以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司调整净利润数总和-承诺期限内累计实
现的标的公司调整净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司调整净利润数总和×标
的资产交易价格
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应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易奥赛康向业绩承诺主体发行股份的
价格
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的奥赛康股票进行补偿，超出
其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行
补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本
次交易奥赛康向业绩承诺主体发行股份的价格。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 928,160,351 股，控股股东南
京奥赛康直接持有上市公司 34.20%的股权，陈庆财及其一致行动人合计控制奥
赛康 46.42%股份。
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计
41,700.00 万元，对应发行股份数量合计 28,978,455 股。本次交易完成后，上市
公司总股本将增加至 957,138,806 股，上市公司控股股东仍为南京奥赛康，持股
比例为 33.17%，实际控制人仍为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛
康 45.01%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
南京奥赛康投资管理有
1 317,470,588 34.20 317,470,588 33.17
限公司
2 中亿伟业控股有限公司 143,617,647 15.47 143,617,647 15.00
江苏苏洋投资实业有限
3 143,617,647 15.47 143,617,647 15.00
公司
4 伟瑞发展有限公司 113,382,352 12.22 113,382,352 11.85
南京海济投资管理有限
5 37,794,117 4.07 37,794,117 3.95
公司
6 本次交易前其他股东 172,278,000 18.56 172,278,000 18.00
7 庄小金 - - 12,462,501 1.30
8 缪东林 - - 2,581,218 0.27
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本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
9 倍瑞诗 - - 9,271,341 0.97
10 伊斯源 - - 4,663,395 0.49
合计 928,160,351 100.00 957,138,806 100.00
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购从事内镜诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医疗
60%股权。标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的
高新技术企业。标的公司拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内
镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领
域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，标的公司通过优质
的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基本
覆盖全国各个重点城市，相关产品已销往德国、法国、日本、韩国、英国等多个
国家和地区。
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产
品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在
中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细
分领域的龙头企业。通过对标的资产的收购，上市公司在消化道诊疗领域的布局
将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步增加。同时，本次收
购有助于上市公司和标的公司进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品商
业化进程。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进入内镜诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在
消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和
持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表、经审计的 2020 年财务报
表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
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单位：万元
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
未审数 备考数 审定数 备考数
总资产 383,819.66 487,029.25 380,809.94 486,570.24
归属于上市公司股
320,506.50 360,249.22 302,715.13 336,032.85
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 3.45 3.76 3.26 3.51
（元/股）
营业收入 93,146.31 102,376.37 378,268.89 415,681.39
归属于上市公司股
17,825.36 16,597.02 72,162.51 75,835.31
东的净利润
基本每股收益
0.19 0.17 0.78 0.79
（元/股）
基本每股收益（扣
0.18 0.19 0.72 0.74
非后）（元/股）
本次交易前，上市公司 2020 年度基本每股收益为 0.78 元/股，本次交易完成
后，上市公司 2020 年备考基本每股收益为 0.79 元/股，每股收益得到增厚，本次
交易进一步提升了上市公司的盈利能力。
本次交易前，上市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益为 0.19 元/股，基本每股
收益（扣非后）为 0.18 元/股；本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-3 月备考基
本每股收益为 0.17 元/股，备考基本每股收益（扣非后）为 0.19 元/股。短期内上
市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司于 2021 年 3 月
内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了 3,616.67 万元计入非经常性损益
的股份支付费用，扣除该等非经常性损益因素后，备考基本每股收益（扣非后）
有所上升，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独
立董事发表了独立意见。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
2021 年 7 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公
司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 22 日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执
行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021 年 4 月 22 日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执
行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
各交易对方已于 2021 年 4 月 23 日分别与上市公司签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
2021 年 7 月 13 日，倍瑞诗及伊斯源召开股东会，同意本次交易事项。
各交易对方已于 2021 年 7 月 13 日分别与上市公司签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《业绩补偿协议之
补充协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 22 日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗
股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗 60%的股权转让
给上市公司，其余股东同意放弃优先受让权。
2021 年 7 月 13 日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗
股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗 60%的股权转让
给上市公司，其余股东同意放弃优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、本公司/本人承诺《北京奥赛康药业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及摘要内容
等本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
上市公司及 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 上市公司全 4、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息
供信息真 体董事、监 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
实性、准确 事、高级管 成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1
性和完整 理人员 5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
性的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
函 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
控股股东、 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所
实际控制人 出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚
及一致行动 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
人 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前与上
市公司及其下属各企业、本次交易标的公司之间不存在
同业竞争的情况。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业将不会从事或开展任何与上市公司及其下属企
业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或
间接投资任何与上市公司及其下属企业构成同业竞争或
可能构成同业竞争的企业。
3、本次交易完成后，在本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业拟转让、出售或以其他方式转让与上市公司
及其下属各企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
控股股东、 争关系的资产和业务时，本公司/本人及本公司/本人控制
关于避免
实际控制人 的其他企业将向上市公司及其下属企业提供优先购买
2 同业竞争
及一致行动 权。
的承诺函
人 4、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制其
他的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会
按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下
属企业。
5、本次交易完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司
的实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及
上市公司其他股东的利益。
6、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东、实际控
制人及一致行动人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。
如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向
上市公司赔偿因此造成相关损失。
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采
取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交
易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准
关于减少 控股股东、
程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决
和规范关 实际控制人
3 等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
联交易的 及一致行动
关联交易的信息披露义务。
承诺函 人
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
法权益。
5、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影
响其他各项承诺的有效性。
6、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责
任。
1、本公司/本人保证在本次交易完成后与奥赛康继续保持
人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
关于保持 控股股东、 2、本公司/本人保证不利用奥赛康控股股东、实际控制人
上市公司 实际控制人 地位损害奥赛康及其中小股东的利益，在遇有与本公司/
4
独立性的 及一致行动 本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
承诺函 人 3、本公司/本人承诺，如本公司/本人违反上述承诺，因
此给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔
偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、
关于守法 上市公司及
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
及诚信情 全体董事、
5 券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为
况的说明 监事及高级
或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，
与承诺函 管理人员
亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明与承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
1、本公司/本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
上市公司及 的情形；本公司/本人以及本公司/本人控制的机构、本公
关于不存
控股股东、 司控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在《关于
在内幕交
6 实际控制人 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
易行为的
及一致行动 暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
承诺函
人 资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月
内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因
涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调
查。
2、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本
人愿意就前述承诺承担法律责任。
1、本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；本人以及本人控制的机构不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
上市公司全 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
体董事、监 形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
事、高级管 调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与
理人员 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证
券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。
2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承
诺承担法律责任。
1、本人/本公司自公司复牌之日（即 2021 年 4 月 26 日）
上市公司控
起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
股股东、实
2、上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及
关于本次 际控制人及
原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转
重组期间 一致行动人
增股本、配股等形成的衍生股份。
7 股份减持
1、自公司复牌之日（即 2021 年 4 月 26 日）起至本次重
计划的说 上市公司全
组实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。
明 体董事、监
2、上述股份包括本人原间接持有的上市公司股份以及原
事、高级管
持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增
理人员
股本、配股等形成的衍生股份。
1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回
报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措
上市公司控 施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或
股股东、实 者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市
际控制人及 公司或者投资者的补偿责任。
一致行动人 3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若
关于保证
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
公司填补
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
被摊薄即
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
8 期回报措
出具补充承诺。
施切实履
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
行的承诺
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
函
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
上市公司全
资、消费活动。
体董事、高
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
级管理人员
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在
本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
关于所提 2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康
供信息真 庄小金、缪 及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易
1 实性、准确 东林、倍瑞 相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完
性、完整性 诗、伊斯源 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
的承诺函 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥
有权益的股份。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与
上市公司及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公
司及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务
或活动。
关于避免 庄小金、缪 2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
2 同业竞争 东林、倍瑞 和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上
的承诺函 诗、伊斯源 市公司及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司及其控股子公司认为必要时，承诺人及相
关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资
产和业务；
（2）上市公司及其控股子公司在认为必要时，可以通过
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与上市公司及其控股子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股
子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、承诺人自身及相关企业将不向其他与上市公司及其控
股子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或
个人提供上市公司及其控股子公司的商业秘密。
4、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺
人承诺将违反该承诺所得的收入全部归上市公司所有，
并向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。
6、以上承诺在上市公司合法有效存续且承诺人作为股东
期间持续有效。
1、承诺人将诚信和善意履行作为股东的义务，尽量避免
和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企
业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关
审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交
易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的
规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不
当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任
关于减少
庄小金、缪 何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
和规范关
3 东林、倍瑞 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承
联交易的
诗、伊斯源 诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行
承诺函
回避表决的义务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，
也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违
规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的
关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定
以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为股东期间长期有效，如违反上
述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责
任。
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、承诺人以其持有的标的公司 30%股权认购的上市公司
股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份），若承诺人取得该等
新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间
超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自
股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购
该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部
分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议转让。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的
最新监管意见不符的将按照《证券法》等相关法律法规
的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
2、承诺人同意：业绩承诺期内，如前述锁定期届满后，
承诺人持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续
锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解
关于认购 锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上
庄小金、缪
股份锁定 市公司向承诺人定向发行股份数量*截至当期期末累计
4 东林、倍瑞
期的承诺 实现的调整净利润/承诺人于业绩承诺期内承诺的调整净
诗、伊斯源
函 利润总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如
未达到合计承诺调整净利润但承诺人已经履行完毕全部
补偿义务后解锁所有股份。
3、本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁
定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
承诺人不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
5、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意
见不符的，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述
锁定期约定进行相应调整。
6、承诺人承诺因本次交易而获得的股份在锁定期届满后
减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及
上市公司《公司章程》的规定。
1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久
居留权。
关于主体 2、本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
资格、所持 法行为、严重的证券市场失信行为。
股权权属 3、本人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
清晰、不存 的除外）、刑事处罚；最近 5 年未涉及与经济纠纷有关
5 在权利瑕 庄小金 的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大
疵、无违法 诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近 5 年不存在负有数额
违规等事 较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采
项的承诺 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
函 4、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司收购管
理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
5、除本次交易后本人预计将持有上市公司的股权外，本
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人与上市公司不存在业务关系、利益关系或关联关系，
不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、本人作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司
和其全体股东利益的情形。
7、本人合法持有标的公司 49.35%的股权，并已及时、足
额缴纳出资，本人获得标的公司股权的资金来源真实合
法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收
缴、追索等法律风险；本人持有的标的公司股权权属清
晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益
安排，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法
律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查
封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷
或潜在纠纷。
8、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承
诺承担法律责任。
1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久
居留权。
2、本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为、严重的证券市场失信行为。
3、本人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚；最近 5 年未涉及与经济纠纷有关
的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近 5 年不存在负有数额
较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司收购管
理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
5、除本次交易后本人预计将持有上市公司的股权外，本
人与上市公司不存在业务关系、利益关系或关联关系，
缪东林
不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、本人作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司
和其全体股东利益的情形。
7、本人合法持有标的公司 17.67%的股权，并已及时、足
额缴纳出资，本人获得标的公司股权的资金来源真实合
法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收
缴、追索等法律风险；本人持有的标的公司股权权属清
晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益
安排，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法
律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查
封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷
或潜在纠纷。
8、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承
诺承担法律责任。
1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的
有限责任公司。
2、本公司最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大
倍瑞诗
违法行为、严重的证券市场失信行为。
3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近 5
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年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
最近 5 年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购
管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
5、除本次交易后本公司预计将持有上市公司的股权外，
本公司与上市公司不存在其他业务关系、利益关系或关
联关系，截至本承诺函出具日，不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
6、本公司作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公
司和其全体股东利益的情形。
7、本公司合法持有标的公司 9.60%的股权，并已及时、
足额缴纳出资，本公司获得标的公司股权的资金来源真
实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部
门收缴、追索等法律风险；本公司持有的标的公司股权
权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其
他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没
有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、
司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、
纠纷或潜在纠纷。
8、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前
述承诺承担法律责任。
1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的
有限责任公司。
2、本公司最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为、严重的证券市场失信行为。
3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近 5
年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
最近 5 年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购
伊斯源 管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
5、除本次交易后本公司预计将持有上市公司的股权外，
本公司与上市公司不存在其他业务关系、利益关系或关
联关系，截至本承诺函出具日，不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
6、本公司作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公
司和其全体股东利益的情形。
7、本公司合法持有标的公司 4.83%的股权，并已及时、
足额缴纳出资，本公司获得标的公司股权的资金来源真
实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部
门收缴、追索等法律风险；本公司持有的标的公司股权
权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其
他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、
司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、
纠纷或潜在纠纷。
8、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前
述承诺承担法律责任。
1、本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、
监事、高级管理人员已就本次交易采取保密措施，不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形；本公司、本公司董事、监事、高级管理
人员以及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
倍瑞诗、伊
上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重
斯源
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到
关于不存
中国证监会的调查。
在内幕交
6 2、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前
易的承诺
述承诺承担法律责任。
函
1、本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
庄小金、缪 形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
东林 调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证
券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。
2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承
诺承担法律责任。
1、本人/本公司同意，如果标的公司在承诺期累计实现的
调整净利润数（合并报表中经审计扣除非经常性损益后
归属于母公司（唯德康医疗）股东的净利润，加上计入
经常性损益的当期股份支付费用后的数额）低于承诺期
调整净利润承诺总数的，则本人/本公司应当按照《业绩
补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定向上市
公司进行足额补偿。本人/本公司应优先以在本次交易中
关于优先
庄小金、缪 取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，
履行补偿
7 东林、倍瑞 应由本人/本公司以现金方式予以补足。本人/本公司与其
义务的承
诗、伊斯源 他交易方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相
诺函
对比例分担，并互相承担连带责任。
2、本人/本公司承诺本人/本公司于本次交易中获得的上
市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行上
述业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避该等补偿
义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股
份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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（三）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次
交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
关于所提 材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
标的公司
供信息真 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
及其全体
实性、准确 署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一
1 董事、监事
性和完整 切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何
及高级管
性的承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相
理人员
函 关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行
政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
标的公司 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、
关于守法
及全体董 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
及诚信情
2 事、监事及 交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损
况的承诺
高级管理 害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存
函
人员 在其他不良记录。
3、截至本说明与承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
1、本公司/本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形；本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
标的公司 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
关于不存
及全体董 重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内
在内幕交
3 事、监事及 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个
易的承诺
高级管理 月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
函
人员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因
涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调
查。
2、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本
人愿意就前述承诺承担法律责任。
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东南京奥赛康已出具原则性意见
如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于
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增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是
中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大
化的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进
行。
截至本报告书摘要签署日，上市公司实际控制人陈庆财及其一致行动人已出
具原则性意见如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于
增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是
中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大化
的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进行。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：
本人/本公司自公司复牌之日（即 2021 年 4 月 26 日）起至本次重组实施完
毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股
份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形
成的衍生股份。
截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事及高级管理人员就其间接持
有的股份自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划如下：
自公司复牌之日（即 2021 年 4 月 26 日）起至本次重组实施完毕期间，本人
不存在股份减持计划。上述股份包括本人原间接持有的上市公司股份以及原持有
股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
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（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 重组管理办法》
等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。2021 年 4
月 26 日上市公司发布《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产预案》等公告，并于 2021 年 4 月 26 日开市起复牌。上市公司复牌后，持续
发布事件进展情况公告，及时披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行相关程序
2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独
立董事发表了独立意见。2021 年 7 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》
等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
上市公司将召开股东大会审议本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于
扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股东大会履行通知公告程序并提供网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东
大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小投资者的投票情况。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
（五）资产定价公平合理
本次交易中，上市公司已聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评
估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公
正性、科学性原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结
果客观、公正地反映了评估基准日 2021 年 3 月 31 日评估对象的实际情况。同时，
结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平，以及从本次交易对上
市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保
护了中小投资者的合法权益。上市公司独立董事已对评估结果的合理性以及定价
的合理性发表了独立意见。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本报告书摘要之“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）关于标的资产利润补偿的安排
关于标的资产利润补偿的具体安排详见本次交易报告书“第七节 本次交易
合同主要内容”之“三、业绩补偿协议”及“四、业绩补偿协议之补充协议”的
主要内容。
（八）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报的影响
根据上市公司未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表、经立信会计师审计的 2020
年财务报表以及经其审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
未审数 备考数 审定数 备考数
总资产 383,819.66 487,029.25 380,809.94 486,570.24
归属于上市公司股
320,506.50 360,249.22 302,715.13 336,032.85
东的所有者权益
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
未审数 备考数 审定数 备考数
归属于上市公司股
东的每股净资产 3.45 3.76 3.26 3.51
（元/股）
营业收入 93,146.31 102,376.37 378,268.89 415,681.39
归属于上市公司股
17,825.36 16,597.02 72,162.51 75,835.31
东的净利润
基本每股收益（元/
0.19 0.17 0.78 0.79
股）
基本每股收益（扣
0.18 0.19 0.72 0.74
非后）（元/股）
本次交易前，上市公司 2020 年度基本每股收益为 0.78 元/股，本次交易完成
后，上市公司 2020 年备考基本每股收益为 0.79 元/股，每股收益得到增强，本次
交易进一步提升了上市公司的盈利能力。
本次交易前，上市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益为 0.19 元/股，基本每股
收益（扣非后）为 0.18 元/股；本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-3 月备考基
本每股收益为 0.17 元/股，备考基本每股收益（扣非后）为 0.19 元/股。短期内上
市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司于 2021 年 3 月
内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了 3,616.67 万元计入非经常性损益
的股份支付费用，扣除该等非经常性损益因素后，备考基本每股收益（扣非后）
有所上升，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
2、上市公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方
面因素的影响，存在一定的不确定性。为防范本次交易可能导致的对公司即期回
报被摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升上市公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，使上市公司在消
化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，拓展在细分领域内的影响力，进一步
丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品的商业化进程，进而提升上市公司的持
续盈利能力。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
（2）积极加强经营管理，提升上市公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经
营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强
化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升上市公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为上市公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部
控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及公司章程的规
定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利
润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司
实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。上市公司
将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资
者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合
理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次资产重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（2）公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司已经聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公
平、公正、合法、高效地展开。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易
对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的
法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、信息查阅
本报告书摘要的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市
公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况，上市公司组织相关主体进
行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中
出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要
求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风
险。
（三）业绩承诺保障措施可能无法完全覆盖业绩承诺的风险
根据交易安排，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、
倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗 60%股权，其中以发行股份方式受让前述
交易对方持有的唯德康医疗 30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持
有的唯德康医疗 30%的股权。上述现金对价部分上市公司将在标的公司股权过户
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
后三个工作日内完成全部支付，交易对方取得的股份对价部分将按照业绩承诺实
现情况进行分期解锁。因此，如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于业绩承诺，
将可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖业绩承诺的风险。
（四）交易保证金及定金可能无法收回的风险
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司就本次交
易向交易对方支付 1,000 万元保证金及 8,000 万元定金，并约定了定金及保证金
返还的相应情形。根据上述协议，于交割完成前，若因上市公司单方面终止导致
标的资产转让未能完成时，交易对方可不向上市公司退还该定金及保证金；若因
交易对方中任何一方单方面终止协议导致协议约定的标的资产转让未能完成，则
交易对方应向上市公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金以
及相应利息（按同期银行贷款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无限
连带责任。
上市公司虽然与交易对方就涉及定金及保证金返还的情形进行了明确约定，
但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无
法收回保证金及定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（五）标的资产评估值增值较高的风险
标的公司在最终采用的收益法评估下唯德康医疗股东全部权益价值的评估
值为 139,100.00 万元，较唯德康医疗经审计后母公司账面股东权益 19,383.90 万
元增值 119,716.10 万元，增值率 617.61%，较合并口径归属于母公司股东权益
19,585.38 万元增值 119,514.62 万元，增值率 610.22%。标的资产的评估值较该资
产的账面值存在较大的增幅。尽管东洲评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评
估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的
限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期
变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者关注本次
交易标的资产评估值增值水平较高的风险。
（六）上市公司存在或有收购承诺的风险
根据交易安排，如本次发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，
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且未被核准的原因并非因标的公司发生重大不利变化所导致时，上市公司承诺将
与交易对方协商签署完成新的购买资产协议。在该协议内，上市公司将承诺以其
他方式（包括全部现金收购等）收购标的公司 60%股权，并于该协议签订后的
24 个月内完成该等 60%股权的收购事宜。
如该或有收购承诺实施，收购金额较大，可能导致上市公司存在支付大额现
金的义务，敬请投资者注意投资风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，形成的
商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将
计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。根据立信会
计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表
中将形成商誉 64,347.23 万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合
保证对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协
同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益为 0.19 元/股，基本每股
收益（扣非后）为 0.18 元/股；本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-3 月备考基
本每股收益为 0.17 元/股，备考基本每股收益（扣非后）为 0.19 元/股。短期内上
市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益被摊薄。本次交易完成后，上市公司的总股
本规模将增加，若标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降
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的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
标的公司属于医疗器械生产企业，该行业受到国家药监局等主管部门的严格
监管。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行
业标准、招投标政策、流通体系等方面出台诸多法规和政策，有可能对标的公司
业务或盈利造成一定程度的影响。
1、带量采购政策风险
2019 年 7 月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通知》，
2020 年 11 月 20 日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于
开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采
中心函〔2020〕26 号）。在国家对医疗行业整顿的大背景下，如未来带量采购政
策在内镜诊疗器械领域实施且标的公司主要产品中标情况不及预期，或中标价格
出现大幅下滑从而传导至标的公司产品的出厂价格出现大幅下降，则标的公司业
绩将可能下滑。
2、两票制政策风险
2018 年 3 月，国家卫计委、财政部、国家发改委等部门联合发布《关于巩
固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品
耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销
“两票制”。未来如果“两票制”在医疗器械领域全面推行，将对标的公司的销
售模式、销售费用、毛利率、销售费用率等产生影响。如果标的公司不能根据“两
票制”及时制定有效的应对措施，标的公司经营可能受到不利影响。
3、医保政策风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司纳入医保的产品包括一次性使用活体取
样钳、球囊扩张导管、取石球囊导管、取石网篮等大部分产品，涉及的医保地区
为上海、云南、贵州、内蒙古、福建和江苏等地。若未来更多的医保控费政策出
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台，则标的公司产品价格可能面临下调风险，继而导致公司毛利率出现一定程度
的下降，对标的公司盈利能力产生一定程度的不利影响。
4、境外法律法规变更对标的公司境外销售的风险
2017 年 4 月，欧洲议会和欧盟理事会宣布采用关于医疗器械的新规则
Regulation（EU） 2017/745（以下简称“MDR”），以取代 Council Directives
93/42/EEC（MDD）。
相较于 MDD，MDR 下的制造商需承担的义务内容更多，相应要求也更加
细化。同时经销商、进口商或其他自然人或法人若在市场上提供以其名字、注册
商标名称或注册商标命名的器械，则应承担制造商相应义务，除非经销商或进口
商与标签上标明的制造商签订协议，仅由制造商承担该法规对制造商规定的要求。
公司在境外销售以贴牌销售模式为主，MDR 的颁布将进一步增加公司作为
制造商承担的义务，如公司无法满足 MDR 法规下对制造商的要求，公司的贴牌
销售业务会受到影响。同时，MDR 法规下公司境外贴牌客户为免于承担制造商
义务，可能与制造商签订无需贴牌客户承担制造商义务的协议，或改变/终止与
制造商的合作模式。公司正在与贴牌客户进行沟通并签署相关协议，约定无需贴
牌客户承担制造商义务，同意仅由公司承担 MDR 对制造商的相关要求。但前述
沟通结果存在不确定性，提请投资者关注 MDR 实施对公司的贴牌模式业务的影
响。
（二）行业竞争风险
随着政府政策支持力度的不断加大、医保体系的逐步完善、分级诊疗等政策
的不断推进，我国医疗器械企业面临良好的发展机遇。但与此同时，来自国内外
的竞争也日趋激烈，若标的公司未来不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞
争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等手段抢占市场，将会对标
的公司的市场份额、产品毛利率等产生不利影响。
（三）汇率波动风险
2019 年度至 2021 年 1-3 月，标的公司主营业务收入中，境外收入金额分别
为 11,312.89 万元、14,040.53 万元和 3,756.97 万元，占主营业务收入的比例分别
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
为 41.92%、37.55%和 40.73%，是公司营业收入的重要来源。该等收入使用外币
进行结算，并受人民币汇率水平变化的影响。人民币汇率可能受到境内外政治、
经济环境等综合因素的影响，存在波动风险，进而可能对标的公司的经营业绩产
生不利影响。
（四）新冠疫情风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情突发，标的公司及主要客户生产经营受
到一定程度的影响，导致标的公司 2020 年扣除口罩业务后的经营业绩出现下滑
情形。目前国内疫情基本消除，但国外仍未得到有效控制，如果未来国外疫情加
剧，标的公司可能将面临境外收入减少进而影响交易对方业绩承诺实现的风险。
（五）产品质量及责任风险
标的公司的主要产品为内镜诊疗器械，与消化内镜配套用于消化道疾病的临
床诊断与治疗，产品质量与人体健康息息相关。标的公司已按照相关法律、法规
和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制。但
若未来标的公司因产品出现重大质量问题，或患者在使用后出现意外风险事故，
患者提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁等，均有可能会对标的公司的
经营、财务及声誉等方面造成不利影响。
（六）研发更新迭代风险
随着标的公司行业内竞争对手的不断增多、业内企业研发投入的不断增加，
未来行业内可能会不断涌现出创新产品和先进技术。若标的公司未能持续跟踪行
业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，则会对标的公司的经营发展
造成不利影响。
（七）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持
续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进
方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公
司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受
国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场的整体走势、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，本次交易能否顺利实施以及相关事项进
展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，
敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、内镜微创诊疗器械需求持续增长，市场空间巨大
随着人口规模的持续增长和老龄化趋势的加快，全球医疗服务需求不断提升，
其中医疗器械市场需求保持强劲势头，是发展最快的行业之一。同时，受益于微
创治疗手段的逐步普及，内镜微创诊疗器械作为临床诊疗的重要器械，临床需求
日益增长。根据波士顿科学的统计和预测数据，2018 年全球内镜微创诊疗器械
市场规模为 52.2 亿美元，其中应用于胆胰管疾病、消化道癌症和消化道出血治
疗的器械分别为 14 亿美元、12 亿美元和 6 亿美元，合计达 32 亿美元。2022 年
前述领域器械的市场容量预计达到 46 亿美元，市场空间巨大。
2、我国消化道系统疾病及癌症高发，消化内镜检查的早筛早治前景光明
在消化道癌症发病率上，我国消化道癌的发病形势较为严峻。根据中华医学
会 2018 年公布的数据，我国新发胃癌、食管癌和结直肠癌的病例占我国全部新
发恶性肿瘤病例的 13.06%、9.30%和 8.89%，发病率排在第二、第三位和第五位。
其中，由于我国特有的饮食习惯等问题，我国上消化道（包括胃和食管）癌症发
病率显著高于世界平均水平。为提高癌症生存率和生存质量、实现国家癌症防治
目标，消化内镜检查的早筛早治至关重要，是目前公认对消化道癌症最有效的检
查方法。目前我国内镜检查比例较低，消化内镜的早筛早治需求预计会持续增长。
3、国家战略鼓励行业发展，营造良好发展环境
2019 年 9 月，国家卫健委等十部委联合印发《健康中国行动——癌症防治
实施方案（2019-2022 年）》，明确提出“到 2022 年，癌症防治体系进一步完善，
危险因素综合防控取得阶段性进展，癌症筛查、早诊早治和规范诊疗水平显著提
升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制，总体癌症 5 年生存率比 2015 年提
高 3 个百分点”。为积极响应国家战略，有效推动癌症由中晚期治疗向早期筛查
转变，内镜微创诊疗器械行业必将迎来良好的发展环境。同时，伴随民众“早筛
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
早治”意识的不断提高、内镜诊疗资源在各层级医疗机构中的不断渗透，内镜微
创诊疗器械行业将进入高速发展阶段。
（二）本次交易目的
1、新增医疗器械领域布局，促进产品结构优化升级
上市公司始终围绕总体战略发展目标，聚焦于消化性溃疡、肿瘤、耐药菌感
染、慢性病四大领域，不断提高经营水平和竞争能力。通过本次收购标的公司股
权，上市公司新增医疗器械领域布局，在不断巩固现有消化领域的优势地位以外，
积极进行医疗器械领域的多元化业务拓展，从而促进上市公司在消化领域的产品
结构优化升级。本次交易符合上市公司的发展战略，能够进一步增强上市公司的
竞争力，有效提升和稳固市场地位。
2、充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产
品研发、生产、销售，在中国医药细分市场具有较高的品牌影响力，目前在中国
抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领
域的龙头企业。经过二十多年的精耕细作，公司已经形成多品类多层次的产品管
线和良好的产品质量口碑。标的公司系一家专注于内镜诊疗器械研发、生产与销
售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”及“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜
诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。本次交易完成后，公司将注
入医疗器械优质资产，公司将利用自身在药物领域优势，推动整合并共享相关优
质医疗资源，充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东
林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗 60%股权，其中 30%股权由上市公司以
现金作为对价支付，其余 30%股权由上市公司以向特定对象发行的股份作为对价
支付。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，标的公司 100%股权的评估值为 139,100.00
万元，对应标的公司 60%股权评估值为 83,460.00 万元，经友好协商，双方确定
本次交易作价为 83,400.00 万元，本次交易不涉及募集配套资金，主要情况如下：
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
拟出让的标 发行股份购 以发行股份 现金购买部
序 名称/ 支付对价 以现金支付
的公司股权 买部分对应 方式支付金 分对应的股
号 姓名 （万元） 金额（万元）
比例 的股权比例 额（万元） 权比例
1 庄小金 35.40% 49,208.54 12.90% 17,933.54 22.50% 31,275.00
2 缪东林 10.17% 14,139.37 2.67% 3,714.37 7.50% 10,425.00
3 倍瑞诗 9.60% 13,341.46 9.60% 13,341.46 - -
4 伊斯源 4.83% 6,710.63 4.83% 6,710.63 - -
合计 60.00% 83,400.00 30.00% 41,700.00 30.00% 41,700.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有
的唯德康医疗 30%股权。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，该 30%股权的交易
作价为 41,700.00 万元。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为庄小金、
缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的首次董事会决议公告日，即 2021 年 4 月 26 日。经计算，上市公
司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 14.59 14.02 14.51
市场参考价的 90%（元/股） 13.13 12.62 13.06
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，为 14.59 元/股。因上市公司实施 2020 年年
度权益分派方案事项，本次股份发行价格调整为 14.39 元/股，发行价格将提请上
市公司股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的 30%股权的交易对价 41,700.00 万元
以及 14.39 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为
28,978,455 股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号 名称/姓名 发行数量（股）
1 庄小金 12,462,501
2 缪东林 2,581,218
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
序号 名称/姓名 发行数量（股）
3 倍瑞诗 9,271,341
4 伊斯源 4,663,395
合计 28,978,455
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所
的相关规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定期安排如下：
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司
的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份），若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超
过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于
认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意
见不符的将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监
管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满后，交易对方持有的上市公司向其定向增
发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，
各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行
股份数量*截至当期期末累计实现的调整净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺
的调整净利润总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承
诺调整净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
及深交所的有关规定执行。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗 30%
的股权。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，该等 30%股权的交易作价为 41,700.00
万元，具体交易情况如下：
序号 姓名 支付现金（万元）
1 庄小金 31,275.00
2 缪东林 10,425.00
合计 41,700.00
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 60%的股权。根据标的公司最近一年
经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司
最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。具体情况如下：
单位：万元
比较项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 380,809.94 30,351.21 83,400.00 83,400.00 21.90%
归属于母公司所
302,715.13 8,381.57 83,400.00 83,400.00 27.55%
有者资产净额
营业收入 378,268.89 37,412.50 - 37,412.50 9.89%
注：标的公司和上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、归属于母公司所有者资
产净额及 2020 年度所产生的营业收入
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公
司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 928,160,351 股，控股股东南
京奥赛康直接持有上市公司 34.20%的股权，陈庆财及其一致行动人合计控制奥
赛康 46.42%股份。
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计
41,700.00 万元，对应发行股份数量合计 28,978,455 股。本次交易完成后，上市
公司总股本将增加至 957,138,806 股，上市公司控股股东仍为南京奥赛康，持股
比例为 33.17%，实际控制人仍为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛
康 45.01%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
南京奥赛康投资管
1 317,470,588 34.20 317,470,588 33.17
理有限公司
中亿伟业控股有限
2 143,617,647 15.47 143,617,647 15.00
公司
江苏苏洋投资实业
3 143,617,647 15.47 143,617,647 15.00
有限公司
4 伟瑞发展有限公司 113,382,352 12.22 113,382,352 11.85
南京海济投资管理
5 37,794,117 4.07 37,794,117 3.95
有限公司
本次交易前其他
6 172,278,000 18.56 172,278,000 18.00
股东
7 庄小金 - - 12,462,501 1.30
8 缪东林 - - 2,581,218 0.27
9 倍瑞诗 - - 9,271,341 0.97
10 伊斯源 - - 4,663,395 0.49
合计 928,160,351 100.00 957,138,806 100.00
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购从事内镜诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医疗 60%
股权。标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技
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北京奥赛康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）摘要
术企业。标的公司拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗领
域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临
床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，标的公司通过优质的产品服务与
经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基本覆盖全国各个重
点城市，相关产品已销往德国、法国、日本、韩国、英国等多个国家和地区。
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产
品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在
中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细
分领域的龙头企业。通过对标的资产的收购，上市公司在消化道诊疗领域的布局
将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步增加。同时，本次收
购有助于上市公司和标的公司进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品商
业化进程。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进入内镜诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在
消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和
持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表、经审计的 2020 年财务报
表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
未审数 备考数 审定数 备考数
总资产 383,819.66 487,029.25 380,809.94 486,570.24
归属于上市公司股
320,506.50 360,249.22 302,715.13 336,032.85
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 3.45 3.76 3.26 3.51
（元/股）
营业收入 93,146.31 102,376.37 378,268.89 415,681.39
归属于上市公司股
17,825.36 16,597.02 72,162.51 75,835.31
东的净利润
基本每股收益
0.19 0.17 0.78 0.79
（元/股）
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2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
未审数 备考数 审定数 备考数
基本每股收益（扣
0.18 0.19 0.72 0.74
非后）（元/股）
本次交易前，上市公司 2020 年度基本每股收益为 0.78 元/股，本次交易完成
后，上市公司 2020 年备考基本每股收益为 0.79 元/股，每股收益得到增厚，本次
交易进一步提升了上市公司的盈利能力。
本次交易前，上市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益为 0.19 元/股，基本每股
收益（扣非后）为 0.18 元/股；本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-3 月备考基
本每股收益为 0.17 元/股，备考基本每股收益（扣非后）为 0.19 元/股。短期内上
市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司于 2021 年 3 月
内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了 3,616.67 万元计入非经常性损益
的股份支付费用，扣除该等非经常性损益因素后，备考基本每股收益（扣非后）
有所上升，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独
立董事发表了独立意见。
2021 年 7 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公
司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 22 日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执
行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021 年 4 月 22 日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执
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行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
各交易对方已于 2021 年 4 月 23 日分别与上市公司签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
2021 年 7 月 13 日，倍瑞诗及伊斯源召开股东会，同意本次交易事项。
各交易对方已于 2021 年 7 月 13 日分别与上市公司签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《业绩补偿协议之
补充协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2021 年 4 月 22 日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗
股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗 60%的股权转让
给上市公司。
2021 年 7 月 13 日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗
股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗 60%的股权转让
给上市公司，其余股东同意放弃优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（此页无正文，为《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买
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