华泰联合证券有限责任公司关于

                   北京奥赛康药业股份有限公司本次重组

             摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见



    北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”、“上市公司”、“公
司”）拟发行股份及支付现金购买江苏唯德康医疗科技有限公司（以下简称“唯
德康医疗”、“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了相关承诺。

    作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司针对上述情况进
行了核查，具体情况如下：

一、本次资产重组对公司即期回报财务指标的影响

    根据公司未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表、经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的 2020 年财务报表以及经其审阅的备考财务报表，公司最近一
年一期主要财务数据比较如下：

                                                                         单位：万元
                         2021 年 3 月 31 日/              2020 年 12 月 31 日/
     项目                  2021 年 1-3 月                      2020 年度
                       未审数           备考数          审定数           备考数
    总资产             383,819.66        487,029.25     380,809.94        486,570.24
归属于上市公司股
                       320,506.50        360,249.22     302,715.13        336,032.85
  东的所有者权益
归属于上市公司股                3.45             3.76            3.26             3.51


                                       2-1-5-1
                       2021 年 3 月 31 日/              2020 年 12 月 31 日/
      项目               2021 年 1-3 月                      2020 年度
                    未审数            备考数          审定数           备考数
 东的每股净资产
   （元/股）
    营业收入          93,146.31        102,376.37     378,268.89        415,681.39
归属于上市公司股
                      17,825.36         16,597.02      72,162.51         75,835.31
    东的净利润
基本每股收益（元/
                             0.19              0.17            0.78             0.79
        股）
基本每股收益（扣
                             0.18              0.19            0.72             0.74
  非后）（元/股）

    本次交易前，上市公司 2020 年度基本每股收益为 0.78 元/股，本次交易完成
后，上市公司 2020 年备考基本每股收益为 0.79 元/股，每股收益得到增厚，本次
交易进一步提升了上市公司的盈利能力。

    本次交易前，上市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益为 0.19 元/股，基本每股
收益（扣非后）为 0.18 元/股；本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-3 月备考基
本每股收益为 0.17 元/股，备考基本每股收益（扣非后）为 0.19 元/股。短期内上
市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司于 2021 年 3 月
内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了 3,616.67 万元计入非经常性损益
的股份支付费用，扣除该等非经常性损益因素后，备考基本每股收益（扣非后）
有所上升，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

    上市公司已在本次交易报告书“重大风险提示”章节和“第十二节             风险因
素分析”中对本次交易存在交易后上市公司每股收益摊薄的风险。


二、本次资产重组的必要性与合理性

    1、新增医疗器械领域布局，促进产品结构优化升级

    上市公司始终围绕总体战略发展目标，聚焦于消化性溃疡、肿瘤、耐药菌感
染、慢性病四大领域，不断提高经营水平和竞争能力。通过本次收购标的公司股
权，上市公司新增医疗器械领域布局，在不断巩固现有消化领域的优势地位以外，
积极进行医疗器械领域的多元化业务拓展，从而促进上市公司在消化领域的产品
结构优化升级。本次交易符合上市公司的发展战略，能够进一步增强上市公司的


                                     2-1-5-2
竞争力，有效提升和稳固市场地位。

    2、充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力

    上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产
品研发、生产、销售，在中国医药细分市场具有较高的品牌影响力，目前在中国
抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领
域的龙头企业。经过二十多年的精耕细作，公司已经形成多品类多层次的产品管
线和良好的产品质量口碑。标的公司系一家专注于内镜诊疗器械研发、生产与销
售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”及“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜
诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。本次交易完成后，公司将注
入医疗器械优质资产，公司将利用自身在药物领域优势，推动整合并共享相关优
质医疗资源，充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。


三、公司应对本次资产重组即期回报拟采取的措施

    由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方
面因素的影响，存在一定的不确定性。为防范本次交易可能导致的对公司即期回
报被摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

    1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，上市公司在消化
道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，拓展在细分领域内的影响力，进一步丰
富产品管线，拓展销售渠道，加速产品的商业化进程，进而提升上市公司的持续
盈利能力。

    2、积极加强经营管理，提升公司经营效率

    目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活
动的正常有序进行。公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决
策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公
司经营效率。




                                   2-1-5-3
    3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理
结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将
进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规以及公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障。

    4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分
配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况
和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公
司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机
制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。


四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人

员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国
证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

    1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：

    “1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

                                 2-1-5-4
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

    2、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                 2-1-5-5
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”


五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。

    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公
司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




     徐妍薇                    季李华




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年    月      日




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