国浩律师（南京）事务所
关 于
北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编:210036
5、7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036
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2021 年 7 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言............................................................................................................5
一、律师及律师事务所简介 ............................................................................................ 5
二、律师应当声明的事项................................................................................................ 7
第二节 正文............................................................................................................9
一、本次交易的具体方案................................................................................................ 9
二、本次交易相关各方的主体资格 .............................................................................. 13
三、本次交易的批准和授权 .......................................................................................... 19
四、本次交易的实质条件.............................................................................................. 21
五、本次交易的相关协议.............................................................................................. 28
六、本次交易购买的标的公司基本情况....................................................................... 29
七、标的公司的主要资产及其他重大事项 ................................................................... 42
八、关联交易和同业竞争.............................................................................................. 57
九、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置事项 ................................................ 61
十、本次交易相关事项的信息披露 .............................................................................. 61
十一、关于本次交易相关人员买卖奥赛康股票的情况 ................................................ 62
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性 ............................................................... 64
十三、结论性意见 ......................................................................................................... 65
第三节 签署页........................................................................................................ 66
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
上市公司、奥赛
指 北京奥赛康药业股份有限公司，股票代码 002755
康、公司
标的公司、唯德康
指 江苏唯德康医疗科技有限公司
医疗
常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、
交易对方 指
庄小金、缪东林
倍瑞诗 指 常州倍瑞诗企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东
伊斯源 指 常州伊斯源企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东
常州梓瀞创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗的股东、
常州梓瀞 指
员工持股平台
常州梓熙创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗的股东、
常州梓熙 指
员工持股平台
久虹医疗 指 常州市久虹医疗器械有限公司，系唯德康医疗的控股子公司
锦福瑞医疗 指 常州锦福瑞医疗器械有限公司，系唯德康医疗的控股子公司
恒可模塑 指 常州市恒可模塑科技有限公司，系唯德康医疗的控股子公司
图云医疗 指 江苏图云医疗科技有限公司，系唯德康医疗的控股子公司
常州市依漫生物科技有限公司，曾系久虹医疗控股子公司，于 2021
依漫生物 指
年 3 月转让
本次交易、本次重 奥赛康拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞
组、本次发行股份 诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗 60%股权，其中以发行股份方
指
及支付现金购买 式受让前述交易对方持有的唯德康医疗 30%的股权，以支付现金
资产 的方式受让庄小金、缪东林持有的唯德康医疗 30%的股权
标的资产 指 交易对方合计持有的唯德康医疗 60%股权
2
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《购买资产协议》 指 奥赛康与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议 奥赛康与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
指
之补充协议》 补充协议》
《北京奥赛康药业股份有限公司与江苏唯德康医疗科技有限公司
《业绩补偿协议》 指
业绩承诺主体之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议 《北京奥赛康药业股份有限公司与江苏唯德康医疗科技有限公司
指
之补充协议》 业绩承诺主体之业绩补偿协议之补充协议》
《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交
《重组报告书》 指
易报告书（草案）》
上市公司审议本次交易相关事项的董事会的决议公告日，即第五
定价基准日 指
届董事会第九次临时会议决议公告日（2021 年 4 月 26 日）
交易价格 指 本次奥赛康购买标的资产价格
双方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，
评估基准日 指
即 2021 年 3 月 31 日
唯德康医疗合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
调整净利润 指 股东的净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数
额
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师、审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
本所 指 国浩律师（南京）事务所
东洲资产评估、评
指 上海东洲资产评估有限公司
估机构
欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（Conformite
欧盟 CE 指
Europeenne）标识，是产品进入欧盟市场的通行证
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员会
《实施细则》 指
公告〔2020〕11 号）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京奥赛康药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书
致：北京奥赛康药业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥
赛康”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交
易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17 号）《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为北京奥赛康药业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产事项出具法律意见书。
第一节 引 言
一、律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分
支机构。
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
（二）签字律师简介
经办律师为戴文东律师、侍文文律师、王骏律师。
戴文东律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发
的执业证号为 13201200110984691 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录
良好。联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层，邮编：210036，
电话：（+86）（25）89660958，电子信箱：daiwendong@grandall.com.cn。
侍文文律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发
的执业证号为 13201201111846589 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
良好。联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层，邮编：210036，
电话：（+86）（25）89660927，电子信箱：shiwenwen@grandall.com.cn。
王骏律师：国浩律师（南京）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及
再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执
业证号为 13201201710620222 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层，邮编：210036，电话：（+86）
（25）89660927，电子信箱：wangjunnj@grandall.com.cn。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
（二）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言,
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见书仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见，并不对
有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本法律意见书中对有关中介机构
所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
（六）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所及本所律师的
书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
（七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
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（八）本所及本所律师均同意将本法律意见书作为公司本次交易的法律文件
之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东
林合计持有的标的公司 60%股权；其中以发行股份的方式购买庄小金、缪东林、
倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗 30%股权，以支付现金的方式购买庄小金
及缪东林持有的唯德康医疗 30%的股权。根据东洲资产评估出具的资产评估报告
（东洲评报字【2021】第 0759 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公
司 100%股权的评估值为 139,100.00 万元，经上市公司与交易对方协商确认，标
的公司 60%股权的交易价格为 83,400.00 万元，其中，以发行股份方式购买的标
的公司 30%股权交易价格为 41,700.00 万元，以支付现金方式购买的标的公司 30%
股权交易价格为 41,700.00 万元。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的唯德康医疗 60%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林。
3、标的资产的交易价格及定价依据
根据东洲资产评估出具的资产评估报告（东洲评报字【2021】第 0759 号），
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 139,100.00
万元，经公司与交易对方协商确认，标的公司 60%股权的交易价格为 83,400.00
万元。
4、标的公司过渡期损益
标的公司于基准日至交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，
则由交易对方中各方于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现
金方式分别补足，交易对方之各方就此互相承担无限连带责任。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、发行股票的种类、面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
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1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次拟发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为庄小金、
缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利
益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第
九次会议决议公告日，即 2021 年 4 月 26 日。购买资产股份发行价格为定价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 14.59 元/股（交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝董事会决议公告日前
20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量），符合《重组管理办法》相关规定。
经上市公司 2020 年年度股东大会批准，上市公司 2020 年年度权益分派方案
为：以上市公司现有总股本 928,160,351 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 2 元人民币现金（含税）。2021 年 6 月 18 日，该次分红派息实施
完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次交易的股份发行价格调整为 14.39
元/股，发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
4、发行股份的数量
按照以发行股份方式购买标的公司 30%股权的交易价格 41,700.00 万元以及
14.39 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产 的发行数量为
28,978,455 股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号 名称/姓名 发行数量（股）
1 庄小金 12,462,501
2 缪东林 2,581,218
3 倍瑞诗 9,271,341
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4 伊斯源 4,663,395
合计 28,978,455
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所
的相关规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
交易对方以其持有的标的公司 30%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁
定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），若取得该
等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以
该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标
的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发
行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议转让。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的将按照
《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满后，交易对方持有的上市公司向其定向增
发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，
各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行
股份数量*截至当期期末累计实现的调整净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺
的调整净利润总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承
诺调整净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深圳证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
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7、上市安排
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。
8、本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。如果上市公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，除非协议各方就交割启动时点另
有约定，现金交易部分的标的公司 30%股权将与股份交易部分的标的公司 30%
股权一起，于发行股份方案取得中国证监会等有权主管部门核准后两个月内办理
完成工商转让过户手续。
除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起三个月届满之
日，交易对方及标的公司仍未能完成前款所述 60%股权的工商登记变更，上市公
司有权选择继续或者终止本次股权交易。
除协议另有约定外，上市公司或交易对方各方违反协议中约定的承诺与保证
的，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失。
于交割完成前，若因上市公司单方面终止导致标的资产转让未能完成，交易
对方可不向上市公司退还该定金及保证金。若因交易对方中任何一方单方面终止
本协议导致本协议约定的标的资产转让未能完成，则交易对方应向上市公司承担
赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷
款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。此条款约定自上
市公司支付定金之日起生效。
于交割日前，若标的公司发生重大不利变化，则上市公司有权终止本协议，
交易对方应向上市公司承担赔偿责任。
为免歧义，本协议所述“重大不利变化”指：
（1）标的公司出现季度亏损或连续 6 个月累计新增亏损达到标的公司 2020
年末经审计净资产的 15%；
（2）标的公司或交易对方遭受刑事立案侦查或标的公司受到行政主管部门
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
重大行政处罚；
（3）标的公司或交易对方出现欺诈等重大诚信问题（如向上市公司提供的
财务资料等相关信息存在严重造假或重大遗漏情形）。
10、业绩补偿
标的公司在业绩承诺期内的调整净利润累计不低于 36,400 万元，具体如下：
2021 年度至 2023 年度分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。
标的公司在承诺期累计实现的调整净利润数，低于承诺期调整净利润承诺总
数的，则交易对方应按《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定
向公司进行补偿。交易对方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例
分担，并互相承担连带责任。
综上，本所律师认为：本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）奥赛康的主体资格
本次交易中，奥赛康为发行股份及支付现金购买资产的股份发行方、标的资
产的购买方。
1、基本情况
根据奥赛康持有的北京市丰台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91110000108283057Y 的《营业执照》、工商资料并经核查，截至本法律意见
书出具日，奥赛康基本情况如下：
中文名称 北京奥赛康药业股份有限公司
曾用名 北京东方新星石化工程股份有限公司
英文名称 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称 奥赛康
股票代码 002755
成立时间 1996 年 12 月 24 日
上市日期 2015 年 5 月 15 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 92,816.0351 万元人民币
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 91110000108283057Y
法定代表人 陈庆财
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号七区 28 号楼
医学研究与试验发展；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进
出口；企业管理；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年 3 月 31 日，奥赛康前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南京奥赛康投资管理有限公司 317,470,588.00 34.20
2 江苏苏洋投资实业有限公司 143,617,647.00 15.47
3 中亿伟业控股有限公司 143,617,647.00 15.47
4 伟瑞发展有限公司 113,382,352.00 12.22
5 南京海济投资管理有限公司 37,794,117.00 4.07
6 陈会利 13,852,163.00 1.49
7 曲维孟 2,702,300.00 0.29
8 香港中央结算有限公司 2,646,563.00 0.29
9 赵小奇 2,450,000.00 0.26
10 胡德新 1,978,700.00 0.21
合计 779,512,077.00 83.97
2、主要历史沿革
（1）2007 年 12 月，整体变更设立股份公司
奥赛康原名北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”），
2005 年 8 月改制设立保定新星石化工程有限责任公司（以下简称“新星有限”）。
2007 年 12 月 4 日，经新星有限临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立
为股份公司。同日，保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开首次股东大会，
决议通过新星有限以截至 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股的方式整
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体变更为股份有限公司。2008 年 7 月，公司迁入北京市丰台区总部基地，更名
为“北京东方新星石化工程股份有限公司”。
（2）2015 年 4 月，首次公开发行股票并上市
2015 年 4 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2015]721 号”《关于核准北京
东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所
“深证上[2015]195 号”《上市通知书》审核批准，东方新星发行的 2,534 万股社
会公众股票于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，
东方新星总股本变更为 101,340,000 股。
（3）2018 年 12 月，重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
2018 年 7 月 9 日，东方新星第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关
于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等议案，启动重大资产重组事
宜，并于 2018 年 7 月 10 日披露了《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2018 年 8 月 26 日，东方新星召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与
重大资产重组的重组报告书（草案）相关的议案。
2018 年 9 月 12 日，东方新星召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了与重大资产重组的重组报告书（草案）相关的议案。
2018 年 12 月 24 日，中国证监会核发证监许可[2018]2148 号《关于核准北
京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限
公司等发行股份购买资产的批复》。
2019 年 1 月 9 日，东方新星在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了 755,882,351 股新增股份的登记手续，并于 2019 年 1 月 22 日完成新增股
份上市。
（4）2019 年 3 月，更名为北京奥赛康药业股份有限公司
2019 年 3 月 4 日，东方新星完成工商变更，正式更名为“北京奥赛康药业
股份有限公司”，并于 2019 年 3 月 11 日，经深圳证券交易所核准，变更公司证
券简称为“奥赛康”。
3、奥赛康的控股股东和实际控制人
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（1）奥赛康的控股股东
截至本法律意见书出具日，南京奥赛康投资管理有限公司（以下简称“南京
奥赛康”）直接持有上市公司 34.20%的股权，为上市公司的控股股东。南京奥赛
康的基本信息如下：
企业名称 南京奥赛康投资管理有限公司
曾用名 南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈庆财
成立时间 1996 年 11 月 25 日
注册资本 3,200 万元人民币
注册地址 南京江宁科学园科建路 699 号
统一社会信用代码 91320115608961387E
预包装食品批发与零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；
经营范围 文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈庆财持股 54.761%、张君茹持股 23.810%、戴建国持股 19.048%、
股东情况
陈靖持股 2.381%
（2）奥赛康的实际控制人
截至本法律意见书出具日，自然人陈庆财持有南京奥赛康 54.761%的股权，
其配偶张君茹作为一致行动人持有南京奥赛康 23.810%的股权，两人合计持有南
京奥赛康 78.571%的股权，陈庆财为南京奥赛康的实际控制人。因此，陈庆财可
通过南 京奥赛 康控制 上市 公司 34.20% 的股 权。此 外，陈 庆财女 儿 CHEN
HONGYU 作为一致行动人通过全资控制的境外公司伟瑞发展有限公司持有上市
公司 113,382,352 股股份，占上市公司总股本的 12.22%。因此，陈庆财及其一致
行动人合计控制奥赛康 46.42%股份，陈庆财为奥赛康的实际控制人。陈庆财先
生的基本情况如下：
陈庆财，男，1959 年出生，汉族，中国国籍，拥有澳大利亚及新加坡永久
居留权，1988 年获得上海医科大学（现复旦大学）临床药学硕士学位，1997 年
获得南京医科大学药理学博士学位，担任南京医科大学和南京工业大学的客座教
授；是国家“创新人才推进计划”和“万人计划”人才。陈先生创立了江苏省最
早的民营新药研发机构南京海光应用化学研究所，主导研发上市了中国第一支国
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
产质子泵抑制剂注射剂。陈先生创建的“以健康为本的‘头尾创新’奥赛康管理
模式”引领了奥赛康的快速、可持续发展。陈先生主导研发上市了 20 多个新药，
承担过 3 项国家火炬计划、4 项“重大新药创制”国家重大科技专项课题以及多
项省市科技计划。先后获得中华全国工商联科技进步一等奖、中国药学会科学技
术二等奖以及多个江苏省科学技术奖；荣获南京市人民政府颁发的南京市科技功
臣、南京市市长质量奖个人奖，主导江苏奥赛康药业有限公司获得了江苏省质量
奖、中国质量奖提名奖等。陈先生现任上市公司董事长、总经理。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、
庄小金、缪东林为标的资产的出售方。
1、常州倍瑞诗企业管理有限公司
倍瑞诗基本情况如下：
企业名称 常州倍瑞诗企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA20NU6D2K
住 所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
法定代表人 庄小金
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2019 年 12 月 24 日
企业管理咨询；品牌策划；市场策划；市场调研、市场推广；医疗器械
的技术咨询、技术开发、技术转让；文化艺术交流；会务服务；展览展
经营范围
示服务；工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
倍瑞诗的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄小金 255.00 51.00
2 宋银萍 245.00 49.00
合 计 500.00 100.00
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
注：庄小金、宋银萍系夫妻关系。
2、常州伊斯源企业管理有限公司
伊斯源基本情况如下：
企业名称 常州伊斯源企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA20P5FD2F
住 所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 202 室
法定代表人 缪东林
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2019 年 12 月 25 日
企业管理咨询；品牌策划；市场策划；市场调研、市场推广；医疗器
械的技术咨询、技术开发、技术转让；文化艺术交流；会务服务；展
经营范围
览展示服务；工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
伊斯源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 缪东林 350.00 70.00
2 王小苹 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
注：缪东林、王小苹系夫妻关系。
3、庄小金
庄小金，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：32042119751022****，住所为江苏省常州市武进经济开发区****。
4、缪东林
缪东林，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：32082619741005****，住所为江苏省常州市武进区湖塘镇****。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，奥赛康系依法设立且有效存续的企业法人，倍瑞
诗和伊斯源系依法设立且有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，不存
在根据法律法规、规范性文件等规定需要终止的情形；庄小金、缪东林为具有完
全民事权利能力和行为能力的自然人；上述主体均具有参加本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、奥赛康的批准和授权
（1）2021 年 4 月 23 日，奥赛康召开第五届董事会第九次会议，审议并通
过了关于本次交易的如下相关议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产交
易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产交
易方案的议案》《本次交易预计不构成重组上市的议案》《本次交易预计不构成重
大资产重组的议案》《本次交易预计不构成关联交易的议案》《关于<北京奥赛康
药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及摘要的议案》 关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》《关
于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》 关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
（2）奥赛康独立董事于 2021 年 4 月 23 日出具《北京奥赛康药业股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见》，对
本次交易相关事项出具了同意意见。
（3）2021 年 7 月 13 日，奥赛康召开第五届董事会第十一次会议，审议并
通过了关于本次交易的如下相关议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产
交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
交易方案的议案》《本次交易不构成重组上市的议案》《本次交易不构成重大资产
重组的议案》《本次交易不构成关联交易的议案》《关于<北京奥赛康药业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及摘要的议案》《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》《关
于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十
九条规定的议案》 关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》
《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报表、评估报告的议
案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性
的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
（4）奥赛康独立董事于 2021 年 7 月 13 日出具《北京奥赛康药业股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见》，对
本次交易相关事项出具了同意意见。
2、交易对方、标的公司的授权与批准
（1）2021 年 4 月 22 日，唯德康医疗股东会作出决议，同意股东倍瑞诗、
伊斯源、庄小金和缪东林将所持唯德康医疗合计 60%股权转让给奥赛康；倍瑞诗、
伊斯源、庄小金、缪东林、宋银萍、常州梓熙、常州梓瀞同意放弃优先受让权。
（2）2021 年 4 月 22 日，倍瑞诗股东会作出决议，同意奥赛康以发行股份
方式购买倍瑞诗所持有唯德康医疗 9.60%股权。
（3）2021 年 4 月 22 日，伊斯源股东会作出决议，同意奥赛康以发行股份
方式购买伊斯源所持有唯德康医疗 4.83%股权。
（4）2021 年 7 月 13 日，唯德康医疗股东会作出决议，同意股东倍瑞诗、
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
伊斯源、庄小金和缪东林将所持唯德康医疗合计 60%股权以 83,400.00 万元的价
格转让给奥赛康；倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林、宋银萍、常州梓熙、常州
梓瀞同意放弃优先受让权。
（5）2021 年 7 月 13 日，倍瑞诗股东会作出决议，同意倍瑞诗将所持唯德
康医疗 9.60%股权以 13,341.46 万元价格转让给奥赛康。
（6）2021 年 7 月 13 日，伊斯源股东会作出决议，同意伊斯源将所持唯德
康医疗 4.83%股权以 6,710.63 万元价格转让给奥赛康。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
1、奥赛康股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会等有权主管部门对本次交易的核准、备案或确认。
综上，本所律师认为，除上述尚需履行的批准外，本次交易事项在现阶段已
取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序，本次交易尚需取得奥赛康股东
大会、中国证监会等有权主管部门对本次交易的核准、备案或确认后方可实施。
四、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性
条件进行了查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，奥赛康本次交易的发行股份事项符合《公司法》的相关规
定，具体如下：
1、奥赛康在本次交易中非公开发行股份购买资产，发行的股票均为人民币
普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定；
2、奥赛康本次交易中所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
经本所律师核查，奥赛康本次交易所涉及的发行股份事项符合《证券法》的
相关规定，具体如下：
奥赛康本次交易发行股份未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师查验，医疗器械相关行业为我国重
点发展产业，唯德康医疗所处医疗器械相关行业为我国重点支持产业，处于新的
发展机遇期，发展前景广阔。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据唯德康医疗的营业执照和《重组报告书》、环境影响评价登记文件并经
本所律师查验，唯德康医疗主要从事内镜介入诊疗器械的研发、生产和销售业务，
唯德康医疗所在行业不属于高耗能、重污染行业。根据唯德康医疗出具的承诺、
本所律师登录常州市生态环境局网站查询结果，报告期内，唯德康及其控股子公
司不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易为收购庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源合计持有的唯德康医疗
60%股权，不涉及土地房产的权属转移。根据唯德康医疗开具的合规证明并经本
所律师核查，唯德康医疗报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重
大行政处罚的情况。因此，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情
形。
经本所律师查验，奥赛康及唯德康医疗的营业收入合计金额未达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》规定的“参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”之申报标准，本次交易无需向
反垄断监管部门申报经营者集中，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）本次交易不会导致奥赛康不符合股票上市条件：
①本次交易完成后，奥赛康股本总额超过人民币 4 亿元，且奥赛康的社会公
众持股比例不低于本次交易后上市公司总股本的 10%。据此，本所律师认为，本
次交易不会导致奥赛康的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
不会导致奥赛康存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应暂停或终止
上市的情形。
②本次交易不会导致奥赛康在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方
面存在重大缺陷。
③本次交易不涉及奥赛康公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的
重大调整，不影响公司章程、内部控制制度、关联交易及对外担保制度、资金管
理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致奥赛康不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易拟购买标的资产的价格系参考东洲资产评估出具的东洲评报
字【2021】第 0759 号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。奥赛康
的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格。奥赛康
独立董事发表独立意见认为本次交易标的资产定价公允、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利
益。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害奥赛康
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
奥赛康本次发行股份及支付现金购买的标的资产为唯德康医疗 60%的股权，
根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股权完整的所有
权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻
结等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权
债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（5）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致奥赛康
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
奥赛康本次发行股份及支付现金购买的标的资产为唯德康医疗 60%的股权，
根据《重组报告书》并经本所律师核查，唯德康医疗主要从事内镜介入诊疗器械
的研发、生产和销售。本次交易完成后，唯德康医疗将成为奥赛康控股子公司，
将有利于提高奥赛康的持续经营能力，不会发生奥赛康交易完成后的主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
（6）本次交易有利于奥赛康继续保持独立性
本次交易前，奥赛康在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，本次交易不会影响奥赛康在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性，本次交易完成后奥赛康仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在
业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
奥赛康已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定相应的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，奥赛康将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于奥赛康继续保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易后，南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的
实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
标准，本次交易不构成重组上市。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）根据《重组报告书》、奥赛康公告的年度报告、唯德康医疗的营业执照
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并经查验：
①本次交易前，上市公司聚焦于消化性溃疡、肿瘤、耐药菌感染、慢性病四
大领域，不断提高经营水平和竞争能力。通过本次收购标的公司股权，上市公司
新增医疗器械领域布局，在不断巩固现有消化领域的优势地位以外，积极进行医
疗器械领域的多元化业务拓展，从而促进上市公司在消化领域的产品结构优化升
级。本次交易符合上市公司的发展战略，能够进一步增强上市公司的竞争力，有
效提升和稳固市场地位。
本次交易前，上市公司经审计的 2020 年度归属母公司股东的净利润、基本
每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 72,162.51 万元、0.78 元/
股和 0.72 元/股。根据立信会计师出具的《审阅报告及财务报表》（信会师报字
[2021]第 ZA15070 号），本次交易完成后，上市公司 2020 年度归属于母公司的净
利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 75,835.31 万元、
0.79 元/股和 0.74 元/股。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力
和盈利能力均将得到提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护
上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
②本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，上市公司已经依
照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，遵循公开、公平、公正的原
则建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联方和
关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审
议过程中严格遵守关联董事和关联股东回避表决制度。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例均低于 5%，不构成上市
公司关联方，唯德康医疗成为上市公司控股子公司，预计不会产生新的关联交易。
上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，加强对
关联交易内部控制，完善公司治理，维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法
权益。
为保证未来能减少和规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及本次交易对方
均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司控股股东为南京奥赛康，实际控制人为陈庆财。本次
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，主营业务未发生重大
变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为保证未来能避免同业竞争情形，保护上市公司全体股东，特别是中小股东
的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及本次交易对方均
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其一致行动人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营
的独立性，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保证上
市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本所律师经上述核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项之规定。
（2）立信会计师对奥赛康最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2021]第 ZA11988 号），据此，本所律师认为，奥赛康不存
在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规
定。
（3）根据奥赛康及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及开具的证明，
奥赛康及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易拟购买的标的资产为唯德康医疗 60%的股权，资产权属清晰，
不存在其他限制，亦不存在限制转让的其他情形。据此，标的资产在约定期限内
办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项之规定。
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（5）本次交易完成后，奥赛康主营业务未发生重大变化，本次交易有利于
其业务整合、升级，本次发行股份购买资产的交易对方非奥赛康控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人，但奥赛康的实际控制人不会因本次交易的实施而发
生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定
本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
定价基准日均为奥赛康第五届董事会第九次会议决议公告日。奥赛康本次向交易
对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价，即发行价格为每股 14.59 元，因上市公司实施 2020 年年度权益分派方案事
项，本次股份发行价格调整为 14.39 元/股，发行价格将提请上市公司股东大会审
议确定。本次发行股份的价格不低于市场参考价的 90%，即本次交易的首次董事
会决议公告日（2021 年 4 月 26 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条
之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已作出相应的股份锁定承诺。
本次交易发行股份的锁定期安排具体参见本法律意见书“第二节 正文”之“一、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”之“5、
锁定期安排”披露之内容。
本所律师认为，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四
十六条之规定。
（四）本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定
本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
1、根据奥赛康和交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
2、根据奥赛康的公开披露信息内容并经本所律师核查，奥赛康不存在控股
27
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情形；
3、根据奥赛康的公开披露信息内容并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月
31 日，奥赛康及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、根据奥赛康现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师网络核查，奥
赛康现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、根据奥赛康及其现任董事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，奥赛
康或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被证监会立案调查的情形；
6、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA11988 号），
奥赛康不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告的情形。
7、根据奥赛康的说明、奥赛康的公开披露信息内容并经本所律师核查，奥
赛康不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，奥赛康本次交易符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质
性条件。
五、本次交易的相关协议
本次交易签署的相关协议如下：
（一）2021 年 4 月 23 日，奥赛康与倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林共同
签署了《发行股份及支付现金购买协议》，对本次交易的相关事项作出了约定，
主要协议条款包括本次交易方案、标的资产及其作价、标的资产交易对价支付方
式、本次交易项下发行股份及认购、人员及管理安排、标的资产交割及期间损益、
本协议签署日至资产交割日的安排及交割后义务、各方的陈述和保证、协议的生
效、变更与解除、违约责任及补救、保密等；
（二）2021 年 4 月 23 日，奥赛康与倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林共同
签署了《业绩补偿协议》，对本次交易的业绩补偿事项作出了约定，主要协议条
款包括补偿义务、实际净利润的确定、业绩补偿的方式及实施、争议解决、违约
责任、协议效力等；
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（三）2021 年 7 月 13 日，奥赛康与倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林共同
签署了《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》，对本次交易的资产作价、
股份限售、解锁安排等事项进行了补充约定；
（四）2021 年 7 月 13 日，奥赛康与倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林共同
签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对本次交易业绩补偿的补偿义务、业绩补
偿的方式及实施、减值测试等事项进行了补充约定。
本所律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，并在其约定的生效条件
满足后生效。
六、本次交易购买的标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况
根据常州市武进区行政审批局于 2021 年 3 月 24 日核发的《营业执照》，唯
德康医疗基本情况如下：
公司名称 江苏唯德康医疗科技有限公司
统一社会信用代码 913204120551881197
住 所 江苏武进经济开发区果香路 52 号
公司类型 有限责任公司
三类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）；
二类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）
和销售；一类医疗器械的研发、销售；自营和代理各类商品及技术
经营范围 的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本 81,88.0092 万元人民币
庄小金持股 49.35%，缪东林持股 17.67%，倍瑞诗持股 9.60%，宋
股权结构 银萍持股 8.55%，常州梓瀞持股 5.00%，常州梓熙持股 5.00%，伊
斯源持股 4.83%
法定代表人 庄小金
营业期限 2012 年 10 月 15 日至 2032 年 10 月 14 日
成立日期 2012 年 10 月 15 日
（二）标的公司的设立及股本演变
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
1、2012 年 10 月，唯德康医疗设立
2012 年 9 月 28 日，宋银萍和缪东林签署《江苏唯德康医疗科技有限公司章
程》，约定由宋银萍、缪东林二方共同出资，设立唯德康医疗。
2012 年 10 月 11 日，常州金谷会计师事务所有限公司出具《验资报告》（文
号：常金会验（2012）第 331 号），经审验，截至 2012 年 10 月 11 日止，唯德康
医疗（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，
全体股东以货币出资人民币 1,000 万元。
2012 年 10 月 15 日，唯德康医疗在常州市武进工商行政管理局登记成立，
并取得了《营业执照》（注册号 320483000352440），注册资本为 1,000 万元人民
币。
唯德康医疗设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 缪东林 300.00 30.00
2 宋银萍 700.00 70.00
合计 1,000.00 100.00
2、2020 年 2 月，第一次增资
2019 年 12 月 10 日，唯德康医疗召开股东会，决议增加注册资本，原注册
资本为 1,000 万元现变更为注册资本 3,000 万元，净增注册资本 2,000 万元，分
别由新股东倍瑞诗认缴出资 1,400 万元；由新股东伊斯源认缴出资 600 万元；原
股东宋银萍、缪东林认缴出资额不变。
2020 年 2 月 21 日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更后
的营业执照。上述增资完成后，唯德康医疗股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 倍瑞诗 1,400.00 46.67
2 伊斯源 600.00 20.00
3 宋银萍 700.00 23.33
4 缪东林 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
注：截至 2020 年 7 月，伊斯源已实缴 600 万元，截至 2020 年 8 月，倍瑞诗已实缴 1400
万元。
3、2021 年 3 月，第二次增资及第一次股权转让
30
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2021 年 3 月 23 日，唯德康医疗召开股东会，全体股东一致通过如下决议：
（1）决议增加注册资本，原注册资本由 30,000,000 元增加为 81,880,092 元，净
增注册资本 51,880,092 元，分别由庄小金认缴出资 40,410,069 元；由缪东林认缴
出资 11,470,023 元。（2）决议在前述增资完成基础上进行股权转让，同意股东倍
瑞诗将其持有的部分出资额 4,094,004.6 元转让给常州梓瀞，将其持有的部分出
资额 2,047,002.3 元转让给常州梓熙；同意股东伊斯源将其持有的部分出资额
2,047,002.3 元转让给常州梓熙。
同日，庄小金、缪东林签署了增资协议，庄小金增资人民币 98,705,479.54
元，缪东林增资人民币 28,016,634.09 元；倍瑞诗与常州梓瀞、常州梓熙，伊斯
源与常州梓熙分别签署了股权转让协议，倍瑞诗将其持有唯德康医疗 5%的出资
额 4,094,004.6 元以人民币 10,000,000 元转让给常州梓瀞；倍瑞诗将其持有唯德
康医疗 2.5%的出资额 2,047,002.30 元以人民币 5,000,000 元转让给常州梓熙；伊
斯源将其持有唯德康医疗 2.5%的出资额 2,047,002.30 元以人民币 5,000,000 元转
让给常州梓熙。
2021 年 3 月 24 日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更后
的营业执照。
2021 年 3 月 29 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（文
号：常中瑞会验[2021]第 21 号），经审验，截至 2021 年 3 月 26 日，变更后的累
计注册资本人民币 8,188.0092 万元，实收资本人民币 8,188.0092 万元。
上述增资及转让事项完成后，唯德康医疗股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 倍瑞诗 785.89931 9.60
2 伊斯源 395.29977 4.83
3 宋银萍 700.00 8.55
4 缪东林 1,447.0023 17.67
5 庄小金 4,041.0069 49.35
6 常州梓瀞 409.40046 5.00
7 常州梓熙 409.40046 5.00
合计 8,188.0092 100.00
（三）标的公司的控股子公司
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
经核查，标的公司的控股子公司为常州市久虹医疗器械有限公司、常州锦福
瑞医疗器械有限公司、常州市恒可模塑科技有限公司、江苏图云医疗科技有限公
司、Vedkang GmbH。
1、常州市久虹医疗器械有限公司
（1）基本情况
根据常州市武进区行政审批局于 2021 年 3 月 23 日核发的《营业执照》，久
虹医疗基本情况如下：
公司名称 常州市久虹医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91320412752715041C
住 所 常州市武进区湖塘镇鸣新中路 256 号
公司类型 有限责任公司
三类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）
和销售；二类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范
围生产）和销售；一类医疗器械的研发、销售。自营和代理各类商
经营范围 品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外。医用口罩生产；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口
罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 1,600 万元人民币
股权结构 唯德康医疗持股 100%
法定代表人 庄小金
营业期限 2003 年 07 月 28 日至 2033 年 07 月 27 日
成立日期 2003 年 07 月 28 日
（2）历史沿革
① 2003 年 7 月，久虹医疗设立
2003 年 7 月 18 日，袁肖荣、庄小金、缪东林签署《常州市久虹医疗器械有
限公司章程》，约定成立久虹医疗；同日，久虹医疗召开股东会，一致形成如下
决议：（1）选举袁肖荣为久虹医疗执行董事、法定代表人、任期三年；（2）久虹
医疗不设监事会，设一名监事，选举缪东林为监事，任期三年；（3）聘任庄小金
为经理，任期三年。
2003 年 7 月 22 日，常州市永嘉会计师事务所有限公司出具编号为常永嘉验
（2003）第 0156 号的验资报告，证明截至 2003 年 7 月 22 日止，久虹医疗已收
32
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
到全体股东缴纳的注册资本合计 60.00 万元。
2003 年 7 月 28 日，久虹医疗在江苏省常州工商行政管理局登记成立，并取
得了《营业执照》（注册号 3204832106802），注册资本为 60 万元人民币，营业
期限自 2003 年 7 月 28 日至 2013 年 7 月 27 日。
久虹医疗设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁肖荣 20.04 33.40
2 庄小金 19.98 33.30
3 缪东林 19.98 33.30
合计 60.00 100.00
② 2004 年 12 月，第一次股权转让
2004 年 11 月 30 日，久虹医疗召开股东会，决议通过：股东袁肖荣将其在
久虹医疗出资 5.73 万元转让给股东庄小金、出资 3 万元转让给新股东刘贤刚；
股东缪东林将其在久虹医疗出资 7.764 万元转让给股东庄小金。同日，协议各方
签署了《股权转让协议》。
2004 年 12 月 9 日，常州市武进工商行政管理局核准此次变更，核发了变更
后的营业执照。
上述股权转让完成后，久虹医疗股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁肖荣 11.310 18.85
2 庄小金 33.474 55.79
3 缪东林 12.216 20.36
4 刘贤刚 3.000 5.00
合计 60.00 100.00
③ 2005 年 12 月，第二次股权转让
2005 年 11 月 24 日，久虹医疗召开股东会，决议通过：股东刘贤刚将其所
持出资 3 万元转让给庄小金。同日，协议双方签署了《股权转让协议》。
2005 年 12 月 6 日，常州市武进工商行政管理局准予此次变更，核发了变更
后的营业执照。
上述股权转让完成后，久虹医疗股权结构如下：
33
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁肖荣 11.310 18.85
2 庄小金 36.474 60.79
3 缪东林 12.216 20.36
合计 60.00 100.00
④ 2006 年 4 月，第三次股权转让
2006 年 3 月 17 日，久虹医疗召开股东会，决议通过：股东缪东林将其所持
出资 12.216 万元转让给庄小金。同日，协议双方签署了《股权转让协议》。
2006 年 4 月 17 日，常州市武进工商行政管理局准予此次变更，核发了变更
后的营业执照。
上述股权转让完成后，久虹医疗股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁肖荣 11.31 18.85
2 庄小金 48.69 81.15
合计 60.00 100.00
⑤ 2006 年 7 月，第四次股权转让
2006 年 6 月 30 日，久虹医疗召开股东会，决议通过：袁肖荣将其出资 11.31
万元全额转让给新股东吴菊英。同日，协议双方签署了《股权转让协议》。
2006 年 7 月 6 日，常州市武进工商行政管理局准予此次变更，核发了变更
后的营业执照。
上述变更完成后，久虹医疗股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴菊英 11.31 18.85
2 庄小金 48.69 81.15
合计 60.00 100.00
⑥ 2007 年 10 月，第一次增资
2007 年 10 月 28 日，久虹医疗召开股东会，决议通过：变更增加注册资本，
由原注册资本为 60 万元，变更为 200 万元，由股东庄小金增加出资 140 万元。
变更注册资本后各股东出资情况为：股东庄小金出资 188.69 万元，股东吴菊英
出资 11.31 万元。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2007 年 10 月 31 日，常州方正会计师事务所有限公司出具编号为常方会验
（2007）第 0196 号的验资报告，证明截至 2007 年 10 月 31 日止，久虹医疗已收
到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 140.00 万元。
2007 年 11 月 1 日，常州市武进工商行政管理局准予此次变更，核发了变更
后的营业执照。
上述变更完成后，久虹医疗股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴菊英 11.31 5.65
2 庄小金 188.69 94.35
合计 200.00 100.00
⑦ 2010 年 7 月，第五次股权转让
2010 年 7 月 6 日，久虹医疗召开股东会，决议通过：股东庄小金将其出资
40 万元转让给新股东缪东林，股东吴菊英将其出资 11.31 万元转让给股东庄小金。
同日，协议各方签署了《股权转让协议》。
2010 年 7 月 20 日，常州市武进工商行政管理局准予此次变更，核发了变更
后的营业执照。
上述股权转让完成后，久虹医疗股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 缪东林 40.00 20.00
2 庄小金 160.00 80.00
合计 200.00 100.00
⑧ 2020 年 2 月，第二次增资
2019 年 12 月 10 日，久虹医疗召开股东会，决议通过：（1）决定增加倍瑞
诗、伊斯源为股东。（2）决定增加注册资本，原注册资本为 200 万元现变更为注
册资本 1,600 万元，净增注册资本 1,400 万元，分别由股东倍瑞诗本次新增认缴
出资 1,120 万元，由股东伊斯源本次新增认缴出资 280 万元。
2020 年 2 月 21 日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更后
的营业执照。
上述增资完成后，久虹医疗股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 倍瑞诗 1,120.00 70.00
2 伊斯源 280.00 17.50
3 庄小金 160.00 10.00
4 缪东林 40.00 2.50
合计 1,600.00 100.00
⑨ 2021 年 3 月，第六次股权转让
2021 年 3 月 17 日，久虹医疗召开股东会，同意唯德康医疗现金收购倍瑞诗、
伊斯源、庄小金及缪东林持有的常州市久虹医疗器械有限公司 100%的股权，其
中倍瑞诗转让其持有的出资额 1,120 万元，占比 70%；伊斯源转让其持有的出资
额 280 万元，占比 17.5%；庄小金转让其持有的出资额 160 万元，占比 10%；缪
东林转让其持有的出资额 40 万元，占比 2.5%。上述收购完成后，唯德康医疗将
持有久虹医疗 100%的股权。
2021 年 3 月 17 日，上海东洲资产评估有限公司出具《常州市久虹医疗器械
有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
2021 第 0388 号），确认以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，久虹股东全部权益
价值为人民币 3,672.21 万元。
同日，本次股权转让的各方签署了本次股权转让协议，确认本次股权转让价
格为评估值人民币 3,672.21 万元。久虹医疗股东会作出决议，同意上述转股事宜。
2021 年 3 月 23 日，常州市武进区工商行政审批局准予此次变更，核发了久
虹医疗股东变更后的营业执照。
上述股权转让完成后，久虹医疗股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唯德康医疗 1,600.00 100.00
合计 1,600.00 100.00
2、常州锦福瑞医疗器械有限公司
（1）基本情况
根据常州市武进区行政审批局于 2020 年 8 月 21 日核发的《营业执照》，锦
福瑞医疗基本情况如下：
公司名称 常州锦福瑞医疗器械有限公司
36
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91320412MA1PCNAK7K
常州市武进区西太湖科技产业园长扬路 9 号 F1 栋 411 室、412 室、
住 所
425 室
公司类型 有限责任公司
三类医疗器械销售（按照《医疗器械经营许可证》核定范围销售）；
二类医疗器械销售；一类医疗器械销售；会议及展览服务；市场推
经营范围 广服务及企业营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 500 万元人民币
股权结构 唯德康医疗持股 100%
法定代表人 曹贺
营业期限 2017 年 07 月 11 日至无固定期限
成立日期 2017 年 07 月 11 日
（2）历史沿革
① 2017 年 7 月，锦福瑞医疗设立
2017 年 7 月 3 日，唯德康医疗签署《常州市锦福瑞医疗器械有限公司章程》，
约定成立锦福瑞医疗。同日，锦福瑞医疗股东作出以下决定：（1）任命庄小金担
任执行董事；（2）任命缪东林担任监事。
2017 年 7 月 3 日，锦福瑞医疗执行董事作出决定：聘任庄小金为经理。
2017 年 7 月 11 日，锦福瑞医疗在常州市武进区市场监督管理局登记成立，
并取得了《营业执照》（统一社会信用代码 91320412MA1PCNAK7K），注册资本
为 100 万元人民币。
锦福瑞医疗设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唯德康医疗 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
②2018 年 6 月，第一次增资
2018 年 6 月 5 日，锦福瑞医疗召开股东会，会议通过如下决议：决定增加
注册资本，原注册资本为 100 万元现变更为注册资本 500 万元，净增注册资本
400 万元，仍由原股东认缴新增注册资本，新增加的 400 万元注册资本在 2031
年 12 月 31 日应缴清。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2018 年 6 月 11 日，常州市武进区市场监督管理局准予此次变更，核发了变
更后的营业执照。
上述增资完成后，锦福瑞医疗股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唯德康医疗 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、常州市恒可模塑科技有限公司
根据常州市武进区行政审批局于 2021 年 6 月 22 日核发的《营业执照》，恒
可模塑基本情况如下：
公司名称 常州市恒可模塑科技有限公司
统一社会信用代码 91320412MA26BPMK8Y
住 所 江苏武进经济开发区长汀路 502 号 D 栋 1 楼东南
公司类型 有限责任公司
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品制造；弹
簧制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注册资本 500 万元人民币
股权结构 唯德康医疗持股 100%
法定代表人 庄小金
营业期限 2021 年 06 月 22 日至无固定期限
成立日期 2021 年 06 月 22 日
4、江苏图云医疗科技有限公司
（1）基本情况
根据常州市武进区行政审批局于 2021 年 3 月 24 日核发的《营业执照》，图
云医疗基本情况如下：
公司名称 江苏图云医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91320412MA25771F1E
住 所 江苏武进经济开发区果香路 52 号
公司类型 有限责任公司
38
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；机械设备研发；电气
设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注册资本 1,000 万元人民币
唯德康医疗持股 80%，常州信创智诚创业投资合伙企业（有限
股权结构
合伙）持股 20%
法定代表人 庄小金
营业期限 2021 年 02 月 08 日至 2051 年 02 月 07 日
成立日期 2021 年 02 月 08 日
（2）历史沿革
① 2021 年 2 月，图云医疗设立
2021 年 2 月 3 日，唯德康医疗签署《江苏图云医疗科技有限公司章程》，约
定成立图云医疗。同日，图云医疗股东作出决定：（1）委派庄小金担任执行董事；
（2）委派曹贺担任监事。
2021 年 2 月 8 日，图云医疗在常州市武进区行政审批局登记成立，并取得
了《营业执照》（统一社会信用代码 91320412MA25771F1E），注册资本为 1,000
万元人民币。
图云医疗设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唯德康医疗 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
② 2021 年 3 月，第一次股权转让
2021 年 3 月 22 日，图云医疗股东作出决定：决定在本公司注册资本 1000
万元不变的情况下进行股权转让，同意由原股东唯德康医疗将其在本公司的部分
认缴出资额 200 万元（占注册资本 20%）转让给新股东常州信创智诚创业投资合
伙企业（有限合伙）。
2021 年 3 月 22 日，唯德康医疗与常州信创智诚创业投资合伙企业（有限合
伙）签署《股权转让协议》，约定唯德康医疗将其在图云医疗的部分认缴出资额
39
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
200 万元人民币（占注册资本的 20%的股权，实缴 0 万元，未缴 200 万元）以人
民币 0 元的价格转让给受让方。
2021 年 3 月 24 日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更后
的营业执照。上述股权转让完成后，图云医疗的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唯德康医疗 800.00 80.00
常州信创智诚创业投资合伙企
2 200.00 20.00
业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
5、Vedkang GmbH
Vedkang GmbH 基本情况如下：
公司名称 Vedkang GmbH
曾用名 Vemed GmbH（于 2017 年 9 月变更）
公司注册号 HRB 77697
注册地址 Brehmstrasse 56, 40239 Düsseldorf
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 5 月 17 日
经营目的 各类货物的进出口及贸易，尤其是医疗产品
注册资本 25,000 欧元
股权结构 唯德康医疗持股 100%
经查询根据德国联邦司法部行政命令管理的“公司注册” Company Register）
平台网站（www.unternehmensregister.de/ureg/），以及杜塞尔多夫地方法院于 2018
年 10 月 24 日发给 Vedkang GmbH 的信函，Vedkang GmbH 已解散，解散登记日
为 2018 年 10 月 23 日。
解散后，Vedkang GmbH 指定清算人已于 2018 年 11 月 6 日在德国联邦公报
刊登解散公告，并要求债权人进行申报，申报期间未收到债权人申报，前述“锁
定年”期间（自要求债权人申报之日起一年）已于 2019 年 11 月 5 日结束；目前
Vedkang GmbH 的税务清算工作正在进行中。
根据常州市商务局于 2018 年 12 月 26 日出具的《企业境外投资注销确认函》，
“该境外企业（Vedkang GmbH）已注销，证书已收回作废”。
（四）标的公司的参股子公司
40
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
1、宾得医疗科技（江苏）有限公司
2021 年 4 月 28 日，日本公司豪雅株式会社（英文名为 HOYA Corporation，
以下简称“豪雅”）与唯德康医疗签署《合资经营协议》，约定双方在中国成立一
家有限责任公司，合资公司名称为宾得医疗科技（江苏）有限公司（以下简称“宾
得医疗”）；2021 年 6 月 25 日，豪雅与唯德康医疗签署《宾得医疗科技（江苏）
有限公司章程》。2021 年 6 月 29 日，常州市武进区市场监督管理局颁发了营业
执照，宾得医疗基本情况如下：
公司名称 宾得医疗科技（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320412MA26DLEG4H
法定代表人 何琼
住 所 常州西太湖科技产业园禾香路 123 号 7 号楼 C 区三楼
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类
医疗器械生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
经营范围 为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
注册资本 300 万美元
股权结构 豪雅株式会社持股 51%，唯德康医疗持股 49%
营业期限 2021 年 06 月 29 日至无固定期限
成立日期 2021 年 06 月 29 日
2、常州医疗器械产业研究院有限公司
标的公司的参股子公司常州医疗器械产业研究院有限公司基本情况如下：
公司名称 常州医疗器械产业研究院有限公司
统一社会信用代码 91320412301907503Q
住 所 江苏武进经济开发区长扬路 9 号 E4 座
公司类型 有限责任公司
医疗器械方面的技术研发、专业检测、专业人才培训，医疗器械
经营范围
技术咨询，医疗器械会展策划，一类医疗器械的制造、销售。
注册资本 1,000 万元人民币
江苏新天地投资集团有限公司持股 47%，江苏慧德科技发展有
股权结构
限公司持股 27%，常州好利医用品有限公司持股 5%，常州市延
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
陵电子设备有限公司持股 5%，福隆医疗器械集团有限公司持股
5%，江苏唯德康医疗科技有限公司持股 5%，王岷颜持股 3%，
常州常大科技园有限公司持股 3%
法定代表人 朱伟中
营业期限 2014 年 05 月 05 日至 2029 年 05 月 04 日
成立日期 2014 年 05 月 05 日
七、标的公司的主要资产及其他重大事项
（一）唯德康医疗的主要资产
根据唯德康医疗及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司拥有以下主要资产：
1、对外投资权益
截至本法律意见书出具日，纳入本次交易标的资产范围的控股子公司共 5 家，
基本情况详见本法律意见书“第二节 正文”之“六、本次交易购买的标的公司
基本情况”之“（三）标的公司的控股子公司”。
2、土地、房产
（1）房屋、土地使用权情况
根据唯德康医疗及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司持有 3 项房屋所有权证，具体如下：
序号 权利人 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡） 他项权利
苏（2016）常州市不
唯德康医 常州市经发区
1 动产权第 2021451 生产 15,911.17 无
疗 果香路 52 号
号
湖塘镇广电东
常房权证武字第 路 8 号铂安国际
2 久虹医疗 办公 167.26 无
01096393 号 商务楼
7-A-1306
湖塘镇广电东
常房权证武字第 路 8 号铂安国际
3 久虹医疗 办公 121.28 无
01096394 号 商务楼
7-A-1305
42
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据唯德康医疗及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司持有 3 项土地使用权证，具体如下：
产权证书编 权利 面积 他项权
序号 权利人 坐落 权利类型 用途 使用期限
号 性质 （㎡） 利
苏（2016）
常州市经发 国有建设
唯德康医 常州市不动 至
1 区果香路 52 用地使用 出让 11,333 工业 无
疗 产权第 2065.03.27
号 权
2021451 号
武国用 湖塘镇广电
国有建设
（2010）第 东路 8 号铂 至
2 久虹医疗 用地使用 出让 28.03 商业 无
1210210-73 安国际商务 2043.06.15
权
号 楼 7-A-1305
武国用 湖塘镇广电
国有建设
（2010）第 东路 8 号铂 至
3 久虹医疗 用地使用 出让 38.65 商业 无
1210210-74 安国际商务 2043.06.15
权
号 楼 7-A-1306
（2）租赁房产
根据唯德康医疗及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司存在租赁房产的情况，具体如下：
序 面积
出租人 承租人 座落 租赁期限 用途
号 （m2）
都业梁、翟娇 唯德康医 南京市建邺区江东中路 2019.03.10-2022.0
1 317.42 办公
琴 疗 102 号 7 楼 701、711 3.09
唯德康医 上海市长宁区天山路 600 2021.06.07-2023.0
2 石睿琦 155.99 办公
疗 弄 1 号 503 室 6.07
常州金英汇
唯德康医 武进经济开发区兰香路 18 2020.11.01-2021.1
3 商业管理有 2间 员工宿舍
疗 号 2.31
限公司
常州金英汇
唯德康医 武进经济开发区兰香路 18 2020.11.12-2021.1
4 商业管理有 1间 员工宿舍
疗 号 2.31
限公司
常州金英汇
唯德康医 武进经济开发区兰香路 18 2021.01.01-2021.1
5 商业管理有 7间 员工宿舍
疗 号 2.31
限公司
常州市武进 常州市武进区湖塘镇鸣新 2018.01.15-2029.1
6 久虹医疗 3,240 生产
科创孵化园 中路 256 号武进科创园标 0.31
43
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
管理有限公 准厂房编号为 4A 号标准
司 厂房第 1-3 层
常州市武进 常州市武进区湖塘镇鸣新
科创孵化园 中路 256 号武进科创园标 2018.08.08-
7 久虹医疗 3,240 生产
管理有限公 准厂房编号为 7A 号标准 2029.10.31
司 厂房第 1-3 层
常州市滨湖 常州市武进区西太湖科技
锦福瑞医 2020.08.17-2021.0
8 生态城建设 产业园长杨路 9 号 F1 栋 82 办公
疗 8.16
有限公司 411 室、412 室、425 室
常州市滨湖 常州西太湖科技产业园兰
2021.05.01-2026.0
9 生态城建设 图云医疗 香路 8 号石墨烯产业园 9 2,056 生产
4.30
有限公司 号楼四楼
无锡市新泰路 8 号江苏国
江苏矽太信
际技术转移中心（中国无 2021.03.01-2024.0 研发及办
10 息科技有限 图云医疗 1,011
锡留学人员创业园 B 区） 4.30 公
公司
A 楼 1 区 5F、6F
（3）租赁土地
根据唯德康医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
唯德康医疗及其控股子公司存在租赁土地的情况，具体如下：
序 年租金
租赁方 出租方 土地面积 用途 租期
号 （万元）
唯德康医 常州市武进区雪堰 后勤基地小菜
1 约 20 亩 2021.01.01-2034.06.30 3
疗 镇潘家村民委员会 园
3、知识产权
（1）商标
根据唯德康医疗及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司共拥有 43 项境内外注册商标，具体
情况见附件一。
（2）专利
根据唯德康医疗及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司共拥有 139 项专利，具体情况见附件
二。
（3）域名
44
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根据唯德康医疗及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司共拥有 2 项域名，具体情况如下：
域名注册日 域名到期日
序号 持有者 域名 域名所属注册机构
期 期
唯德康
1 vedkang.com 北京新网数码信息科技有限公司 2012.09.19 2025.09.19
医疗
Alibaba Cloud Computing (Beijing)
久虹医
2 jiuhongmed.com Co., Ltd（阿里巴巴云计算（北京） 2006.03.09 2024.03.09
疗
有限公司）
4、其他资产
根据《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15069 号），截至 2021 年 3 月 31
日，唯德康医疗的主要资产除房产外，主要为唯德康医疗及其控股子公司拥有的
房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、固定资产装修、其他设备，固定
资产净值合计为 4,179.25 万元。
本所律师核查后，截至本法律意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司拥
有的上述资产合法、有效。
（二）唯德康医疗的业务
1、唯德康医疗的主营业务
根据《重组报告书》，唯德康医疗的主营业务为内镜介入诊疗器械的研发、
生产及销售。
2、唯德康医疗的业务资质
根据唯德康医疗及其控股子公司提供的资质和许可证书并经本所律师查验，
唯德康医疗及其控股子公司的业务资质情况如下：
（1）医疗器械生产备案证
序
持证人 证书名称 证书编号 颁发主体 备案日期
号
第一类医疗器械 苏常食药监械生产 常州市食品药
1 久虹医疗 2016.09.07
生产备案凭证 备 20153027 品监督管理局
2 唯德康医 第一类医疗器械 苏常食药监械生产 常州市市场监 2020.12.28
45
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
疗 生产备案凭证 备 20200055 号 督管理局
（2）医疗器械生产许可证
序
持证人 证书名称 证书编号 颁发主体 有效期限
号
久虹医 医疗器械生产 苏食药监械生产 江苏省药品
1 2017.06.27-2022.06.26
疗 许可证 许 20030066 号 监督管理局
唯德康 医疗器械生产 苏食药监械生产 江苏省药品
2 2019.03.21-2024.03.19
医疗 许可证 许 20140033 号 监督管理局
（3）医疗器械经营备案证
序
持证人 证书名称 证书编号 颁发主体 备案日期
号
锦福瑞医 第二类医疗器械 苏常食药监械经营 常州市市场监
1 2021.04.29
疗 经营备案凭证 备 20170152 号 督管理局
（4）医疗器械经营许可证
序
持证人 证书名称 证书编号 颁发主体 有效期至
号
锦福瑞医 医疗器械经营许 苏常食药监械经营 常州市市场监
1 2022.11.27
疗 可证 许 20180004 号 督管理局
（5）境内医疗器械产品备案证/注册证
截至本法律意见书出具日，唯德康医疗及控股子公司拥有的境内医疗器械备
案凭证/注册证书 46 项，其中三类医疗器械注册证书 8 项，二类医疗器械注册证
书 34 项，一类医疗器械备案凭证 4 项，具体情况见附件三。
（6）境外医疗器械产品注册证
截至本法律意见书出具日，唯德康及其控股子公司拥有欧盟 CE 注册证书、
英国产品注册证书、美国 FDA 注册证书、加拿大产品注册证书、沙特产品注册
证书、巴西产品注册证书、印度尼西亚产品注册证书等境外医疗器械产品注册证，
具体情况见附件四。
（7）质量体系认证
截至本法律意见书出具日，唯德康及其控股子公司通过的质量体系认证情况
如下：
46
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序
持有主体 认证标准 证书编号 认证机构 有效期限
号
TV 2021.01.28-2021.1
1 唯德康医疗 MD 244285760-200
MDSAP Rheinland of 1.09
ISO13485:2016 MD 387836 244 North 2020.05.07-2021.0
2 久虹医疗
168038-30 America,Inc 9.17
TV 2020.08.19-2023.0
3 唯德康医疗 SX 60149689 0001
Rheinland 8.18
EN ISO
LGA
13485:2016 2021.05.21-2023.0
4 久虹医疗 SX 2029448-1 Products
7.08
GmbH
2018.12.04-2021.0
5 唯德康医疗 KCL-BCA-3993
7.16
2020.07.01-2021.0
6 唯德康医疗 KTL-BAAA-8582
7.16
2020.12.09-2023.1
7 唯德康医疗 KCL-BAAA-9898
2.08
2021.01.25-2024.0
8 唯德康医疗 KCL-ABAA-9779
1.24
2018.08.05-2021.0
9 久虹医疗 KTR-ABB-2366
韩国 KGMP 认 8.04
MFDS
证 2020.12.23-2021.0
10 久虹医疗 KCL-BBAAE-10036
9.26
2018.10.11-2021.0
11 久虹医疗 KCL-BBA-3453
8.04
2018.12.06-2021.0
12 久虹医疗 KTC-BBA-4004
8.04
2020.05.08-2023.0
13 久虹医疗 KTL-BBAA-8156
5.07
2021.06.21-2024.0
14 久虹医疗 KCL-BAAA-11524
6.20
卫授食字第 台湾卫生福
15 唯德康医疗 台湾 GMP 认证 至 2024.08.26
1096028793 号 利部
（8）进出口业务许可
截至本法律意见书出具日，唯德康及其控股子公司的进出口业务许可情况如
下：
序
持有主体 证书名称 证书编号 颁发主体 有效期限
号
唯德康医 中华人民共和国海 常州海关驻武进办 2015.08.18-
1 3204963P22
疗 关报关单位注册登 事处 长期
47
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
记证书
中华人民共和国海
常州海关驻武进办 2016.08.30-
2 久虹医疗 关报关单位注册登 3204968124
事处 长期
记证书
锦福瑞医 海关进出口货物收 常州海关驻武进办 2020.09.15-
3 3204968B17
疗 发货人备案回执 事处 长期
唯德康医 对外贸易经营者备 2016.11.07-
4 02242207 -
疗 案登记表 长期
对外贸易经营者备 2016.12.20-
5 久虹医疗 02242381 -
案登记表 长期
锦福瑞医 对外贸易经营者备 2020.08.26-
6 04086040 -
疗 案登记表 长期
（10）高新技术企业证书
截至本法律意见书出具日，唯德康及其控股子公司获得的高新技术企业证书
情况如下：
序 持有
证书名称 证书编号 颁发主体 有效期限
号 主体
江苏省科学技术厅、
唯德
高新技术企 江苏省财政厅、国家
1 康医 GR201832008184 2018.12.03-2021.12.02
业证书 税务总局江苏省税
疗
务局
江苏省科学技术厅、
久虹 高新技术企 江苏省财政厅、国家
2 GR201832001963 2018.11.28-2021.11.27
医疗 业证书 税务总局江苏省税
务局
（三）唯德康医疗的主要关联方
根据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》以及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，唯德康医疗
的主要关联方包括：
1、唯德康医疗的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，庄小金持有唯德康医疗 49.3527%股权，为唯德
康医疗的控股股东和实际控制人，并担任唯德康医疗执行董事兼总经理，庄小金
的基本情况详见本法律意见书“第二节 正文”之“二、本次交易相关各方的主
体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
2、持有唯德康医疗 5%以上股份的股东
48
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，持有唯德康医疗 5%以上股份的股东为庄小金、
缪东林、倍瑞诗、宋银萍、常州梓熙、常州梓瀞，其中庄小金、缪东林、倍瑞诗
基本情况详见本法律意见书“第二节 正文”之“二、本次交易相关各方的主体
资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
（1）宋银萍
宋银萍，女，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，为庄小金
的配偶，身份证号 32042119781130****，住所为江苏省常州市武进经济开发区
****。
（2）常州梓熙
常州梓熙系唯德康医疗员工持股平台之一，其全部 30 名合伙人均为唯德康
医疗及其控股子公司员工，其基本情况如下：
公司名称 常州梓熙创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320412MA25C0DG41
住 所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 205 室
公司类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
经营范围 活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
注册资本 1,000 万元人民币
执行事务合伙人 庄小金
营业期限 2021 年 03 月 09 日至无固定期限
成立日期 2021 年 03 月 09 日
（3）常州梓瀞
常州梓瀞系唯德康医疗员工持股平台之一，其全部 29 名合伙人均为唯德康
医疗及其控股子公司员工，其基本情况如下：
公司名称 常州梓瀞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320412MA25C0GA4U
住 所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室
公司类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
经营范围 活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
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注册资本 1,000 万元人民币
执行事务合伙人 庄小金
营业期限 2021 年 03 月 09 日至无固定期限
成立日期 2021 年 03 月 09 日
3、唯德康医疗的控股子公司
唯德康医疗的控股子公司为久虹医疗、锦福瑞医疗、图云医疗、恒可模塑、
Vedkang GmbH，其基本情况详见本法律意见书“第二节 正文”之“六、本次交
易购买的标的公司基本情况”之“（三）标的公司的控股子公司”。
4、唯德康医疗的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 庄小金 执行董事兼总经理
2 缪东林 监事
5、上述 1、2、4 项所列关联自然人关系家庭成员
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、上述 1、2、4、5 项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除唯德康医疗及其控股子公司以外的法人或者其他组织
根据唯德康医疗股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律
师查询企业信用信息公示系统，截至 2021 年 3 月 31 日，上述 1、2、4、5 项所
列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他主要企
业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 常州市武进信诚布厂 庄小金直接持股 100%
庄小金直接持股 60%并担任执行董事兼总
2 常州易博园信息技术有限公司
经理，缪东林直接持股 40%
庄小金直接持股 51%并担任执行董事兼总
3 常州倍瑞诗企业管理有限公司
经理，宋银萍持股 49%
庄小金间接持股 29.36%并担任董事长，缪
东林间接持股 26.72%并担任副董事长；过
4 常州市依漫生物科技有限公司 去 12 个月内，庄小金曾直接和间接持股
43.56%且该公司曾为久虹医疗的控股子公
司
50
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
5 常州慧硒涂层科技有限公司 庄小金间接持股 12.54%并担任董事
缪东林直接持股 70%并担任执行董事兼总
6 常州伊斯源企业管理有限公司
经理，缪东林配偶王小苹持股 30%
张家港典灿企业管理中心（有限合
7 宋银萍直接持股 98.04%
伙）
常州市圣美奥瑞医疗器械有限公司 宋银萍曾经直接持股 60%并担任执行董事
8
[注 1] 兼总经理；庄小金曾经直接持股 40%
9 新北区奔牛康得塑胶管件厂 缪东林的哥哥经营
缪东林的哥哥直接持股 60%并担任执行董
10 常州市常睿金属制品有限公司
事，王小苹持股 40%
11 武进高新区铧益电子厂 缪东林配偶王小苹经营
12 新北区奔牛久协金属制品经营部 缪东林的哥哥的配偶经营
常州市新北区奔牛樱子形象设计中
13 缪东林的哥哥经营
心
14 武进区湖塘儒诚五金厂[注 2] 宋银萍堂姐的配偶经营
庄小金的姐姐持股 80%并担任执行董事兼
15 常州雅泽五金配件有限公司
总经理
武进区湖塘瀞如居文化艺术交流活
16 庄小金的姐姐经营
动策划工作室
17 武进区湖塘岳勤五金厂[注 2] 宋银萍父亲曾经经营
注：1、常州市圣美奥瑞医疗器械有限公司已于 2021 年 7 月 6 日注销。
2、武进区湖塘岳勤五金厂已于 2020 年 11 月注销；武进区湖塘儒诚五金厂成立于
2020 年 11 月，为承接武进区湖塘岳勤五金厂业务而设立的主体。
（四）唯德康医疗的关联交易
根据唯德康医疗《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15069 号）、唯德康医
疗提供的关联交易合同和凭证并经本所律师查验，截至 2021 年 3 月 31 日，唯德
康医疗及其子公司的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
常州雅泽五金 采购产品 122.17 325.29 321.13
配件有限公司 加工费 9.71 42.02 31.93
武进区湖塘儒
加工费 129.58 77.37 -
诚五金厂
常州市常睿金 采购产品 133.39 363.52 352.24
属制品有限公
司 加工费 27.43 64.74 108.27
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关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
新北区奔牛康
采购产品 71.24 323.73 273.83
得塑胶管件厂
武进高新区铧
加工费 29.10 79.60 61.20
益电子厂
武进区湖塘岳
加工费 - 259.53 375.73
勤五金厂
合计 522.62 1,535.80 1,524.33
2、关联租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
王小苹 房屋租赁 - 3.81 3.81
标的公司报告期内的关联租赁系 2019 年 1 月至 2020 年 12 月期间久虹医疗
作为出租人向承租人王小苹出租位于常州市湖塘广电东路 8 号铂安国际商务楼
7-A1305、A1306 的房产而形成。
3、关联方资产转让、债务重组
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
常州倍瑞诗企业管
依漫生物 56.40%股权 1,550.25 - -
理有限公司
常州伊斯源企业管
依漫生物 37.60%股权 1,033.50 - -
理有限公司
标的公司报告期内的关联方资产转让系 2021 年 3 月久虹医疗向倍瑞诗和伊
思源转出其持有的依漫生物 56.40%和 37.60%股权。根据东洲评估出具的《常州
市久虹医疗器械有限公司拟转让常州市依漫生物科技有限公司股权涉及的股东
全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0346 号），截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，依漫生物的股东全部权益价值为人民币 2,719.22 万元；
交易各方据此分别协商确定依漫生物股权转让价格。
4、关键管理人员薪酬
标的公司报告期内向关键管理人员支付薪酬的情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
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关键管理人员薪酬 60.93 266.68 692.67
5、关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
应付账款 常州雅泽五金配件有限公司 207.47 147.43 125.45
应付账款 武进区湖塘儒诚五金厂 85.65 45.67 -
应付账款 常州市常睿金属制品有限公司 136.01 109.32 110.73
应付账款 新北区奔牛康得塑胶管件厂 119.31 135.70 56.96
应付账款 武进区湖塘岳勤五金厂 - - 41.50
其他应付款 庄小金 - - 608.00
其他应付款 缪东林 - - 152.00
上述关联往来中，应付账款系因向关联方采购原材料和外协加工服务产生。
其他应付款系报告期前标的公司因业务发展需要向股东庄小金和缪东林分
别借入 800.00 万元和 200.00 万元产生，均为无息借款。标的公司于 2019 年 11
月 8 日分别偿还庄小金和缪东林借款 192.00 万元和 48.00 万元，因此在 2019 年
末形成对借款方的其他应付款 608.00 万元和 152.00 万元。剩余借款标的公司已
于 2020 年 4 月 3 日一次性清偿完毕。
（五）唯德康医疗的税务情况
1、主要税种和税率
（1）根据《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15069 号）及本所律师核查，
唯德康医疗及其控股子公司目前执行的主要税种及税率如下：
税率
税种 计税依据 2021 年
2020 年度 2019 年度
1-3 月
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在 13%、 13%、6%、 16%、13%、
增值税
扣除当期允许抵扣的进项税额后， 6%、5% 5% 6%、5%
差额部分为应交增值税
城市维护建设
按实际缴纳的增值税计缴 7% 7% 7%
税
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 5% 5% 5%
15%、
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25%
25%
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唯德康医疗及其控股子公司存在不同企业所得税税率纳税主体，情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
江苏唯德康医疗科技有限公司 15% 15% 15%
常州市久虹医疗器械有限公司 15% 15% 15%
常州锦福瑞医疗器械有限公司 25% 25% 25%
江苏图云医疗科技有限公司 25% - -
2、税收优惠
（1）2018 年 12 月 3 日，唯德康医疗获得由江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的编号为 GR201832008184 的《高新技术
企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。因此，唯德康
医疗 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月适用的企业所得税税率为 15%。
2018 年 11 月 28 日，久虹医疗获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局批准的编号为 GR201832001963 的《高新技术企业证
书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。因此，久虹医疗 2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月适用的企业所得税税率为 15%。
（2）2019 年度，根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税[2019]13 号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。唯德康医疗控股子公司锦福瑞医疗 2019
年度应纳税所得额小于 300 万元，享受小型微利企业的所得税优惠。
（3）根据财政部、税务总局《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的
通知》（财税[2018]54 号），“企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费
用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧”，根据该税收优惠政策，
唯德康医疗控股子公司久虹医疗对于 2020 年新购入单项价值低于 500 万元的房
屋、建筑物以外的固定资产按照上述政策一次性计入当期成本费用在计算应纳税
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所得额时扣除。
3、依法纳税情况
根据国家税务总局常州市武进分局 2021 年 5 月 7 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》并经核查，唯德康医疗及其控股子公司不存在欠缴税款，或因违反
国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
4、政府补助
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，唯德康医疗及其控股子公司计入当
期损益的政府补助情况如下：
年度 项目 文号 金额（万元）
2019 年省级商务
常财工贸字（2019）93 号《关于下达 2019 年
发展专项资金（第一 16.38
商务发展专项资金（第一批）预算指标的通知》
批）奖励资金
税收返还 《中华人民共和国个人所得税法》 16.86
2019 年市第二批 常市监[2019]57 号《关于下达 2019 年常州市
10.00
知识产权计划款 第二批知识产权计划项目资金的通知》
2019 年省级商务
常商发[2019]374 号《关于下达 2019 年省级商
发展专项资金第二 7.61
务发展专项资金（第二批）预算指标的通知》
批
武政发〔2017〕24 号《常州市武进区人民政府
2019
关于印发<武进区促进产业创新发展的政策意
年 财政补贴（奖励纳
见（2017-2019 年）>的通知》、武经贸发[2018]96
税贡献大户、成长型 7.50
号、武财工贸[2018]22 号《关于下达 2017 年
企业）
度武进区实施工业强区战略加快工业经济创
新发展扶持政策资金的通知》
常西科委发[2019]61 号《关于印发<常州西太
财政局优惠政策 湖科技产业园促进产业创新发展的政策意见
7.00
兑现 （试行）>的通知》、《2019 年西太湖经济工作
会议政策兑现明细表》
稳岗补贴 《稳岗补贴政策解读》 5.45
其他补助 - 35.62
合计 106.42
常人社发[2020]87 号《关于组织开展以工代训
以工代训补贴 22.55
2020 的通知》
年 《江苏唯德康医疗科技有限公司进驻常州西
财政局协议兑现 18.42
太湖科技产业园协议书》
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常商贸〔2019〕385 号《关于下达 2019 年省级
2019 年商务发展专 商 务 发 展 专 项 资 金 的 通 知 》、 苏 财 工 贸
15.79
项资金 [2019]179 号《关于下达 2019 年商务发展专项
资金（第四批）预算指标的通知》
税收返还 《中华人民共和国个人所得税法》 15.00
常科发[2020]185 号《关于下达 2020 年常州市
财政局科技奖励资
第十一批科技计划（社会发展科技支撑）项目 10
金
的通知》
2020 年省级商务发 常商发[2020]266 号《关于下达 2020 年省级商
7.34
展专项资金 务发展专项资金（第三批）预算指标的通知》
稳岗补贴 《稳岗补贴政策解读》 6.02
常西科委发[2019]61 号《关于印发<常州西太
2020 年工业经济会 湖科技产业园促进产业创新发展的政策意见
5.00
议政策兑现 （试行）>的通知》、《2020 年西太湖经济工作
会议政策兑现明细表》
其他补助 - 18.07
合计 118.19
2020 年省重点研发
苏财教[2020]116 号《关于下达 2020 年省重点
计划专项资金（第二 75.00
研发计划专项资金（第二批）的通知》
批）
2021 常西科委发[2019]61 号《关于印发<常州西太
2019 年度西太湖第
年 1-3 湖科技产业园促进产业创新发展的政策意见
二批政策奖励专项 87.85
月 （试行）>的通知》、《2019 年西太湖经济工作
资金
会议政策兑现明细表》
税收返还 《中华人民共和国个人所得税法》 21.03
其他补助 - 8.61
合计 192.49
（六）环境保护和安全生产情况
根据标的公司提供的环境影响评价文件、标的公司出具的承诺等资料，并经
本所律师现场勘查唯德康医疗的生产经营场所、检索唯德康医疗所在地环境保护
部门、安全生产监督管理部门网站，唯德康医疗及其控股子公司报告期内不存在
因违反环境保护、安全生产相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形。
（七）重大诉讼及行政处罚
1、根据唯德康医疗的确认并经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被
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执行人信息查询系统等网站，唯德康医疗及其控股子公司目前不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件。
2、根据唯德康医疗的主管政府部门出具的证明并经本所律师检索全国企业
信用信息公示系统、信用中国、唯德康医疗及其控股子公司主管部门的网站以及
主要搜索引擎，唯德康医疗及其控股子公司报告期内不存在因违反相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易前标的公司的关联方
本次交易前标的公司的关联方详见本法律意见书“第二节 正文”之“七、
标的公司的主要资产及其他重大事项”之“（三）唯德康医疗的主要关联方”。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
3、减少及规范本次交易完成后关联交易的措施
本次交易完成后，唯德康医疗将成为奥赛康的控股子公司。
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其子公司之间的
关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人将诚信和善意履行作为股东的义务，尽量避免和减少与上市公
司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承
诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程
序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允
性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司
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达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
（2）承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业
的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的
关联企业进行违规担保。
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出
上述协议规定以外的利益或收益。
（5）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）上述承诺在承诺人作为股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公
司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。”
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其子公司之间的
关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间
的关联交易。
（2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着
公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合
同，保证关联交易价格的公允性。
（3）严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不
限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（4）保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（5）本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
（6）如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”
本所律师经核查后认为，本次交易不构成关联交易，交易双方已就本次交易
完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于减少和规
范关联交易。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次交易完成前，上市
公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在同业竞争，唯德康医疗及其控
股子公司与上市公司不存在同业竞争情况。
2、避免同业竞争承诺
为避免与奥赛康可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺：
“（1）承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其控
股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事
任何对上市公司及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其控股子公司的产品和业务相
同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
①上市公司及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至
全部转让相关企业持有的相关资产和业务；
②上市公司及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相
关企业持有的有关资产和业务；
③如承诺人及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益；
④有利于避免同业竞争的其他措施。
（3）承诺人自身及相关企业将不向其他与上市公司及其控股子公司业务方
面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供上市公司及其控股子公司的商业
秘密。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（4）承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将违反该
承诺所得的收入全部归上市公司所有，并向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
（5）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）以上承诺在上市公司合法有效存续且承诺人作为股东期间持续有效。”
为避免与奥赛康可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及一
致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前与上市公司及其下属
各企业、本次交易标的公司之间不存在同业竞争的情况。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会从
事或开展任何与上市公司及其下属企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属企业构成同业竞争或可能构成同
业竞争的企业。
（3）本次交易完成后，在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业拟转让、
出售或以其他方式转让与上市公司及其下属各企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
将向上市公司及其下属企业提供优先购买权。
（4）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制其他的企业如发现任
何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使
该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属企业。
（5）本次交易完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司的实际控制人或
其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（6）除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东、实际控制人及一致行动
人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，
本公司/本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。”
本所律师经核查后认为，本次交易完成后不会导致上市公司新增同业竞争，
交易对方及上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人已就避免与奥赛康之间
产生同业竞争作出了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情
况下，能够有效避免与奥赛康产生同业竞争情形。
60
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九、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置事项
（一）债权债务处理
本次发行股份及支付现金购买的唯德康医疗的资产系唯德康医疗 60%的股
权，本次交易完成后，唯德康医疗将成为奥赛康控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务
的转移，符合有关法律、法规的规定。
（二）职工安置事项
经本所律师核查，本次交易所涉及标的资产为股权类资产，该等资产注入奥
赛康后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与
其职工之间的劳动关系不发生转移。
十、本次交易相关事项的信息披露
根据奥赛康的公开披露信息内同并经本所律师核查，奥赛康已经根据《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2021 年 4 月 14 日，奥赛康发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌
公告》，因正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产相关事项，根据深圳证
券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：奥赛康，证券代码：
002755）自 2021 年 4 月 14 日开市时起开始停牌；
（二）2021 年 4 月 21 日，奥赛康发布《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产的停牌进展公告》（公告编号：2021-019）；
（三）2021 年 4 月 23 日，奥赛康召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》 关于<北京奥赛康药
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及摘要的议案》 关于签署附
生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附生效条件
的<业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 4 月 26 日
发布《上市公司第五届董事会第九次会议决议公告》《北京奥赛康药业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产预案》《关于披露发行股份及支付现金购买资
61
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
产预案暨公司股票复牌的提示性公告》等公告，奥赛康于 2021 年 4 月 26 日开市
起复牌；
（四）2021 年 5 月 26 日，奥赛康发布《关于发行股份及支付现金购买资产
预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-040）。
（五）2021 年 6 月 25 日，奥赛康发布《关于发行股份及支付现金购买资产
预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-046）。
（六）2021 年 7 月 13 日，奥赛康召开第五届董事会第十一次会议，审议并
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规规定的
议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》《关于<北京奥
赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及摘要的
议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次
交易相关的议案，并于 2021 年 7 月 13 日发布《上市公司第五届董事会第十一次
会议决议公告》《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）》等公告；
（七）公司已根据相关规定及时向深交所提交本次交易的交易进程备忘录。
（八）独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司与其签署了保密协议，
并对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行了登记和申报。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，奥赛康就本次交易已依
法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务。
十一、关于本次交易相关人员买卖奥赛康股票的情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
经核查，奥赛康于 2019 年 2 月 18 日召开第五届董事会第一次会议审议通过
了《北京奥赛康药业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，该制度明确
了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息的保密管理、内幕信息知
情人的登记备案、罚则等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据奥赛康的书面确认，奥赛康已就本次交易内幕信息知情人登记及管理采
62
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
取如下措施：
（1）为尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，就本次
交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人员。
（2）在本次交易的筹划过程中，奥赛康已根据《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及《北京奥赛康药业股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，并根据
交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录。
（3）奥赛康已分别与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构
及本所签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
（4）奥赛康按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，
明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知
情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不
得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（5）为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，奥赛康向深圳证券交
易所申请股票停牌，公司股票自 2021 年 4 月 14 日开市起停牌，并披露了《关于
筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-018）。
（三）本次交易相关人员买卖奥赛康股票的情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）奥赛康及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）奥赛康控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要
负责人及相关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人
员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人
员；
（5）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
63
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（7）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）
本次交易买卖股票情况自查期间为自奥赛康因本次交易停牌之日（2021 年 4
月 14 日）前 6 个月至《重组报告书》出具日。
综上所述，奥赛康已制定内幕信息知情人登记备案制度，并对本次交易的内
幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。本所律师认为，
在相关各方人员出具的《自查报告》真实、准确、完整的情况下，根据相关各方
人员出具的《自查报告》，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在
买卖上市公司股票的情形。奥赛康将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关内幕信息知情人在自查期间买卖奥赛康股
票记录的查询申请。本所将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行
为进行核查并发表核查意见。
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合。华泰联合持有《营业执照》（统一社
会信用代码：914403002794349137）、《经营证券期货业务许可证》（统一社会信
用代码：914403002794349137），具备担任奥赛康本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有《律师事务所执业许可证》（统一社
会信用代码：31320000588425316K），具备担任奥赛康本次交易法律顾问的资格。
（三）财务审计机构
本次交易的财务审计机构为立信。立信持有《营业执照》（统一社会信用代
码：91310101568093764U）、 会计师事务所执业证书》 执业证书编号：31000006），
具备担任奥赛康本次交易审计机构的资格。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为东洲资产评估。东洲资产评估持有《营业执照》（统
64
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
一社会信用代码：914403002794349137），并获取了上海市财政局出具的《备案
公告》，具备担任奥赛康本次交易评估机构的资格。
本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备必要资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本
次交易的交易各方均具备相应的主体资格；本次交易的交易协议内容和形式合法；
本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；上市公司已经就本次交
易履行了现阶段必要的信息披露义务；本次交易符合《重组管理办法》《发行管
理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的
证券服务机构均具备必要的资格；本次交易在现阶段取得了交易各方的必要批准
和授权，在获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会等有权主管部门对本次
交易的核准、备案或确认后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
65
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于北京奥赛康药业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2021 年 7 月 13 日出具，正本一式 伍 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
王 骏
66
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
附件一：标的公司拥有的商标
核定使用商 取得
序号 商标 注册人 注册号 有效期限 注册地
品类别 方式
唯德康 2014.02.21- 继受
1 11509631 10 中国
医疗 2024.02.20 取得
唯德康 2014.02.21- 继受
2 11491067 10 中国
医疗 2024.02.20 取得
唯德康 2015.07.09- 原始
3 014341788 10 欧盟
医疗 2025.07.09 取得
唯德康 2015.07.10- 原始
4 303468655 10 香港
医疗 2025.07.09 取得
唯德康 2015.07.15- 原始
5 2015/19011 10 南非
医疗 2025.07.15 取得
美国（马
唯德康 2016.04.10- 原始
6 1310755 10 德里注
医疗 2026.04.10 取得
册）
韩国（马
唯德康 2016.04.10- 原始
7 1310755 10 德里注
医疗 2026.04.10 取得
册）
澳大利
唯德康 2016.04.10- 原始
8 1310755 10 亚（马德
医疗 2026.04.10 取得
里注册）
土耳其
唯德康 2016.04.10- 原始
9 1310755 10 （马德
医疗 2026.04.10 取得
里注册）
唯德康 2016.10.07- 原始
10 17676680 10 中国
医疗 2026.10.06 取得
唯德康 TMA95873 2016.12.22- 原始
11 10 加拿大
医疗 9 2031.12.22 取得
唯德康 2016.12.26- 原始
12 016203481 10 欧盟
医疗 2026.12.26 取得
唯德康 2016.12.27- 原始
13 304003721 10 香港
医疗 2026.12.26 取得
唯德康 2017.01.21- 原始
14 17676632 10 中国
医疗 2027.01.20 取得
唯德康 2017.03.21- 原始
15 304083237 11 香港
医疗 2027.03.20 取得
唯德康 2017.10.31- 原始
16 909808724 10 巴西
医疗 2027.10.31 取得
唯德康 2018.03.07- 原始
17 23068179 35 中国
医疗 2028.03.06 取得
67
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
唯德康 2018.03.07- 原始
18 23068012 35 中国
医疗 2028.03.06 取得
唯德康 2019.04.14- 原始
19 30989896 10 中国
医疗 2029.04.13 取得
唯德康 2019.04.21- 原始
20 30988505 10 中国
医疗 2029.04.20 取得
唯德康 2019.07.07- 原始
21 30979637 10 中国
医疗 2029.07.06 取得
唯德康 2021.04.07- 原始
22 46665254 10 中国
医疗 2031.04.06 取得
唯德康 2021.05.07- 原始
23 46667988 10 中国
医疗 2031.05.06 取得
久虹医 2013.01.21- 原始
24 10220291 10 中国
疗 2023.01.20 取得
久虹医 2013.12.28- 原始
25 11167999 10 中国
疗 2023.12.27 取得
久虹医 2014.01.14- 原始
26 11353497 10 中国
疗 2024.01.13 取得
久虹医 2014.02.21- 原始
27 11491076 10 中国
疗 2024.02.20 取得
奥地利
久虹医 2016.01.29- 原始
28 1291398 10 （马德
疗 2026.01.29 取得
里注册）
比荷卢
久虹医 2016.01.29- 原始
29 1291398 10 （马德
疗 2026.01.29 取得
里注册）
瑞士（马
久虹医 2016.01.29- 原始
30 1291398 10 德里注
疗 2026.01.29 取得
册）
古巴（马
久虹医 2016.01.29- 原始
31 1291398 10 德里注
疗 2026.01.29 取得
册）
西班牙
久虹医 2016.01.29- 原始
32 1291398 10 （马德
疗 2026.01.29 取得
里注册）
法国（马
久虹医 2016.01.29- 原始
33 1291398 10 德里注
疗 2026.01.29 取得
册）
意大利
久虹医 2016.01.29- 原始
34 1291398 10 （马德
疗 2026.01.29 取得
里注册）
久虹医 2016.01.29- 俄罗斯 原始
35 1291398 10
疗 2026.01.29 （马德 取得
68
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
里注册）
捷克（马
久虹医 2016.01.29- 原始
36 1291398 10 德里注
疗 2026.01.29 取得
册）
德国（马
久虹医 2016.01.29- 原始
37 1291398 10 德里注
疗 2026.01.29 取得
册）
久虹医 2018.05.14- 原始
38 23067979 35 中国
疗 2028.05.13 取得
久虹医 2008.10.14- 继受
39 4821032 10 中国
疗 2028.10.13 取得
久虹医 2018.10.14- 原始
40 23068348 35 中国
疗 2028.10.13 取得
久虹医 2009.05.07- 继受
41 5350116 10 中国
疗 2029.05.06 取得
久虹医 2021.01.21- 原始
42 46656961 10 中国
疗 2031.01.20 取得
久虹医 2021.01.28- 原始
43 46647780 10 中国
疗 2031.01.27 取得
69
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
附件二：标的公司拥有的专利
取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日
方式
有针活检钳的钳 实用 原始
1 久虹医疗 201120349737.6 2011.09.19 2012.06.20
头组件 新型 取得
带可视显影装置 实用 原始
2 久虹医疗 201120453107.3 2011.11.16 2012.08.01
的球囊扩张导管 新型 取得
四连杆结构的止 实用 原始
3 久虹医疗 201220160369.5 2012.04.16 2013.03.13
血夹 新型 取得
一种四连杆结构 原始
4 久虹医疗 201210111139.4 发明 2012.04.16 2014.04.09
的止血夹 取得
一种新型的鼻胆 实用 继受
5 久虹医疗 201220632881.5 2012.11.27 2013.07.10
引流管 新型 取得
一种具有分段硬
实用 继受
6 久虹医疗 度结构的鼻胆引 201220637771.8 2012.11.27 2013.07.10
新型 取得
流管
实用 原始
7 久虹医疗 非血管腔道导丝 201320464540.6 2013.07.31 2014.01.29
新型 取得
易旋转网型异物 实用 原始
8 久虹医疗 201320511450.8 2013.08.21 2014.02.19
钳 新型 取得
实用 原始
9 久虹医疗 易旋转圈套器 201320511596.2 2013.08.21 2014.06.18
新型 取得
用于消化内镜上 实用 原始
10 久虹医疗 201320578924.0 2013.09.18 2014.04.02
的活检阀 新型 取得
带刻度的包塑弹 实用 继受
11 久虹医疗 201420080211.6 2014.02.25 2014.11.05
簧管取样钳 新型 取得
可测量的球囊扩 实用 原始
12 久虹医疗 201420310722.2 2014.06.11 2014.11.26
张导管 新型 取得
可快速交换导丝 实用 原始
13 久虹医疗 201420311226.9 2014.06.11 2014.11.26
的球囊扩张导管 新型 取得
带预埋导丝的球 实用 原始
14 久虹医疗 201420308996.8 2014.06.11 2014.11.26
囊扩张导管 新型 取得
一种可避免碎石 实用 原始
15 久虹医疗 201520185549.2 2015.03.30 2015.08.12
位移的取石网篮 新型 取得
可避免结石碎裂 实用 原始
16 久虹医疗 201520186516.X 2015.03.30 2015.08.12
的取石网篮 新型 取得
无导引式取石网 实用 原始
17 久虹医疗 201520186325.3 2015.03.30 2015.08.12
篮 新型 取得
带导引头式取石 实用 原始
18 久虹医疗 201520186832.7 2015.03.30 2015.08.12
网篮 新型 取得
实用 原始
19 久虹医疗 一种医用注射针 201520206893.5 2015.04.08 2015.08.12
新型 取得
70
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
一种低创伤医用 实用 原始
20 久虹医疗 201520208972.X 2015.04.08 2015.08.12
注射针 新型 取得
一种手术用高频 实用 原始
21 久虹医疗 201520219315.5 2015.04.08 2015.08.12
电圈套器 新型 取得
一种一次性医用 实用 原始
22 久虹医疗 201520207554.9 2015.04.08 2015.09.16
注射针 新型 取得
实用 原始
23 久虹医疗 一种医用圈套器 201520206896.9 2015.04.08 2015.08.12
新型 取得
一种大行程带网 实用 原始
24 久虹医疗 201520224934.3 2015.04.14 2015.8.26
异物钳 新型 取得
一种带异物钳的 实用 原始
25 久虹医疗 201520224496.0 2015.04.14 2015.09.23
圈套器 新型 取得
一种带注射针的 实用 原始
26 久虹医疗 201520224932.4 2015.04.14 2015.08.26
可旋转圈套器 新型 取得
一种可旋转圈套 实用 原始
27 久虹医疗 201520224923.5 2015.04.14 2015.08.26
器 新型 取得
一种可旋转网型 实用 原始
28 久虹医疗 201520224864.1 2015.04.14 2015.08.26
异物钳 新型 取得
一种可旋转爪型 实用 原始
29 久虹医疗 201520223673.3 2015.04.14 2015.09.23
异物钳 新型 取得
一种医用电圈套 实用 原始
30 久虹医疗 201520223672.9 2015.04.14 2015.09.23
器 新型 取得
一种组合医疗器 实用 原始
31 久虹医疗 201520223643.2 2015.04.14 2015.09.16
械 新型 取得
一种内窥镜用刷 实用 原始
32 久虹医疗 201520225479.9 2015.04.14 2015.09.16
子 新型 取得
椎体扩张用球囊 实用 原始
33 久虹医疗 201520232908.5 2015.04.16 2015.08.26
导管 新型 取得
椎体扩张用双球 实用 原始
34 久虹医疗 201520232065.9 2015.04.16 2015.08.26
囊式导管 新型 取得
可自毁型球囊扩 实用 原始
35 久虹医疗 201520232567.1 2015.04.16 2015.08.26
张导管 新型 取得
可单手推出型圈 实用 原始
36 久虹医疗 201520232471.5 2015.04.16 2015.08.26
套器 新型 取得
具有新型端头结 实用 原始
37 久虹医疗 201520242112.8 2015.04.16 2015.08.26
构的扩张条 新型 取得
实用 原始
38 久虹医疗 可显影型扩张条 201520230408.8 2015.04.16 2015.08.26
新型 取得
实用 原始
39 久虹医疗 易推进型扩张条 201520232553.X 2015.04.16 2015.08.26
新型 取得
易于辨识型非血 实用 原始
40 久虹医疗 201520237206.6 2015.04.17 2015.08.26
管腔道用导丝杆 新型 取得
具有显影环的非 实用 原始
41 久虹医疗 201520237169.9 2015.04.17 2015.08.26
血管腔道用导丝 新型 取得
71
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
杆
便于观察型导丝 实用 原始
42 久虹医疗 201520237527.6 2015.04.17 2015.08.26
杆 新型 取得
内窥镜下可测量 实用 原始
43 久虹医疗 201520235545.0 2015.04.17 2015.08.26
型取石球囊 新型 取得
实用 原始
44 久虹医疗 可定位型取样器 201520237588.2 2015.04.17 2015.08.26
新型 取得
配有导出圈的鼻 实用 原始
45 久虹医疗 201520237617.5 2015.04.17 2015.08.26
胆引流管 新型 取得
实用 原始
46 久虹医疗 细弯导丝 201620638350.5 2016.06.24 2017.04.12
新型 取得
实用 原始
47 久虹医疗 一体式取石网篮 201720811927.2 2017.07.06 2019.02.26
新型 取得
实用 原始
48 久虹医疗 新型取样钳 201721144750.1 2017.09.08 2019.03.22
新型 取得
肺泡灌洗收集装 实用 原始
49 久虹医疗 201721191388.3 2017.09.15 2019.04.26
置 新型 取得
可紧贴组织的圈 实用 原始
50 久虹医疗 201820349702.4 2018.03.15 2019.04.12
套器 新型 取得
一种侧出的圈套 实用 原始
51 久虹医疗 201820349707.7 2018.03.15 2019.05.14
器 新型 取得
过导丝胆道取样 实用 原始
52 久虹医疗 201821575197.1 2018.09.26 2019.09.17
钳 新型 取得
可变篮丝数的取 实用 原始
53 久虹医疗 201920957144.4 2019.06.24 2020.05.26
石网篮 新型 取得
实用 原始
54 久虹医疗 非血管腔道导丝 201921989491.1 2019.11.18 2020.07.28
新型 取得
可注水式黏膜切 实用 原始
55 久虹医疗 201921986490.1 2019.11.18 2020.09.08
开刀 新型 取得
实用 原始
56 久虹医疗 一种内镜注射针 201922377373.1 2019.12.25 2020.09.15
新型 取得
一种手柄可分离 实用 继受
57 久虹医疗 202020309662.8 2020.03.13 2020.12.08
式网篮 新型 取得
实用 继受
58 久虹医疗 一种防卡顿网篮 202020309496.1 2020.03.13 2020.12.08
新型 取得
一种手柄可分离 实用 继受
59 久虹医疗 202020309622.3 2020.03.13 2020.12.18
式网篮 新型 取得
霍春燕、 内镜预处理酶装 实用 原始
60 202020656862.0 2020.04.26 2020.12.11
久虹医疗 置 新型 取得
亲水型弯头取石 实用 原始
61 久虹医疗 202020686191.2 2020.04.29 2021.03.19
网篮 新型 取得
实用 原始
62 久虹医疗 喷洒注射针 202020747971.3 2020.05.07 2021.03.19
新型 取得
72
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
可三级扩张的显 实用 原始
63 久虹医疗 202020793665.3 2020.05.13 2021.04.20
影球囊 新型 取得
三级扩张球囊导 实用 原始
64 久虹医疗 202020793663.4 2020.05.13 2021.05.07
管 新型 取得
可清洁创面的止 实用 原始
65 久虹医疗 202020804855.0 2020.05.14 2021.05.07
血夹 新型 取得
记忆弯头可旋转 实用 原始
66 久虹医疗 202020806594.6 2020.05.14 2021.05.07
细胞刷 新型 取得
一种新型亲水涂 实用 原始
67 久虹医疗 202020820775.4 2020.05.15 2021.05.14
层导丝 新型 取得
可控旋转黏膜切 实用 原始
68 久虹医疗 202020857132.7 2020.05.20 2021.01.01
开刀 新型 取得
刘晓岗、 可伸缩头部可张 实用 原始
69 202020859785.9 2020.05.20 2021.05.07
久虹医疗 开型透明帽 新型 取得
实用 原始
70 久虹医疗 一种取石网篮 202021344486.8 2020.07.09 2021.06.01
新型 取得
带安全光栅的外 实用 原始
71 久虹医疗 202022150216.X 2020.09.25 2021.05.14
科口罩生产设备 新型 取得
唯德康医 一种不易脱头的 实用 原始
72 201320146954.4 2013.03.28 2013.09.25
疗 医用导丝 新型 取得
冯靖、唯 实用 原始
73 防污染细胞刷 201420152339.9 2014.04.01 2014.09.03
德康医疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
74 止血夹 201420174360.9 2014.04.11 2014.09.03
疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
75 缝合线锁紧装置 201420315942.4 2014.06.13 2014.11.05
疗 新型 取得
唯德康医 组织穿孔缝合器 原始
76 201410265359.1 发明 2014.06.13 2016.01.27
疗 及其使用方法 取得
唯德康医
实用 原始
77 疗、缪东 覆膜带网异物钳 201420382053.X 2014.07.10 2014.12.03
新型 取得
林
唯德康医 双封堵防污染细 实用 原始
78 201420391664.0 2014.07.15 2014.12.03
疗 胞刷 新型 取得
唯德康医 实用 原始
79 轴向剪线装置 201420396611.8 2014.07.17 2014.12.17
疗 新型 取得
唯德康医 一种防反流塑料 实用 继受
80 201420667129.3 2014.11.10 2015.03.11
疗 胆道支架 新型 取得
唯德康医 实用 原始
81 黏膜切开刀 201520044033.6 2015.01.22 2015.07.08
疗 新型 取得
唯德康医 夹片式重复开合 实用 原始
82 201520317758.8 2015.05.15 2015.09.30
疗 止血夹 新型 取得
唯德康医 头端可隐藏的扩 实用 原始
83 201620285748.5 2016.04.07 2017.02.22
疗 张器械 新型 取得
73
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
唯德康医 实用 原始
84 支架释放器 201620553217.X 2016.06.08 2016.12.28
疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
85 活检钳鞘管 201621382924.3 2016.12.15 2018.01.05
疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
86 胆道引流导管 201720137255.1 2017.02.15 2018.02.13
疗 新型 取得
唯德康医 防爆取石球囊导 实用 原始
87 201720137273.X 2017.02.15 2018.02.13
疗 管 新型 取得
唯德康医 实用 原始
88 取石网篮 201720137275.9 2017.02.15 2018.02.13
疗 新型 取得
唯德康医 一次性使用电圈 实用 原始
89 201720137252.8 2017.02.15 2018.02.13
疗 套器 新型 取得
唯德康医 实用 原始
90 球囊扩张导管 201720137238.8 2017.02.15 2018.04.03
疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
91 内镜用注射针 201720253389.X 2017.03.15 2018.04.03
疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
92 内窥镜用给药管 201720250189.9 2017.03.15 2018.04.03
疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
93 取石网器械 201720253992.8 2017.03.16 2018.07.06
疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
94 组织穿孔缝合器 201720253802.2 2017.03.16 2018.07.06
疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
95 封堵器 201820024197.6 2018.01.05 2019.02.19
疗 新型 取得
唯德康医 一种内镜下治疗 实用 继受
96 201820022702.3 2018.01.05 2019.08.09
疗 用磁珠 新型 取得
唯德康医 支架或导管体内 实用 继受
97 201820065605.2 2018.01.15 2019.07.12
疗 疏通装置 新型 取得
唯德康医 内窥镜下使用的 实用 继受
98 201820088006.2 2018.01.18 2019.03.08
疗 手术夹 新型 取得
唯德康医 实用 原始
99 一种转换接头 201820442520.1 2018.03.30 2019.06.11
疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
100 手持式止血夹 201820821518.5 2018.05.29 2019.05.14
疗 新型 取得
唯德康医 止血夹及组织穿 实用 原始
101 201820813460.X 2018.05.29 2019.05.31
疗 孔缝合器械 新型 取得
唯德康医 可固定于非血管 实用 原始
102 201820871455.4 2018.05.29 2019.07.09
疗 腔道内的导丝 新型 取得
唯德康医 实用 原始
103 导丝切开刀 201820831020.7 2018.05.30 2019.05.07
疗、孙昊 新型 取得
可用于异物取出
唯德康医 实用 继受
104 的内镜下扩张球 201821042209.4 2018.06.29 2019.05.31
疗 新型 取得
囊
74
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
唯德康医 用于止血夹的手 实用 原始
105 201821219501.9 2018.07.30 2019.06.25
疗 柄组件 新型 取得
唯德康医 内窥镜用胆道超 实用 继受
106 201821345513.6 2018.08.20 2020.01.14
疗 选导管 新型 取得
唯德康医 柔性可回收穿刺 实用 原始
107 201821530652.6 2018.09.13 2019.07.19
疗 锚及其固定器 新型 取得
唯德康医 头部可弯曲的球 实用 原始
108 201821598808.4 2018.09.26 2019.07.23
疗 囊扩张导管 新型 取得
唯德康医 实用 原始
109 弯头网篮 201821595842.6 2018.09.28 2019.07.23
疗 新型 取得
唯德康医 胆道镜下可脱落 实用 原始
110 201821645819.3 2018.10.10 2019.09.17
疗、李宇 式新型引流管 新型 取得
李伟、唯 实用 原始
111 胆道粘膜电凝球 201920300118.4 2019.03.11 2020.01.10
德康医疗 新型 取得
唯德康医 一种带锁紧结构 实用 原始
112 201920517174.3 2019.04.16 2020.04.07
疗 的可旋转圈套器 新型 取得
和水祥、
西安交通
大学第一 实用 原始
113 清洁刷 201920603124.7 2019.04.29 2020.04.07
附属医 新型 取得
院、唯德
康医疗
胡晓、唯 实用 原始
114 可脱落式球囊 201920689178.X 2019.05.14 2020.04.07
德康医疗 新型 取得
唯德康医 内镜下药粉喷洒 实用 原始
115 201920890424.8 2019.06.13 2020.05.26
疗 管 新型 取得
唯德康医 实用 原始
116 夹闭钩 201921270664.4 2019.08.07 2020.07.28
疗 新型 取得
唯德康医 一种内镜用清洗 实用 原始
117 201921550398.0 2019.09.18 2020.08.18
疗 管 新型 取得
胡晓、唯 实用 原始
118 内镜延长管 201921680895.2 2019.10.09 2020.07.17
德康医疗 新型 取得
内镜下食管胃底
唯德康医 实用 继受
119 静脉曲张硬化剂 201921728621.6 2019.10.15 2020.07.28
疗 新型 取得
注射用透明帽
唯德康医
导丝型泌尿引流 实用 原始
120 疗、许云 201921730260.9 2019.10.15 2020.08.18
管 新型 取得
飞
唯德康医 柔性扩张用透明 实用 继受
121 201921740735.2 2019.10.17 2020.10.16
疗 帽 新型 取得
唯德康医 实用 原始
122 医用牵拉器 201921887656.4 2019.11.05 2020.08.25
疗 新型 取得
唯德康医 组织拉钩及具有 实用 原始
123 201921887702.0 2019.11.05 2020.08.25
疗 该组织拉钩的医 新型 取得
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
用牵拉器
组织拉钩及具有
唯德康医 实用 原始
124 该组织拉钩的医 201921886867.6 2019.11.05 2020.08.28
疗 新型 取得
用牵拉器
胡晓、唯 可脱落牵拉透明 实用 原始
125 201922033825.4 2019.11.22 2020.08.18
德康医疗 帽 新型 取得
刘晓岗、
内镜下病变测量 实用 原始
126 唯德康医 201922276229.9 2019.12.17 2020.10.23
器 新型 取得
疗
唯德康医 实用 原始
127 可调节型圈套器 201922389932.0 2019.12.26 2020.10.13
疗、胡晓 新型 取得
唯德康医 用于食道异物取 实用 继受
128 201922423052.0 2019.12.27 2020.10.13
疗 出的透明帽 新型 取得
一种支架编织方
唯德康医 原始
129 法及使用该方法 202010025739.3 发明 2020.01.10 2021.06.01
疗 取得
制成的支架
支架植入器驱动
唯德康医 实用 原始
130 机构及医疗支架 202020308103.5 2020.03.13 2020.12.01
疗 新型 取得
置入器
一种吻合夹和包
唯德康医 实用 原始
131 含所述吻合夹的 202020333322.9 2020.03.17 2020.12.08
疗 新型 取得
吻合套装
支架植入器驱动
唯德康医 实用 原始
132 机构及医疗支架 202020369352.5 2020.03.20 2021.02.02
疗 新型 取得
植入装置
唯德康医 一种医用内窥镜 实用 原始
133 202020776534.4 2020.05.12 2021.02.02
疗 装置 新型 取得
刘晓岗、 实用 原始
134 球囊型金属支架 202020911532.1 2020.05.26 2021.05.07
唯德康 新型 取得
姚俊、唯 实用 原始
135 半段膜金属支架 202021344488.7 2020.07.09 2021.05.07
德康医疗 新型 取得
唯德康医 实用 原始
136 内窥镜操作手柄 202021433818.X 2020.07.20 2021.01.15
疗 新型 取得
唯德康医 一种吻合夹套装 实用 原始
137 202021427335.9 2020.07.20 2021.06.01
疗 及其内窥镜装置 新型 取得
唯德康医 实用 原始
138 一种吻合夹 202021434922.0 2020.07.20 2021.06.22
疗 新型 取得
唯德康医 一种 ESD 手术 实用 原始
139 202021662162.9 2020.08.12 2021.02.02
疗 牵引器械 新型 取得
注：第 111 项专利正在进行专利权变更，相关文件已提交国家知识产权局。
76
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
附件三：境内医疗器械产品备案证/注册证
序
持证人 注册产品名称 注册证号 有效期限
号
三类医疗器械产品注册证书
1 唯德康医疗 一次性使用电圈套器 国械注准 20163011774 2021.03.17-2026.03.16
2 唯德康医疗 一次性内镜用注射针 国械注准 20173151366 2017.08.14-2022.08.13
3 唯德康医疗 一次性使用止血夹装置 国械注准 20183080174 2018.05.02-2023.05.01
4 唯德康医疗 一次性使用括约肌切开刀 国械注准 20193010815 2019.11.01-2024.10.31
5 唯德康医疗 一次性使用热活检钳 国械注准 20193010814 2019.11.01-2024.10.31
6 唯德康医疗 一次性使用黏膜切开刀 国械注准 20193010885 2019.11.20-2024.11.19
7 唯德康医疗 椎体扩张球囊导管 国械注准 20203040895 2020.11.17-2025.11.16
8 久虹医疗 一次性使用息肉切除器 国械注准 20173010736 2021.05.17-2026.05.16
二类医疗器械产品注册证书
9 唯德康医疗 一次性使用内窥镜给药管 苏械注准 20172222369 2017.12.06-2022.12.05
10 唯德康医疗 非血管腔道导丝 苏械注准 20142020340 2019.08.12-2024.08.11
11 唯德康医疗 球囊扩张导管 苏械注准 20142140342 2019.08.12-2024.08.11
12 唯德康医疗 取石网篮 苏械注准 20142020341 2019.08.12-2024.08.11
13 唯德康医疗 取石球囊导管 苏械注准 20142020364 2019.08.12-2024.08.11
14 唯德康医疗 一次性使用活体取样钳 苏械注准 20162020703 2021.03.03-2026.03.02
15 唯德康医疗 一次性使用胆道引流导管 苏械注准 20162141482 2021.03.19-2026.03.18
16 唯德康医疗 一次性使用细胞刷 苏械注准 20172222010 2017.10.27-2022.10.26
17 唯德康医疗 一次性使用泌尿道导丝 苏械注准 20172222011 2017.10.27-2022.10.26
18 唯德康医疗 椎体成形器械包 苏械注准 20182041517 2018.11.13-2023.11.12
19 唯德康医疗 一次性使用取石网篮 苏械注准 20182021565 2018.11.29-2023.11.28
20 唯德康医疗 一次性使用输尿管导引鞘 苏械注准 20182021566 2018.11.29-2023.11.28
21 唯德康医疗 镍钛合金泌尿系统取石网 苏械注准 20182021567 2018.11.29-2023.11.28
22 唯德康医疗 输尿管扩张球囊导管 苏械注准 20192020219 2019.03.05-2024.03.04
23 唯德康医疗 一次性使用输尿管支架 苏械注准 20192140632 2019.06.17-2024.06.16
一次性使用内窥镜取石网
24 唯德康医疗 苏械注准 20192021574 2019.12.25-2024.12.24
篮
25 唯德康医疗 内窥镜活检钳 苏械注准 20192021582 2019.12.25-2024.12.24
一次性使用内窥镜用先端
26 唯德康医疗 苏械注准 20202061758 2020.12.31-2025.12.30
帽
27 唯德康医疗 一次性可旋转活检钳 苏械注准 20212020944 2021.06.04-2026.06.03
一次性使用三级球囊扩张
28 唯德康医疗 苏械注准 20212020950 2021.06.07-2026.06.06
导管
29 久虹医疗 一次性使用活体取样钳 苏械注准 20152020073 2019.10.31-2024.10.30
30 久虹医疗 内窥镜用异物钳 苏械注准 20172221545 2017.08.14-2022.08.13
31 久虹医疗 一次性使用细胞刷 苏械注准 20172221297 2017.07.03-2022.07.02
32 久虹医疗 非血管腔道导丝 苏械注准 20172221737 2017.09.14-2022.09.13
一次性使用鳄齿型活体取
33 久虹医疗 苏械注准 20172221544 2017.08.14-2022.08.13
样钳
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
34 久虹医疗 一次性使用取石网篮 苏械注准 20152020220 2020.01.23-2025.01.22
35 久虹医疗 一次性使用取石球囊 苏械注准 20152020074 2019.10.31-2024.10.30
36 久虹医疗 内窥镜用套扎器 苏械注准 20162021056 2021.05.27-2026.05.26
37 久虹医疗 食道贲门狭窄扩张器 苏械注准 20172080647 2017.05.02-2022.05.01
38 久虹医疗 球囊扩张导管 苏械注准 20142140317 2019.07.01-2024.06.30
39 久虹医疗 非血管腔道导丝 苏械注准 20162221471 2016.12.21-2021.12.20
40 久虹医疗 医用外科口罩 苏械注准 20202141036 2020.09.09-2025.09.08
41 久虹医疗 一次性使用医用口罩 苏械注准 20202141035 2020.09.09-2025.09.08
一次性使用无菌内窥镜套
42 久虹医疗 苏械注准 20212060808 2021.04.22-2026.04.21
管
一类医疗器械产品备案
43 唯德康医疗 医用导管夹 苏常械备 20200378 号 2020.12.16-长期有效
44 唯德康医疗 组织固定液 苏常械备 20200309 号 2020.10.09-长期有效
45 久虹医疗 医用手持式球囊压力泵 苏常械备 20160151 号 2016.08.01--长期有效
46 久虹医疗 口垫 苏常械备 20153174 号 2015.09.10--长期有效
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附件四：境外医疗器械产品注册证
①欧盟 CE 认证
截至本法律意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司拥有的欧盟 CE 注册
证情况如下：
产品类 证书签发
序号 持证人 产品名称 证书编号 有效期至
别 机构
唯德康
1 Disposable Polyp Snares Ⅱb
医疗
唯德康
2 Injection Needles Ⅱa
医疗
唯德康 Disposable Non-electric
3 Ⅱa
医疗 Biopsy Forceps
Gastrointestinal and
唯德康
4 Biliary Balloon Ⅱa
医疗
Catheters
唯德康
5 Stone Extraction Baskets Ⅱa TV
医疗
Rheinland
HD60141076 2024.05.2
LGA
唯德康 Stone Extraction 0001 7
6 Ⅱa Products
医疗 Balloons
GmbH
唯德康 Non-vascular
7 Ⅱa
医疗 Guidewires
唯德康 Disposable Nasal Biliary
8 Ⅱa
医疗 Drainage Tubes
唯德康 Disposable Spray
9 Ⅰs
医疗 Catheters
唯德康 Disposable Endoscopic
10 Ⅱb
医疗 Hemoclips
11 唯德康 Disposable Cytology Ⅱa
79
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医疗 Brushes
唯德康 Disposable Bougie
12 Ⅱa
医疗 Dilators
唯德康 Disposable Hot Biopsy
13 Ⅱb
医疗 Forceps
唯德康
14 Balloon Inflators Ⅰs
医疗
唯德康 Disposable Grasping
15 Ⅱa
医疗 Forceps
唯德康 Kyphoplasty Balloon
16 Ⅱa
医疗 Catheters
唯德康
17 Disposable Cold Snares Ⅱa
医疗
唯德康
18 Disposable Bite Blocks Ⅰs
医疗
唯德康
19 Biopsy Valve Ⅰs
医疗
唯德康
20 Polyp Traps Ⅰs
医疗
唯德康 Cleaning Brushes for
21 Ⅰs
医疗 Endoscope
唯德康 Cleaning Brushes for
22 - - -
医疗 Endoscope
I(non-s
terile)
唯德康
23 Biopsy Valves - - -
医疗
久虹医 I(non-s
24 Biopsy Valves - - -
疗 terile)
久虹医 Gastrointestinal and HD TV 2024.05.2
25 IIa
疗 Biliary Balloon 2029448-1 Rheinland 6
80
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
Catheters LGA
Products
久虹医 GmbH
26 Stone Extraction Baskets IIa
疗
久虹医 Stone Extraction
27 IIa
疗 Balloons
久虹医 Non-vascular
28 IIa
疗 Guidewires
久虹医
29 Polyp Snares IIb
疗
久虹医
30 Injection Needles IIa
疗
久虹医 Disposable Endoscopic
31 IIb
疗 Hemoclips
久虹医 Kyphoplasty Balloon
32 IIa
疗 Catheters
久虹医 Disposable Non-electric
33 IIa
疗 Biopsy Forceps
久虹医
34 Grasping Forceps IIa
疗
久虹医 Disposable Cytology
35 IIa
疗 Brushes
久虹医 Disposable Electric
36 IIb
疗 Biopsy Forceps
久虹医 Cleaning Brushes for
37 Is
疗 Endoscope
久虹医
38 Disposable Bite Blocks Is
疗
久虹医
39 Biopsy Valve Is
疗
81
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久虹医
40 Balloon Inflators Is
疗
久虹医
41 Polyp Traps Is
疗
久虹医 Balloon Kyphoplasty
42 IIa
疗 Kits
久虹医
43 Multiple Band Ligators IIa
疗
久虹医
44 Bougie Dilator Sets Is
疗
注：第 22、23、24 项产品根据欧盟 MDR（2017/745）法规，属于一类非灭菌、非测量、
非可重复使用的产品，无需通过公告机构进行 MDR 注册，仅需进行备案。第 22 项产品备
案日期为 2020 年 9 月 14 日，第 23 项产品备案日期为 2021 年 5 月 28 日，第 24 项产品备案
日期为 2021 年 6 月 30 日，上述 3 项产品备案无有效期。
②英国产品注册
截至本法律意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司的产品在英国的注册
情况如下：
注册证
序号 持证人 产品名称 类别 有效期限
号
久虹医 Endoscopic biopsy valve,
1 I (sterile)
疗 single-use
Surgical suction system
久虹医
2 collection container, I (sterile)
疗
single-use
14932 2021.05.26-2023.06.30
Flexible endoscopic tissue
久虹医
3 manipulation forceps, IIa
疗
single-use
General-purpose
久虹医
4 endoscopic IIa
疗
needle,single-use
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Gastrointestinal endoscopic
久虹医
5 clip, long-term, IIb
疗
non-bioabsorbable
注：根据英国药物健康监管局（“MHRA”）发布的《指南》（Guidance），截至 2023 年
6 月 30 日，英国市场（英格兰、威尔士、苏格兰）仍认可欧盟 CE 认证；自 2023 年 7 月 1
日起，任何在英国市场销售的医疗器械产品都需使用 UKCA(UK Conformity Assessed)标识。
所有进入英国市场的医疗器械产品自 2021 年 1 月 1 日起，可在不同的宽限期内进行 MHRA
注册，目前久虹医疗已经完成 MHRA 注册，唯德康医疗的 MHRA 注册正在进行中。
③美国 FDA 注册
截至本法律意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司产品的 FDA 注册情
况如下：
序号 持证人 产品名称 类别 510K 号 批准时间
1 唯德康医疗 Disposable Biopsy Forceps Ⅰ 豁免 -
2 唯德康医疗 Non-vascular Guidewires Ⅱ 豁免 -
3 唯德康医疗 Spray Catheters Ⅰ 豁免 -
4 唯德康医疗 Dilation Balloons Ⅱ 豁免 -
5 唯德康医疗 Balloon Inflators Ⅱ 豁免 -
6 唯德康医疗 Disposable Bite Block Ⅰ 豁免 -
7 唯德康医疗 Disposable Cleaning Brush Ⅰ 豁免 -
Disposable Cold Snares; Disposable
8 唯德康医疗 Ⅰ 豁免 -
Grasping Forceps with Net
9 唯德康医疗 Disposable Grasping Forceps Ⅱ 豁免 -
10 久虹医疗 Forceps, Biopsy, Non-electric I 豁免 -
11 久虹医疗 Bite Block I 豁免 -
12 久虹医疗 Polyp Traps II 豁免 -
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13 久虹医疗 Cleaning Brushes for Endoscope I 豁免 -
14 久虹医疗 Dilation Balloons II 豁免 -
15 久虹医疗 Non-vascular Guidewires II 豁免 -
16 久虹医疗 Balloon Inflators II 豁免 -
Disposable Grasping Forceps with
17 久虹医疗 I 豁免 -
Net
18 久虹医疗 Bougie Dilator Sets II 豁免 -
注：按照相关法律，美国 FDA 市场准入的常规途径一般有三种：510k 豁免、Premarket
Notification（PMN）即 510k、上市前许可（PMA），唯德康医疗及其控股子公司目前拥有
510k 豁免注册途径，这种途径无有效期，需要每年进行年度注册；唯德康医疗及其控股子
公司已通过 2021 年年度注册。
④加拿大产品注册
截至本法律意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司的产品在加拿大的注
册情况如下：
序号 持证人 产品名称 类别 注册证号 获证时间
1 唯德康医疗 Injection Needles Ⅱ 104954 2020.07.24
Disposable Grasping
2 唯德康医疗 Ⅱ 104950 2020.07.24
Forceps
3 唯德康医疗 Disposable Polyp Snares Ⅱ 104984 2020.07.30
Disposable Endoscopic
4 唯德康医疗 Ⅱ 105021 2020.08.12
Hemoclips
Disposable Non-electric
5 唯德康医疗 Ⅱ 105022 2020.08.12
Biopsy Forceps
Disposable Cold Snares
6 唯德康医疗 Ⅱ 105135 2020.09.11
（Ptfe）
7 唯德康医疗 Polyp Trap Ⅰ 14963 2020.10.28
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Disposable Cytology
8 唯德康医疗 Ⅱ 105854 2021.02.15
Brushes
Disposable Spray
9 唯德康医疗 Ⅱ 105855 2021.02.15
Catheters
Disposable Grasping
10 久虹医疗 II 96850 2016.04.15
Forceps
Disposable Endoscopic
11 久虹医疗 II 102257 2019.01.14
Hemoclips
12 久虹医疗 Injection Needles II 102578 2019.03.15
Disposable Polypectomy
13 久虹医疗 II 81389 2009.12.07
Snares
Disposable Biopsy
14 久虹医疗 II 79622 2009.04.24
Forceps
注：依据相关法律，在加拿大， 类产品进入市场需要进行医疗器械企业登记证（Medical
Device Establishment License），II、III 和 IV 类产品市场需要获得医疗器械许可证（Medical
Device License）。唯德康医疗及其控股子公司目前有 I 和 II 类产品，存在医疗器械企业登记
证和医疗器械许可证两种途径，这两种途径无有效期，需要每年进行续费；唯德康医疗及其
控股子公司的上述产品注册证已进行 2021 年续费。
⑤沙特产品注册
截至本法律意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司的产品在沙特的注册
情况如下：
序
持证人 产品名称 注册证号 获证日期 有效期至
号
Medical Disposable
1 Regulations Non-electric Biopsy GHTF-2020-1106 2020.05.12 2023.05.12
Gate LLC Forceps
Medical
Disposable Polyp
2 Regulations GHTF-2020-1128 2020.05.13 2023.05.13
Snares
Gate LLC
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Medical
3 Regulations Injection Needles GHTF-2020-1177 2020.05.17 2023.05.17
Gate LLC
Medical Disposable
4 Regulations Endoscopic GHTF-2020-1191 2020.05.18 2023.05.18
Gate LLC Hemoclips
Medical
5 Regulations Disposable Bite Block GHTF-2021-0583 2021.04.16 2024.04.16
Gate LLC
Medical
6 Regulations Polyp Trap GHTF-2021-0591 2021.04.16 2024.04.16
Gate LLC
Medical
Disposable Spray
7 Regulations GHTF-2021-0581 2021.04.16 2024.04.16
Catheter
Gate LLC
Medical
Non-vascular
8 Regulations GHTF-2021-0595 2021.04.17 2024.04.17
Guidewire
Gate LLC
Medical
Disposable Grasping
9 Regulations GHTF-2021-0604 2021.04.18 2024.04.18
Forceps
Gate LLC
Medical
Disposable Cold
10 Regulations GHTF-2021-0624 2021.04.24 2024.04.24
Snare
Gate LLC
Medical
Stone Extraction
11 Regulations GHTF-2021-0741 2021.05.31 2024.05.27
Balloon
Gate LLC
注：境外制造商在沙特申请注册医疗器械前，需要在沙特境内委托一个授权代表负责注
册程序，完成注册后获得市场准入证书。Medical Regulations Gate LLC.为唯德康医疗授权的
持证人。
⑥巴西产品注册
截至本法律意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司产品在巴西的注册情
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况如下：
序
持证人 产品名称 类别 注册证号 获证日期
号
VR MEDICAL
1 Balo de Dilatao Ⅱ 80102519076 2020.11.26
IMPORTADORA
VR MEDICAL Pina de Biópsia No
2 Ⅱ 80102519077 2020.11.26
IMPORTADORA Elétrica Descartável
VR MEDICAL
3 Agulha de Injeo Ⅱ 80102519078 2020.11.26
IMPORTADORA
VR MEDICAL Cesto de Extrao de
4 Ⅱ 80102519094 2021.05.21
IMPORTADORA Cálculos
VR MEDICAL
5 Fio Guia No Vascular Ⅱ 80102519098 2021.06.10
IMPORTADORA
VR MEDICAL Balo de Extrao de
6 Ⅱ 80102519100 2021.06.18
IMPORTADORA Cálculos
注：境外制造商在巴西申请注册医疗器械前，需要委派一个获得巴西卫生监管局
（ANVISA）认证许可的在巴西注册的持有人（BRH）负责注册申请，并提供注册文档递交
注册，审核通过后即可上市，注册证无有效期。VR MEDICAL IMPORTADOR 是获得 ANVISA
认证许可的持有人（其非经销商），为唯德康医疗授权的持证人。
⑦印度尼西亚产品注册
截至本法律意见书出具日，唯德康医疗及其控股子公司的产品在印度尼西亚
的注册情况如下：
序
持证人 产品名称 类别 注册证号 获证时间 有效期至
号
PT. Disposable
1 TRITRA Non-electric Biopsy A 10804024194 2020.07.28 2025.03.10
PRIMA Forceps
2 PT. Injection Needles B 20801024794 2020.08.27 2025.03.10
TRITRA
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PRIMA
PT.
Disposable Spray
3 TRITRA B 20801024836 2020.08.28 2025.03.10
Catheters
PRIMA
PT.
Stone Extraction
4 TRITRA B 20801026287 2020.10.20 2025.03.10
Baskets
PRIMA
PT. Gastrointestinal and
5 TRITRA Biliary Balloon B 20801026468 2020.10.27 2025.03.10
PRIMA Catheters
PT.
Non-vascular
6 TRITRA B 20801026467 2020.10.27 2025.03.10
Guidewires
PRIMA
PT. Disposable
7 TRITRA Endoscopic C 20804027261 2020.11.29 2025.03.10
PRIMA Hemoclips
PT.
Disposable Polyp
8 TRITRA C 20804027260 2020.11.29 2025.03.10
Snares
PRIMA
PT.
Stone Extraction
9 TRITRA C 20805120070 2021.01.07 2025.03.10
Balloons
PRIMA
注：境外制造商在印尼申请注册医疗器械前，需要委派一个在当地有经销许可资质的法
人实体作为授权代表负责注册申请，并提供注册文档递交注册，审核通过后即可上市。PT.
TRITRA PRIMA 为唯德康医疗的授权持证人。
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