国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于北京奥赛康药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7、8层 邮编:210036
5、7-8F/ Block B,309# Hanzhongmen St reet,Nanjing,China Post Code: 210036
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2021年7月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于北京奥赛康药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京奥赛康药业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受北京奥赛康药业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2021年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的相关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）的法律、法规、规范性文件以及《北京奥赛康药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本
次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查
和验证。在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关
事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公
告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2021 年 7 月 13 日召开公司第五届董事会第十一次会议，决议
于 2021 年 7 月 29 日（星期四）下午 14：30 召开公司 2021 年第一次临时股东大
会。2021 年 7 月 14 日，公司董事会在指定媒体及网站上发布了《北京奥赛康药
业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》、《北京奥赛康药业股份
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有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2021 年 7 月 29 日（星期四）下午 14:30
在江苏省南京市江宁区荟枫酒店 5 楼一号会议室如期召开，由公司董事长主持，
本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开
的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 29
日（星期四）上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 7 月 29 日（星期四）上午 9:15 至
下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 6 人，代表有表决权的
股份总数 756,612,297 股，占公司股份总数的 81.5174％。通过网络投票的股东，
由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深
圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股
东共计 15 人，代表有表决权的股份总数 15,895,083 股，占公司股份总数的
1.7125％。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股
东共计 21 人，代表有表决权的股份总数 772,507,380 股，占公司股份总数的
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83.2299％，其中中小股东（或委托代理人）16 人，代表公司有表决权股份数
16,625,029 股，占公司股份总数的 1.7912％。
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的公司截止至
2021 年 7 月 26 日（星期一）下午 15:00 时收市时登记在册的股东、现场出席本
次股东大会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代
理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规规定
的议案》
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产交易方案概述
2.1.1 标的资产
2.1.2 交易对方
2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据
2.1.4 标的公司过渡期损益
2.2 发行股份及支付现金购买资产的方案
2.2.1 发行股票的种类、面值
2.2.2 发行方式和发行对象
2.2.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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2.2.4 发行股份的数量
2.2.5 锁定期安排
2.2.6 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
2.2.7 上市安排
2.2.8 本次交易决议的有效期
2.2.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.10 业绩补偿
3、《本次交易不构成重组上市的议案》
4、《本次交易不构成重大资产重组的议案》
5、《本次交易不构成关联交易的议案》
6、《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及摘要的议案》
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条的议案》
8、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》
11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的
议案》
12、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
13、《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>和<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》
14、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议
案》
15、《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报表、评估
报告的议案》
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16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性的议案》
18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议
并按记名方式投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决。本次股东
大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统
为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由2名股东代
表和1名监事参加了表决投票的清点，并当场公布现场表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会
现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规规定
的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产交易方案概述
2.1.1 标的资产
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
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份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.1.2 交易对方
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.1.4 标的公司过渡期损益
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2 发行股份及支付现金购买资产的方案
2.2.1 发行股票的种类、面值
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2.2 发行方式和发行对象
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
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络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2.4 发行股份的数量
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2.5 锁定期安排
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2.6 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2.7 上市安排
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同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2.8 本次交易决议的有效期
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
2.2.10 业绩补偿
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
3、《本次交易不构成重组上市的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对141,181股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0183％；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0023％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对141,181股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.8492％；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.1065％。
4、《本次交易不构成重大资产重组的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
5、《本次交易不构成关联交易的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
6、《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及摘要的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
8、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
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络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的
议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
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络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
12、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
13、《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>和<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
14、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的
议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
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络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
15、《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报表、评估
报告的议案》
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份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
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占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》
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份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
同意772,348,499股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的99.9794％；反对158,881股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的0.0206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意16,466,148股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的99.0443％；反对158,881股，占出席会议（现场及网
络）中小投资者所持股份的0.9557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议（现场及网络）中小投资者所持股份的0.0000％。
上述议案1-19均属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括代理人）
所持有效表决权的2/3以上通过。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公
司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决
结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
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法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员
和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于北京奥赛康药业股份有限
公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》于2021年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
