奥赛康：关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-04-30
证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2022-039
北京奥赛康药业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召
开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》，该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订情况如下：
修订前 修订后
（新增）第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 方式进行。
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 公开的集中交易方式进行。
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不 第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三
得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
三年内转让或者注销。 第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销。
属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十八条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度报告； （五） 审议批准公司的年度报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、 （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决 （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （九） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更
（十） 对公司合并、分立、解散和清算或者 公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十一） 修改公司章程；
（十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；
决议； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准第四十二条规定的担保事
（十四） 审议批准第四十一条规定的担保事 项；
项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、法规和公司章程规定应当
（十七） 审议法律、法规和公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。
第四十条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提
交股东大会审议通过。 交股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供 过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计总资产的30％以后提供的任何担保； 审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％ （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 知董事会，同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有 料。
关证明材料。
第五十二条 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十四条 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
同时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会采用网络或其他方式投票的时间，不得早
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇三条 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
规定执行。 券交易所的有关规定执行。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公
司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能 司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法 独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法
权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇六条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易 （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易
行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、 行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监 （九）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》 会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交 规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交
易事项； 易事项；
（十）审议批准公司的对外担保（不包括按照第四 （十）审议批准公司的对外担保（不包括按照第四
十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保）； 十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保）；
（十一）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财务总 根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财 （十三）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财
务总监人选； 务总监人选；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案； （十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理 （十八）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理
的工作； 的工作；
（十九）对公司因本章程第二十三条第（三）项、 （十九）对公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议； 份作出决议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
关于上述第（十）项，应由董事会批准的对外担保， 关于上述第（十）项，应由董事会批准的对外担保，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董 席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董
事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需经 事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需经
董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未 董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。 保。
第一百二十五条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十八条 第一百三十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，
会计年度结束前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 在每一会计年度上半年结束前 6 个月结束之日起 2
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 半年度财务会计报告并披露中期报告，在每一会计
之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
季度财务会计报告。 中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述年度报告、中期报告财务会计报告按照有关法
规章的规定进行编制。 律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十七条 第一百五十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 第一百七十条
公 司 指 定 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 公司指定《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需
要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百八十一条 第一百八十二条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到 于 60 日内在《证券时报》或《证券日报》上公告。
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
起45日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
本次修订的《公司章程》相关条款，以行政审批局登记部门最终核定为准。
特此公告。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
