关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京奥赛康药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
二〇二二年四月
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）
作为北京东方新星石化工程股份有限公司（现更名为北京奥赛康药业股份有限公
司，以下简称“奥赛康”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核
查，结合奥赛康 2021 年度报告，出具了关于公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所
出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及
重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对奥赛康的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读奥赛康的相关公告文件信息。
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关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
司/奥赛康 码：002755
北京东方新星石化工程股份有限公司，北京东方新星石化工程股
东方新星 指
份有限公司系上市公司曾用名
奥赛康药业/标的公 江苏奥赛康药业有限公司，曾用名为江苏奥赛康药业股份有限公
指
司/交易标的 司
南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有
南京奥赛康 指
限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东
苏洋投资 指 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一
中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标
中亿伟业 指
的公司股东之一
伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公
伟瑞发展 指
司股东之一
海济投资 指 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一
业绩承诺人/补偿义 标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发
指
务人 展和海济投资
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
截至基准日，上市公司拥有的全部资产与负债。根据本次交易方
案，上市公司拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部资产、
拟置出资产/置出资 负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体
指
产 的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注
入指定主体。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该
指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割
拟置入资产/置入资
产/拟购买资产/标的 指 截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权
资产
基准日/评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
发行股份购买资产
指 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资
交易对方/交易对方
上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出
资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，
重大资产置换/本次 将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转
指
重大资产置换 或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权
与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部
分进行置换
本次发行/本次发行 在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方
股份购买资产/发行 指 式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发
股份购买资产 行股份购买置入资产与置出资产的差额部分
本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、
本次交易/本次重组/ 互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
指
本次重大资产重组 易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，
则另一项交易不予实施
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本持续督导报告/本 《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司
持续督导意见/本意 指 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续
见书 督导意见暨持续督导总结报告》
《重大资产置换及
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股
发行股份购买资产 指
份购买资产协议》
协议》
《盈利预测补偿协
指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《重大资产置换及
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股
发行股份购买资产 指
份购买资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补
指
议之补充协议》 充协议》
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对
方应在 10 个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已
置出资产交割日 指
向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认
书签署日即为置出资产交割日
定价基准日 指 公司关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》/
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
立信审计/立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中同华评估/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目录
声明 .....................................................................................................................................2
释义 .....................................................................................................................................3
目录 .....................................................................................................................................5
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................................6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................................9
三、盈利预测的实现情况 ...............................................................................................17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...........................................18
五、公司治理结构与运行状况 .......................................................................................20
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况 ...................................................................20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...........................................................21
八、持续督导总结 ...........................................................................................................21
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关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
2018 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京东方新
星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】2148 号），核准上市公司向南京
奥赛康等 5 名交易对方发行股份购买相关资产。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如
下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、重大资产置换
上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定
特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股
权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指
定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等
值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》，
以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本
次交易的拟置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以拟置
出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》，以 2018
年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟
购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估
值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。
2、发行股份购买资产
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本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的作价为
765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛
康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管
理办法》的相关规定。
经中国证监会核准，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为
755,882,351 股。
（二）本次交易的实施情况
1、购买资产的过户情况
奥赛康药业依法就本次重大资产置换及发行股份购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续。根据南京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 25 日核发的《营
业执照》，奥赛康药业已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江
苏奥赛康药业有限公司”。
2018 年 12 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字【2018】第 ZA16016 号”《验资报告》，验证截至 2018 年 12 月 27 日止，标
的资产 100%股权已经转移至上市公司。本次交易后上市公司增加注册资本人民
币 755,882,351.00 元，变更后的注册资本为人民币 928,160,351.00 元。
根据南京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 25 日核发的《营业执照》，本
次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有江苏奥赛康药业有限
公司 100%股权，江苏奥赛康药业有限公司成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易置出资产的交割情况
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：
上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并将
除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注
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入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公
司将通过转让所持该指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产
置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东将指定
第三方负责承接置出资产。
上市公司已设立全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司（以下简称“新
星勘察”）、天津实华纬业科技有限公司（以下简称“实华纬业”）。
经交易双方友好协商，为便于本次置出资产交割事项的顺利进行，交易双方
对置出资产归集工作的具体实施方式进行了调整：即将全资子公司新星勘察、实
华纬业均作为置出资产的归集主体（即“指定主体”）；置出资产交割实施时，
上市公司仍将通过转让所持指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割。前述
置出资产具体归集工作实施方式调整已经上市公司第四届董事会第四次临时会
议审议通过，前述调整不涉及对本次交易对象、交易标的、交易价格的变更，不
构成对本次交易方案的实质性变更或调整。
2018 年 12 月 27 日，上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体签署《置
出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交
割后的相关安排。自置出资产交割日 2018 年 12 月 27 日起，上市公司对交付置
出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险均
已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。
3、证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司于 2019 年 1 月 9 日出具的《股份登记申请受理确
认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次交易中合计
发行股份数量为 755,882,351 股，本次发行后上市公司的股份数量为 928,160,351
股。2019 年 1 月 22 日，本次重大资产重组新增股份 755,882,351 股正式上市。
4、工商变更办理情况
上市公司已于 2019 年 1 月 22 日召开第四届董事会第十一次会议、2019 年 2
月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证
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券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本
的议案》等议案，并于 2019 年 3 月 4 日完成了相关工商变更登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工
商登记手续，南京奥赛康等 5 名交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市
公司的法律义务；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份
的上市工作。截至本意见书出具日，上市公司已完成置出资产归集及交割相关
的过户和变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于保持独立性的承诺函
陈庆财及其一致行动人承诺：
“一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司
及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）
以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼
职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上
市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预
上市公司的人事任免。
二、资产完整
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1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整、权属清晰。
2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的资金、资产
及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董
事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务
管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不
与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董
事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性
竞争的业务。
4、保证本人/本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
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五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使
经营管理职权。
2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情
形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市
公司的经营管理。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注保持独立性承诺履行的进度，并敦促
承诺各方切实履行相关承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
陈庆财及其一致行动人承诺：
“1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥赛康药
业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
2、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单
独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、
承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市
公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得与
上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本公司将立即
通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如
上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业
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务，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管
部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对
于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，
本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业
的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企
业放弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地
上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务
机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性
业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本公司及关联企
业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企
业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本公司及
关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及关联企业将向上市公司及附属企
业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人/本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其
一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成
上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注避免同业竞争承诺履行的进度，并敦
促承诺各方切实履行相关承诺。
（三）关于规范关联交易的承诺
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陈庆财及其一致行动人、苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：
“一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与上市公司
及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求
与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控
制人或其一致行动人/股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股
东合法权益的决议。
五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注规范关联交易承诺履行的进度，并敦
促承诺各方切实履行相关承诺。
（四）关于股份锁定期及股份质押安排的承诺
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本次交易中，交易对方南京奥赛康、伟瑞发展、苏洋投资、中亿伟业、海济
投资和陈会利关于股份锁定承诺如下：
序
相关承诺 承诺内容
号
1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行
的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公
南京奥赛康、伟 司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
1 瑞发展关于股份 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
锁定的承诺 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其
补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至
补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而
增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进
行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行
的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
中亿伟业关于股
2 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
份锁定的承诺
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其
补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重
组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》及相关补充协议分期解锁。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而
增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
14
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
序
相关承诺 承诺内容
号
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等
股份上市之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行
的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
苏洋投资、海济
次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3 投资关于股份锁
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其
定的承诺
补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重
组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》及相关补充协议分期解锁。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而
增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺出具日，本公司无在锁定期内实施股票质押的明确计划
和安排。
本次交易完成后，如本公司在锁定期内质押其通过本次交易所获股
份的，则按照如下原则和方式具体操作：
本次交易的业绩承诺期内，在上市公司聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所就奥赛康药业每期实现的净利润出具专项审计报告
交易对方关于锁
后，本公司方可据此确定自当期专项审计报告出具日至下期专项审
定期内质押本次
4 计报告出具日期间可质押的股份数量，具体公式如下：
交易所获股份安
本公司累计可用于质押的股份数量=（截至当期期末累计承诺扣非
排的承诺函
归母净利润/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本
次发行本公司获得的股份总数—为履行利润补偿义务本公司累计
已补偿及应补偿股份数量
在股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行
前述安排。
1、本人自愿承诺将本人所持东方新星股份自本次重组完成后 36 个
月内予以锁定，不进行任何减持行为。
陈会利关于股东
2、如东方新星在上述股份锁定期间发生资本公积转增股本、送红
5 自愿锁定股份的
股等使股份数量发生变动的事项，本人的锁定股份数量将相应调
承诺
整。
3、本人如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收
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关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
序
相关承诺 承诺内容
号
益交由上市公司所有。
4、本人全权委托东方新星就上述股份的锁定在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。
（五）关于标的资产或有事项的声明与承诺
陈庆财、南京奥赛康承诺：
“一、土地延期开工事项
如奥赛康药业名下位于江宁区科学园端拱路以西、月华路以北的土地（梅龙
湖地块）因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土
地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属
公司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
如奥赛康药业子公司南京海润医药有限公司名下位于东、南至窑基河路，西
至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土
地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使
用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业
及其下属公司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
二、无证房产事项
如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致被依法拆除
或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以
补偿。
三、租赁房产未办理备案登记事项
若奥赛康药业及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任
何损失，本人/本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。
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四、社保公积金缴纳事项
若奥赛康药业及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门追
缴或者进行行政处罚，本人/本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。
本人/本公司对于上述承诺承担连带法律责任，如违反上述声明和承诺，愿
意承担相应的法律责任。
五、环保验收事项
若海润医药因精制药高新技术产业化二期项目（技改项目）的环保验收事宜
受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、责令停止生产等）导致海润医药
受到任何损失的，本人/本公司将全额予以补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）注入资产业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次
交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次
重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。
（二）业绩承诺完成情况及补偿情况
奥赛康药业 2018-2020 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 210,651.41 万元，累积完成率为 102.22%。鉴于奥赛康药业 2018-2020 年
累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
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关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议、立信会计师对上市公司出具的审计报告及业绩承诺专项审核报
告，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：奥赛康药业 2018-2020 年累计扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协
议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2021 年总体经营情况
公司聚焦于消化、肿瘤、耐药感染、慢性病四大治疗领域的产品研发、生产、
销售。
自 2020 年起，面对国家药品集中采购、医保谈判、疫情影响等多重压力，
公司贯彻“保基本、稳预期、调结构”的战略调整方针，将“调结构”作为工作
的重中之重和未来可持续发展的保障。2021 年，因公司部分产品进入国家药品
集中采购批次，收入规模及利润下降幅度较大，且因公司产品以供住院患者使用
的注射剂为主，受疫情影响，产品销量下降幅度较大。
2021 年度，公司实现营业收入 310,666.66 万元，同比减少 17.87%；实现归
属于上市公司股东的净利润 37,990.78 万元，同比减少 47.35%；2021 年经营活动
产生的现金流量净额为 56,770.77 万元，同比减少 2.18%。
2021年，公司将业务发展重点转向创新药，重点聚焦小分子靶向创新药物、
肿瘤免疫领域生物创新药研发。公司主要在研项目共计45项，其中有11个化学、
生物创新药处于临床研究阶段，多个创新药项目处于成药性、临床前研究阶段，
成为“保基本，稳预期，调结构”的压舱石。2021年公司研发投入达到41,412.28
万元，占营业收入13.33%；2020年同期研发投入总额40,799.81万元，占营业收入
比例为10.79%。变动比例增加2.54%。
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关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
未来，公司将持续保持高研发投入、持续产品开发，进一步丰富公司产品管
线。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2021 年度营业收入构成情况
单位：万元
2021 年 2020 年
项目 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
消化类 190,604.14 61.35% 256,624.12 67.84% -25.73%
抗肿瘤类 79,970.71 25.74% 82,910.01 21.92% -3.55%
其他类 33,569.98 10.81% 32,397.37 8.56% 3.62%
其他业务 6,521.82 2.10% 6,337.38 1.68% 2.91%
合计 310,666.66 100.00% 378,268.89 100.00% -17.87%
2、2021 年度主要财务状况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 本期比上期增减
营业收入 310,666.66 378,268.89 -17.87%
归属于上市公司股东
37,990.78 72,162.51 -47.35%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 32,576.50 67,167.48 -51.50%
的净利润
经营活动产生的现金
56,770.77 58,038.40 -2.18%
流量净额
基本每股收益（元/股） 0.41 0.78 -47.44%
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.78 -47.44%
加权平均净资产收益
12.59% 26.03% -13.44%
率
项目 2021.12.31 2020.12.31 本期比上期增减
总资产 372,475.00 380,809.94 -2.19%
归属于上市公司股东
321,868.15 302,715.13 6.33%
的净资产
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年，因公司部分产品进入国家药品集
中采购批次，收入规模及利润下降幅度较大，且因公司产品以供住院患者使用
的注射剂为主，受疫情影响，产品销量下降幅度较大。
五、公司治理结构与运行状况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司
治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责
分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董
事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的
利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市规则》等法律法规要求，重视
信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照
相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的奥赛康《证券质押及
司法冻结明细表》，截至 2022 年 4 月 19 日，补偿义务人南京奥赛康、苏洋投资、
中亿伟业、伟瑞发展和海济投资持有的上市公司股份均无质押或冻结的情况。同
时，鉴于标的公司已完成业绩承诺期间的承诺业绩，上述补偿义务人目前均无需
承担业绩补偿义务。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，交易各方
已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各
方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差
异的情况。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易拟
购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，南京奥赛康等 5 名交易对方
依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已合法取得拟购
买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作；奥赛康药业 2018-2020 年业绩已
达到与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的承诺数，交
易对方已履行相关义务；督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市规则》等法律法规要求，重视信
息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导期已结束。独
立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（全文结束）
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关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持
续督导总结报告》之签署页）
财务顾问主办人：
劳志明 季李华
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
22
