证券代码：002762           证券简称：金发拉比       公告编号：2021-071 号


               金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于全资子公司转让其持有的蜜儿乐儿乳业（上海）
                      有限公司股权的进展公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）于
2021 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于广东金
发拉比转让其持有的蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司股权的议案》，同意全资子
公司广东金发拉比投资有限公司（以下简称“广东拉比”）将其名下持有的蜜儿
乐儿乳业（上海）有限公司(以下简称“蜜儿乐儿”) 20%股权(以下简称“标的
股权”)对外转让。2021 年 12 月 22 日，广东拉比分别向蜜儿乐儿管理层股东
DANISH-SHOWEROOM HOLDING A/S、上海麦蓬企业管理中心、上海文渤企业管理中
心发出股权转让要约。2021 年 12 月 23 日，广东拉比收到蜜儿乐儿管理层股东
关于蜜儿乐儿股权转让要约的回复，其中，上海文渤企业管理中心表示接受要约，
其余管理层股东放弃要约。2021 年 12 月 25 日，上海文渤企业管理中心与广东
拉比签订了《股权转让协议》。该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。现将上
述股权转让事项进展情况公告如下：

       一、交易概述

       1、交易标的：广东拉比持有的蜜儿乐儿20%股权

       2、交易对手：上海文渤企业管理中心

       3、交易事项：广东拉比向上海文渤企业管理中心转让其持有的蜜儿乐儿20%

股权

       4、交易价格：人民币现金1,000万元，该交易价格的定价依据是根据广东联

信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信咨报字[2021]第0043号评估报


                                     1 /6
告，评估的标的股权价值为797.69万元。经广东拉比与交易对手方充分协商，确

定最终交易价格为人民币1,000万元。

       5、协议签署日期：2021年12月25日

       该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规

定的重大资产重组。本次交易已经公司2021年12月22日召开的第四届董事会第十

三次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，本次交易无需提交股东大会审

议。

       二、交易对方的基本情况

       1、名称：上海文渤企业管理中心

       2、企业性质：个人独资企业

       3、注册地：上海市宝山区毛家路31号A-018

       4、统一社会信用代码：91310113MA1GKJ0A6G

       5、注册时间：2016年05月23日

       6、投资人：张文涛

       经公司查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公
开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财
政部网站后确认，本次交易对手方不属于失信被执行人。

       三、蜜儿乐儿基本情况

       截止本公告披露日，广东拉比持有的蜜儿乐儿股权原投资 5,000 万元，按权
益核算确认损益调整为-615.9 万元，已计提的减值准备 2,417.98 万元，账面净
值 1,966.12 万元。标的股权经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的联信咨报字[2021]第 0043 号评估报告，标的股权评估价值为 797.69 万元。

       目前标的公司仍照常运营。广东拉比持有的蜜儿乐儿标的资产权属清晰，不

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存在质押、抵押，不存在在该资产上设立其它财产权属，不存在重大争议。

    1、蜜儿乐儿股权架构图：




    ①标的股权企业名称：蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司；②统一社会信用代
码：91310000057647921T；③住所：上海市长宁区宣化路 3 号 2 层 A03 室 ；④
法定代表人：王卫青；⑤成立时间：2013 年 01 月 07 日；⑥注册资本：621.58
万欧元；⑦企业类型：有限责任公司(中外合资)；⑧经营范围：乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、电子产品及其配件、
家装用品、家具用品、厨卫设备、五金交电、橡胶产品（天然橡胶除外）、化工
产品（危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、
环保产品、日用百货的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供其他相关
配套服务和咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。

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    2、蜜儿乐儿财务状况

  项目（单位：万元）         2021 年 10 月 31 日             2020 年 12 月 31 日

       资产总额                               29,437.14                   38,079.13

  其中：应收款项总额                           1,458.62                        298.47

       负债总额                               27,644.97                   28,610.49

        净资产                                 1,792.17                     9,468.64

                          2021 年 1 月 1 日至 2021 年     2020 年 1 月 1 日至 2020 年
  项目（单位：万元）
                                 10 月 31 日                     12 月 31 日

       营业收入                               13,549.43                     35,913.3

       营业利润                              -12,550.85                        -19.44

        净利润                               -11,527.51                   -1,530.93


    注：以上财务数据为经审计的财务数据，注册会计师对蜜儿乐儿 2021 年 10
月 31 日资产负债表及 2021 年 1-10 月利润表及财务报表相关附注发表了带与持
续经营相关的重大不确定性强调事项段的无保留审计意见。经查询前述相关信用
网站和信用系统，截止本公告日，蜜儿乐儿非失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容
    甲方：广东金发拉比投资有限公司，法定代表人：汤典勤，统一社会信用代
码：91440101MA59E8221J。
    乙方：上海文渤企业管理中心，统一社会信用代码：91310113MA1GKJ0A6G。
    目标公司： 蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司，法定代表人：王卫青，统一
社会信用代码：91310000057647921T。
    甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，经协商一致，达成
本协议如下：
    （一）标的股权的转让
    1、根 据本协 议的 约定， 甲方 同意向 乙方 转让其 持有 的蜜儿 乐儿 乳业的
124.32 万欧元出资（占蜜儿乐儿乳业注册资本的 20%）（“标的股权”），乙方
                                      4 /6
同意以现金方式购买标的股权。
       2、截至本协议签署日，甲方所持蜜儿乐儿乳业股权对应的注册资本已实缴，
不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
       3、双方确认，标的股权的转让价格合计为人民币 1,000 万元（大写：人民
币壹仟万元整）。
       （二）股权转让款的支付
       1、本协议经各方签署并生效后三日内，乙方向甲方支付股权转让款 1,000
万元（大写：壹仟万元整）；
       2、股权转让款支付之日起十个工作日内，甲方应当协助乙方完成目标公司
的工商变更。
       （三）标的股权交割
       双方理解并同意，自标的股权交割完成且根据本协议第二条付清全部股权转
让款之日（含当日）起，标的股权及其对应的权利义务转移至乙方。
       （四）费用负担
       除非本协议或双方另有约定，因签署以及履行本协议而发生的所有税收和费
用，凡法律、法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处
理。
       （五）违约责任
       本协议系甲、乙双方真实意思表示，如一方违反本协议的约定应承担相应的
违约责任，向守约方支付违约金人民币 200 万元。
       （六）协议的生效、变更、解除及终止
       1、本协议经双方签署及/或授权代表签署并盖章且经甲方有权机构审批通过
之日起生效。
       2、本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
       3、本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
       （1）在标的股权交割前，经双方协商一致解除。
       （2）在标的股权交割前，由于不可抗力而不能实施。
       （3）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另
一方有权单方以书面通知方式解除本协议。


                                     5 /6
    4、本协议若基于本条第 3 款第（1）、（2）项所述情形而被终止，则任何
一方无需承担违约责任；本协议若基于本条第 3 款第（3）项所述情形而被终止，
则违约方应按照本协议第七条的约定承担相应的违约责任。

    五、转让蜜儿乐儿股权对上市公司的影响
    该事项符合公司目前战略发展规划，有利于公司应对境外疫情不确定性的影
响和市场变化，聚焦主业，专注于“母婴产品+医疗、医美服务”新领域。同时，
蜜儿乐儿非广东拉比控股子公司，转让蜜儿乐儿股权不会对公司主体业务产生不
利影响。该事项完成后，广东拉比将不再持有蜜儿乐儿股权。本次交易将减少公
司 2021 年度利润总额 966.12 万元，但同时能产生 1,000 万元的现金流入。公司
将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理，最终以会计师事务所
年度审计确认的结果为准。


    特此公告




                                   金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
                                                       2021 年 12 月 28 日




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