金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《金发拉比妇婴
童用品股份有限公司章程》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第四届董事会第十四次会议相关事项
发表独立意见如下：

    一、关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使
用管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《关于募集资金 2021 年
度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：2021 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在存放和使用违
规情形。公司《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，同意《关于 2021 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。

    二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，作为公司的
独立董事，现就公司《2021 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项生产经营活
动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内、外部风险。
公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况，一致同意该报告。

    三、关于对公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易的独立
意见
    1、公司因业务发展需要，于 2020 年 1 月向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林
燕菁小姐续租房产一处，该房产为位于汕头市金砂路 99 号君悦华庭 2-3 幢 117、217、
118、218、119、219 号铺面，建筑面积共计 708 平方米，作为金发拉比君悦店的经
营场所，租赁期限为三年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，上述铺面
租赁价格按该地段的市场价格确定。

    经审议，我们认为：公司因业务发展需要续租关联方的房产，具有其必要性；关
联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交
易价格以该地段的市场评估价格计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的
情况。此外，本次关联交易还需依照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规
定的权限及程序进行决策，关联董事或股东已按照相关规定回避表决。本次关联交易
按照市场公允价格定价，不存在违规情形。
    2、因业务需要，于 2021 年 1 月 29 日与蜜儿乐儿之全资子公司——蜜儿乐儿（上
海）食品销售有限公司（以下简称“蜜儿食品”）签订《蜜儿乐儿（上海）食品销售
有限公司麦蔻拉比系列儿童配方奶粉中国大陆地区总代理协议》和《“SemperOrganic”
婴幼儿辅助食品经销商合作协议》。公司将向蜜儿食品采购奶粉和辅食，用于在国内
试销售；以上两份协议金额总计为人民币1003.5 万元。
    2021 年 9 月，因市场环境情况变化，为降低风险，公司经过与蜜儿食品协商一
致，签订了《麦寇乐享系列儿童配方奶粉购销合同》，将采购金额降低为人民币 500
万元，同时不再采取联名品牌方式。

    经审议，我们认为：本次交易是公司为拓展门店和线上业务商品品类而做的尝试。
关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则。
本次关联交易定价遵循了市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司的整体利益产
生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
    公司日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违
反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议
的 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易事项。

    四、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公
司独立董事，我们对 2021 年度公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对
外担保情况进行了认真了解和查验，并发表独立意见如下：
    报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公司及控股子
公司均不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保
事项。

    五、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关
规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2021 年度利润分配预案》并发表独
立意见如下：
    经核查，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资者的
合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律法规以及
《公司章程》的有关规定，审核程序合法、合规，同意 2021 年度利润分配预案, 并
提交公司股东大会审议。

    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审
计的过程中，坚持独立审计准则，公司续聘审计机构符合法律、法规及公司《章程》
的有关规定，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审
计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于会计政策变更的独立意见
    经审查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司所有者权益，不会对公司财务报
表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。


                                               独立董事：姚明安、蔡飙、纪传盛
                                                             2022 年 4 月 14 日